证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年以来，受需求减弱，成本上升、产能过剩等因素影响，中国经济下行压力增大，国内经济运行总体上保持“低增长、低通胀”的态势。国内肉类食品行业同样面临原材料价格上涨、需求减弱、产品价格下行等环境影响，教育发行行业也面临着传统产品发展瓶颈和市场竞争日趋激烈的影响；面对严峻的经营形势，公司经营班子带领全体员工贯彻落实董事会年初提出的总体思路和要求，围绕全年工作计划开展各项工作，积极推进经营结构调整和转型升级，实现了经营业绩的平稳发展。

  报告期内，公司实现营业总收入15.69亿元，比上年同期增长13.08 %；营业利润 5,749万元，比上年同期下降16.30 %；利润总额8,994万元，比上年同期下降4.11 %；净利润6,172万元，比上年同期下降11.97 %。报告期主要工作有以下几方面：

  （1）以效益为中心抓生产经营，推进企业可持续发展。

  教育书店深入实施“双轮驱动”和连锁经营发展战略，认真分析研究市场，充分发挥网络和品牌优势，不断创新经营方式方法，稳步发展教材发行业务，加大市场产品的开发和市场开拓力度，实现了经营业绩的连年大幅增长，同时与政府有关部门续签的三年免费教材发行合同，为教育出版发行业务的持续发展奠定了坚实的基础。

  肉类食品板块着力推进“冷库+市场+网络配送”模式从仓储贸易型向现代冷链物流型转变、向高端冷链物流中心发展，努力向增值服务型转型，不断提高冷藏服务水平。在肉类经营上逐步将经营品种向多样化、高端化发展，扩大小包装精品肉经营品种，推进终端直销网点的布局，顺利完成广州地区7家网点的设置及运营，并取得较好经营效果；着力培育冷鲜肉经营市场，进一步将市场建设成为复合型冻品交易中心，增强市场可持续发展能力。

  （2）加快推进转型升级，推进企业高效科学发展。

  在教育发行领域，进一步完善连锁网络经营模式，再造一批拓展能力强的教育图书连锁网点，有效扩大县区一级的图书市场。

  在冻品贸易领域，着力推动“储备+批发”模式向“储备+配送+零售”转变，利用电子商务平台开展“广食”牌小包装肉食精品业务，达到冻品经营模式多元化和互补化，初步实现网上市场和实体市场的有机结合；在肉制品加工领域，明确发展定位，大力进行渠道铺设和产品结构调整，拓展“粤桥”牌腊味制品终端市场。通过一系列的差异化手段，引导产品、客户、配送、价值链向高端发展。

  畜禽企业推进转型升级、打造科技型现代化畜禽产业基地初见成效，广丰农牧顺利完成产品转型，从丹麦引进500多头原种猪6月初开始顺利开产，种猪规范化管理水平进一步提高；中山广食主产品从商品仔猪转向二元杂种猪，并升级为广东省省级原种猪场；南海种禽加强优质种鸡的研发力度，加强父母代苗的推广，推出的父母代种鸡改变了商品苗单一品种的销售结构，开发的南海黄1号成为国家级育种新品系，

  （3）大力推进资本运营，以项目带动促进企业发展

  一是“三旧”改造工作取得了较好成效。广州大道北520号公司总部经济大楼项目、番禺嘉兴地块项目已经广州市“三旧”改造办公室和规划局的正式批复，土地转功能手续和土地出让金的缴纳工作也已完成，实现企业资产的初步增值。二是不断探索、尝试以并购重组等资本运作方式打造肉类食品产业链和教育文化产业，促进企业快速发展。

  （4）积极推进食品安全标准化体系和可追溯体系，确保提供绿色、安全食品。

  肉类食品板块充分发挥省级企业技术中心的技术优势和国家双百市场的优质平台，与广新信息公司合作共同研发了《基于物联网技术服务实现冷冻食品溯源监控》项目，提升了食品安全的检验把关能力，构建整个系统的食品安全标准体系和生产流通追溯体系，提高食品质量，确保食品安全。农牧企业和食品加工企业通过大力加强和完善标准化管理工作，抓好畜禽饲养、产品加工环节和流程等方面的规范化管理，提高产品质量，让公司优质产品进入千家万户。

  （5）全面推进内控制度实施，开展对标管理，提高企业管理成效。

  公司以全面推进内控制度建设和实施为契机，创新管理流程，强化企业的内部管理，降低企业运营成本，实现企业高效运作。全面开展对标管理工作，提高企业竞争力，加强企业发展规划，提高企业管理成效。

  （6）切实提高公司治理水平，做好投资者保护工作，履行企业社会责任。

  公司按规定对公司相关治理制度进行梳理和完善，制定了《分红管理制度》，强化了股东回报规划，健全分红决策和监督机制，加强公司网站的建设，通过多种渠道与投资者充分沟通，不断提高公司的治理水平和透明度，积极保护投资者的合法权益，认真履行企业社会责任。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司没有发生重大会计差错更正的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围没有发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期内，会计师事务所未对本报告期出具“非标准审计报告”。

  广东广弘控股股份有限公司

  董事长：

  聂周荣

  二○一三年三月二十九日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2013--03

  广东广弘控股股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司于2013年3月16日以书面文件方式、电子文件方式发出第七届董事会第六次会议通知，会议于2013年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事、财务负责人列席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长黄广伟先生主持。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过公司2012年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  二、审议通过公司2012年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  三、审议通过公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  四、审议通过公司2012年度利润分配预案；

  公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为61,326,050.73元，2012年合并未分配利润为-366,867,518.76元，母公司未分配利润-651,697,250.42元。鉴于公司2012年未分配利润仍为负值，根据《公司章程》规定，公司董事会拟定2012年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  五、审阅通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度内部控制审计报告；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  六、听取独立董事述职报告；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  七、审议通过公司高级管理人员2012年度绩效薪酬方案的议案；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  八、审议通过公司内部控制自我评价报告（详见同日公告编号：2013—06）；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  九、审议通过董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度审计工作的总结报告；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  十、审议通过公司五年发展规划（五年发展规划详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  十一、审议通过公司内部控制制度；

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  十二、审议通过关于召开2012年度股东大会的议案（召开2012年度股东大会通知详见同日公告编号：2013—07）；

  公司定于2013年4月19日上午9:30在广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司会议室召开2012年度股东大会，会期半天。

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  上述第一、二、三、四项议案尚需提交2012年度股东大会审议通过，第六项议案需向2012年度股东大会通报。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十九日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2013--04

  广东广弘控股股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年3月26日在公司会议室召开。会议通知于2013年3月16日以通讯和书面方式发出，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席林文生先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事对下列议案进行了审议，并全票通过如下决议：

  一、审议通过公司2012年度监事会工作报告；

  表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。

  二、审议通过公司2012年年度报告及其摘要；

  经对2012年年度报告进行认真细致审核，监事会全体成员认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所反映的信息能真实地反映公司2012年度的财务状况和经营成果；在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。

  三、审议通过公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。

  四、审议通过公司2012年度利润分配预案；

  表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。

  五、审议通过《关于对公司内部控制自我评价的意见》；

  根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会认真对公司内控体系的建立、健全及有效运行进行了全面跟踪及监督，全体成员就公司内部控制自我评价发表如下意见：

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》、深圳证券交易所关于《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，根据自身经营业务的特点及管控需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及监督活动等内控组成要素的基础上，建立了较为完善、有效的内部控制体系，2012年公司已制定并执行的内部控制制度达90多项，内控制度已基本覆盖公司及属下企业经营管理活动的各个方面，较好地防范和化解了公司经营运作中的风险，为公司的发展奠定了坚实的基础。公司内部控制组织架构完整，形成了覆盖决策、执行和监督等全方位的组织体系和制度体系。公司配备了独立的内审部门及内审人员，保证公司内控重点活动的执行及监督充分有效，切实维护了公司全体股东的根本利益。报告期内，公司未有违反内控相关法律法规及内控管理制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内控体系建设、执行及监督的实际情况，我们同意《内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。

  上述第一、二、三、四项议案尚需提交2012年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司监事会

  二O一三年三月二十九日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2013--06

  广东广弘控股股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为规范广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理行为，提高公司防范风险能力，实现股东利益最大化，确保公司持续、健康、快速地发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，并结合公司实际运作情况，建立了较为完善的公司内部控制制度，并认真贯彻执行，较好地防范和化解了公司经营运作中的各类风险，为公司的发展奠定了坚实的基础。

  公司董事会及相关审计监督部门对2012年度公司内部控制的有效性进行了评估，现对本公司 2012年度内部控制情况自我评价如下：

  一、 董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立、健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有的局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

  二、 公司内部控制综述

  公司一直重视规范运作和内部管理制度的建设，按照《公司法》、公司章程的要求，建立了规范的治理结构和议事规则，形成了较为科学有效的制度体系和制衡机制，为公司的健康发展起到了较好的保障作用。2012年公司按照广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》的文件要求，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》、深圳证券交易所关于《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，针对公司经营管理实际问题，对公司的整个业务环节、制度体系进行了梳理、修改和完善，以进一步改进和提高公司内控水平。目前公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系，制度建设较为全面，并在经营过程中得到了良好的贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。

  公司2012年度内部控制体系建设工作以及内控执行情况如下：

  公司从2010年11月已开始聘请专业机构作为公司内部控制体系建设的咨询机构，指导和协助公司建立健全内部控制体系。2012年公司根据广东证监局相关文件的要求制定了《内控规范实施工作方案》，并严格按照工作方案的要求完善了内控体系建设。随着公司内控体系建设的完善，以及内控制度执行的日趋规范、内控监督考核的持续强化，公司内控体系建设已基本实现“建立健全内部控制并保持其有效性”的目标。

  （一）公司已建立规范、有效的内控组织架构，形成了覆盖决策、执行和监督等全方位的组织体系和制度体系

  公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层、各职能部门以及控股子公司构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括：

  1、公司的股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利；

  2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督公司内部控制体系、完善公司内部控制的政策和方案。独立董事对公司内部控制情况发表独立意见；

  3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作；

  4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过领导、组织、管理、监督各职能部门和控股子公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；

  5、公司内审机构在董事会领导下对内控制度体系的运行效果进行监督和检查；

  6、各职能部门和控股子公司在权限范围内具体负责实施生产经营业务，管理日常事务。

  （二）公司已按有关法律法规的要求建立完善的内部控制制度

  按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《主板上市公司规范运作指引》的要求及监管部门的相关内部控制规定，根据公司自身经营特点和所处环境，公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，根据公司的实际需要，已经制定了一系列内部控制制度。本报告期内，公司对内控制度进行了修订、补充完善，制定了《公司分红管理制度》、修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《经营责任制考核办法》等等。报告期内，为了适应公司业务发展的需要，强化公司本部的管理职能，公司还对本部的组织架构进行了部分调整，并根据新的组织架构对相关岗位责任制度进行了修订。目前公司已制定并执行的内部控制制度共涉及90项制度，内控制度已基本覆盖公司经营管理活动各个方面，充分结合了公司经营的实际需要，既有原则性的规定，也有具体措施，具有较好的指导意义和约束性，可操作性强。通过这些内控制度的建立，公司明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责机制，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及经营层下达的指令能够被严格执行。

  （三）公司设独立的内审部门加强对内控的监督和检查

  公司监察审计部在董事会下属的审计委员会领导下独立行使内部审计职权，监察审计部配备专人专职负责内审工作，是独立的内审部门，不存在由财务部门人员兼任的情况，能够独立开展审计工作，目前监察审计部编制3人。监察审计部 2012 年根据内控规范实施的要求，在内控项目领导小组的指导下，对内控制度进行有效性测试，组织对公司内部控制进行自我评价并出具评价报告；监察审计部还根据公司经营活动的实际需要制定审计计划，在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司及各控股子公司财务管理、内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，并出具审计报告，防范风险。监察审计部还负责定期检查、监管各部室、全资子公司及控股子公司的内部控制制度执行及实施情况，确保企业运营的各个环节均能有效运作，保证公司资源的合理使用及其安全，有效地发挥了内部监督的职能。

  （四）本报告期公司对内控进行了持续的改进以更好地适应业务的发展

  公司本年度组织了内控运行的有效性测试，通过内部监督进一步推动内控体系有效运行。随着公司业务的发展，还对内控体系进行了相应的调整和完善。

  1、内控有效性测试。根据内控规范建设的要求，以具有充分独立性的测试和检查，强化了风险识别和评估、控制活动识别等工作，全面、深入地测试了内部控制的有效性，并对未得到有效执行的制度进行跟踪，督促责任单位进行整改，从而有效推动了内控制度的执行，对促进公司内控体系的进一步完善起到关键性作用。

  2、内控持续完善。为了适应公司业务发展的需要，强化公司本部的管理职能，公司对本部的组织架构进行了部分调整，并根据新的组织架构对相关岗位责任制度进行了修订。

  （五）公司已建立合理的内部控制体系，并得到有效执行，未发现内部控制存在重大缺陷

  公司在报告期内持续完善企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。内部环境方面，公司已根据有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制设计及其他有关事宜等。公司设有独立的内审部门监察审计部，监察审计部直接对董事会下属的审计委员会负责，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，定期检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。风险评估方面，公司对所有重大控制活动的风险进行了全面梳理和评估，并制定了相应的控制措施，将风险降低至管理层可接受的水平。公司同时加强了对各控制活动的内控制度建设，建立了完善的内控制度体系，明确了各类控制活动的责任部门、审批权限、控制措施等，同时针对各项业务活动建立了评估和责任追究制度，对业务实施情况进行跟踪和监督，保证内控制度的有效运行。在信息与沟通方面，公司对内部信息进行了分类，明确了各类信息的传递要求。对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》，公司董事会认为，公司已建立了较为完善合理的内部控制体系，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，具备科学性、合理性、合法性和有效性，内控体系及相关制度能够适应公司管理要求和发展的需要，保证了公司业务活动的正常进行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营战略目标和财务目标的实现，保护公司资产的安全和完整，达到了预期的内部控制目标。

  三、 重点控制活动

  （一）对控股子公司的管理控制情况

  公司确立了包括各企业、各职能部门职责和权限在内的基本的控制架构和层级控制关系，?坚持在整体发展战略的基础上，结合控股子公司的实际情况，积极推进并完善内控制度建设，确保各控股子公司依照经营管理目标和预算目标依法开展经营管理活动。公司依照《资金管理办法》、《投资管理办法》、《财务管理办法》等主要内控制度，进一步优化公司审批业务流程和权限，强化对各控股子公司的日常经营管理监管，严格重大事项审批程序。通过对控股子公司主要负责人的任免、调配；对控股子公司每月的财务数据汇总分析，及时、准确和完整地掌握控股子公司的生产经营信息。通过组织定期或不定期的检查，及时发现相关问题并提出整改意见，督促其提升公司规范化运作水平。

  报告期内，未发现有违反《上市公司内部控制指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司内部控制制度》的情形发生。

  （二）公司关联交易的内部控制情况

  为保证公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和股东的利益，公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定，在章程里明确划分了股东大会、董事会对关联交易的审批权限，并制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易事项、关联人和关联关系、关联交易的审议程序与披露、关联交易的回避表决、关联交易的事前事后监督等均作了详尽的规定。

  对照有关规定的要求，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内控规范》、《内控指引》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。

  （三）公司对外担保的内部控制情况

  公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中分别明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《担保业务管理制度》，对担保业务受理申请、调查和评估、审批、对外披露、合同管理及权利追索等方面进行了明确规定。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过。

  对照有关规定的要求，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内控规范》、《内控指引》、公司《担保业务管理制度》的情形发生。

  （四）公司募集资金使用的内部控制情况

  公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。根据该办法，公司募集资金应进行专户存储，并与保荐机构和专户商业银行签订三方监管协议，严格控制资金使用和投向变更；公司会计部门对募集资金使用设立台账。

  报告期内，公司不存在资金募集和使用情形，未有违反《内控规范》、《内控指引》、《公司募集资金管理办法》的情形发生。

  （五）公司重大投资的内部控制情况

  公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中分别明确规定股东大会、董事会对重大投资（包括证券投资、委托理财等）的审批权限，并制定了《投资管理制度》。《投资管理制度》对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。

  对照有关规定的要求，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内控规范》、《内控指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资管理制度》的情形发生。

  （六）公司信息披露的内部控制情况

  公司依照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规要求，建立了以《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》为核心的信息披露内控制度体系，制定了《重大信息内部报告制度》；界定了公司重大信息的范围、内容以及传递、审核、披露流程，通过制定并实施《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，对公司内部重大信息实施严格保密措施；依法规范投资者接待程序，在定期报告、临时公告、提交证券监管机构报告的编制过程中坚持审慎性原则，遵循草拟、审核、通报及发布等程序，提高信息披露质量；在公司对外信息编制过程中，坚持董事会秘书为公司对外发布信息的第一联系人原则，确保信息披露内容的一致性，依法保障信息披露的公平、公正、公开；通过制定并履行《年报信息披露重大差错责任追究制度》，针对年报信息披露工作中相关人员因未履行或者未正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司重大经济损失或造成不良社会影响时，公司规定了严格的追究与处理措施。报告期内，公司共计披露了 39 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。经广东证监局考核，公司年度分类监管评价类别审定为 A类。

  对照有关规定的要求，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内控规范》、《内控指引》、公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。

  对照《基本规范》、《主板上市公司规范运作指引》关于内部控制的具体要求等规定，公司未发现重点控制活动中存在重大缺陷。

  四、 公司内部控制评价实施情况

  （一） 内部控制评价工作的总体情况

  公司董事会授权监察审计部为实施内部控制评价牵头部门，根据《广弘控股内部控制评价工作计划》，联合各职能部门以及控股子公司协同开展内控自评工作。评价部门按照具体分工，综合运用各种评价方法，对内部控制设计和运行的有效性进行了现场检查测试，并形成工作底稿，详细记录了执行评价工作的内容；对于评价过程中发现的内部控制缺陷按照确定的标准和程序进行了认定，并制定整改方案，相关责任单位已根据整改方案进行了整改。同时编写内部评价报告，及时向董事会及审计委员会报告。公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年度内部控制进行独立审计。

  （二） 内部控制评价的依据

  公司根据证监会、财政部等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司制定的各项内部控制制度、《内部控制评价管理制度》，对公司于2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行了评价。

  （三） 内部控制评价的范围

  2012年，公司以内控规范实施企业为范围开展内控自我评价工作。公司内控规范实施范围是为公司本部及下属主要企业广东省广弘食品集团公司、广东教育书店有限公司、佛山市南海种禽有限公司等企业，分别代表公司管理层面、书店业务、冷藏业务和农牧业务，基本涵盖了公司各层面、业务领域和流程，同时由上述企业组成的内控实施范围关键财务指标显示内控实施范围具备重要性，合并后的总资产、净资产、营业收入、净利润分别占控股公司合并2011年度财务数据的94.24%、95.69%、75.54%、92.06%。

  本次内部控制评价的内容涉及内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五大要素。

  本次内部控制评价业务和事项涵盖了控股公司及实施内控规范企业的各业务单元经营管理的主要方面，无重大遗漏。

  （四）内部控制评价的程序和方法

  为促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，公司严格遵循基本规范、评价指引，根据公司内部控制评价制度规定，制定了《2012年内部控制自我评价工作计划》，并严格执行。

  公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、提出整改建议、督促完成内控缺陷整改、形成整改报告、编报评价报告等环节。

  在评价过程中，评价工作组综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

  我们认为，公司在内部控制评价过程中采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。

  五、 内部控制缺陷认定及评价情况

  公司董事会根据《基本规范》和《评价指引》对内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，分别研究确定了适用本公司的财务报告和非财务报告内部控制缺陷具体评价标准。

  （一） 财务报告内部控制缺陷的评价标准

  1.财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现，不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的评价标准可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，而这种重要程度主要取决于两个方面的因素：

  （1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。

  （2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

  2.当有确凿证据表明企业在评价期末存在下列情形，通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

  （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

  （2）董事会及其审计与风险控制委员会和审计部对内部控制的监督无效；

  （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  （4）公司更正已公布的财务报告。

  3. 财务报告内部控制缺陷的评价

  一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应当将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及公司管理层确定的财务报告的重要性水平，公司采用绝对金额法（例如，规定金额超过 10000 元的错报应当认定为重大错报）或相对比例法（例如，规定超过资产总额 1％的错报应当认定为重大错报）来确定重要性水平。如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出财务报告内部控制有效的结论。

  一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应当引起董事会和管理层重视的错报，就应当将该缺陷认定为重要缺陷。

  不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。

  （二）非财务报告内部控制缺陷评价标准

  非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。当有确凿证据表明公司存在下列情形，通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

  1. 违犯国家法律、法规，如环境污染；

  2. 公司缺乏民主决策程序；

  3. 公司决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功等；

  4. 核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；

  5. 媒体负面新闻频现；

  6. 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

  7. 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

  在本次内控评价活动中，未发现重大内控缺陷。

  六、 内部控制有效性的结论

  公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司于2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  公司董事会认为，报告期内，经过整改后，公司纳入评价范围的单位和业务均已建立了满足经营需要的内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  公司将根据经营的需要持续不断地对内控情况进行监控和改善，不断地降低风险，改善经营管理，促进公司更好地发展。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2013-07

  广东广弘控股股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议时间：2013年4月19日上午9：30，会期半天

  2.会议召开地点：广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司会议室

  3.会议召集人：广东广弘控股股份有限公司董事会

  4.会议召开方式：现场投票表决

  5.会议出席对象

  （1）截止2013年4月12日在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表；

  （2）公司董事、监事及其它高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2012年度董事会工作报告；

  2、审议公司2012年度监事会工作报告；

  3、审议公司2012年年度报告及其摘要；

  4、审议公司2012年度财务决算报告；

  5、审议公司2012年度利润分配预案。

  三、会议通报事项：通报公司《2012年度独立董事述职报告》。

  四、会议登记方法

  法人股东持其法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席并行使表决权(授权委托书见附件)。

  拟出席会议的股东或股东代表请于2013年4月15日(上午8:30—11:30，下午2:30--5:00)到公司办理登记手续。外地股东可先通过传真或邮寄方式办理登记手续(以传真或邮寄信函收到时间为准)。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  联系地址：广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼

  广东广弘控股股份有限公司董事会秘书室

  邮政编码：510030

  联系人：苏东明

  电话：(020)83603985   传真：(020)83603989

  2、会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3、股东登记表和授权委托书（附后）

  附件：

  股东登记表

  兹登记参加广东广弘控股股份有限公司2012年度股东大会。

  股东姓名： 股东证券账户号：

  身份证或营业执照号： 持股数：

  联系电话： 传真：

  联系地址： 邮政编码：

  登记日期：

  (注：本股东登记表的复印件及重新打印件均有效)

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位(本人)参加广东广弘控股股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是□ 否□

  委托股东(公章或签名)： 身份证号码：

  持有股数： 股东代码：

  受委托人(签名)： 身份证号码：

  委托日期：

  (注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十九日