证券时报多媒体数字报

  （上接B90版）

  二、关联方基本情况

  1、关联人名称：橡胶谷有限公司

  注册资本：10,000.00万元

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：马连湘

  企业住所：青岛四方区郑州路43号2幢108室

  营业执照注册号：370000000002676-1

  主要股东：青岛品烁工程管理有限公司持有45%股权、青岛雁山集团有限公司持有20%股权、软控股份有限公司持有20%股权、青岛科技大学科技公司持有10%股权、青岛四方城市发展有限公司持有5%股权。

  经营范围：开办市场；技术转让及咨询；展会组织；房地产开发及物业管理；商务信息咨询、以自有资金对外投资。

  2、具体关联关系说明

  2011年1月11，公司发布2011-003号《软控股份有限公司关于参股设立橡胶谷有限公司的公告》，与青岛市四方区城市发展有限公司等其他四家单位共同投资组建橡胶谷。公司副董事长张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理。

  3、历史沿革：橡胶谷有限公司由软控股份有限公司参股，是一个以行业协会、政府、大学、科研机构、知名橡胶企业和相关中介服务机构为支撑的高端产业聚集区。

  4、财务数据：

  截至2012年12月31日（经审计），橡胶谷总资产为394,290,775.22元，净资产为95,038,330.88元，营业收入为19,240.918.74元，净利润为4,155,274.43元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、青岛橡胶谷供应链有限公司的基本情况

  住所：青岛市四方区郑州路43号

  法定代表人：张焱

  注册资金：2,000.00万元人民币

  公司类型：有限公司

  营业执照注册号：370200018028612

  股东情况：橡胶谷有限公司持有100%股权

  经营范围：货物及技术进出口；仓储服务；货运代理；企业管理；销售：橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）、金属及其制品、燃料油（仅限经营渣油或重油）；机械设备、电子产品；技术成果转让。

  2、本次关联交易中公司承租的办公用地属于橡胶谷有限公司的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、关联交易的定价政策及依据

  公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

  五、涉及关联交易的其他安排

  无。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易主要是满足公司及全资子公司软控机电办公场地的使用需求，及公司及全资子公司软控机电、软控重工的物业管理服务的要求，且均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2013年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷及其子公司累计已发生的关联交易总额是236,682.41元，均为日常关联交易。

  八、独立董事的事前认可和独立意见：

  独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，本次关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对该关联交易发表如下独立意见：

  公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

  我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日

  软控股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]242号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行4,500万股股票，每股发行价13.51元，共计募集资金60,795万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为58,874.30万元，募集资金于2009年4月10日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2009]0024号《验资报告》。截至2012年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  单位：元

  ■

  截至2012年12月31日，公司累计收到银行存款利息1,082.05万元，累计使用募集资金59,641.19万元，募集资金余额315.16万元，全部存储于募集资金专户中。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，公司于2006年7月13日制订了《公司募集资金使用管理制度》，经2006年第二次临时股东大会表决通过。2008年7月28日，公司修订完善了《募集资金管理制度》并经2008年第二次临时股东大会表决通过。2013年3月27日，公司修订完善了《募集资金管理制度》，通过第四届董事会第二十四次会议审议后提交2012年度股东大会审议。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。2009年6月23日，公司及其子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四方支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不存在变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  软控股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  附件：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2013-010

  软控股份有限公司

  关于对全资子公司减资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、减资事项概述

  1、本次减资的基本情况

  软控股份有限公司（以下简称“公司”） 拟对全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司（以下简称“循环利用”）进行减资，将其注册资本由原先的人民币5,000万元减至人民币500万元。

  2、本次减资的审批程序

  公司于2013年3月27日召开的第四届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，本次减资涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。

  3、是否构成关联交易

  上述减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。循环利用注册资本的减少尚需办理工商变更。

  二、减资主体的基本情况

  1、公司名称：青岛软控循环利用工程技术有限公司

  2、注册资本：5,000万元人民币

  3、法定代表人：袁仲雪

  4、注册地址：青岛市四方区郑州路43号803室

  5、经营范围：一般经营项目:有机物循环利用设备的研发、制造、销售、安装、调试、技术转让、技术服务；自有资金对外投资及项目管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  6、最近一年的主要财务数据

  截至2012年12月31日，循环利用的资产总额为50,011,871.52元，负债总额为2,967.88 元，净资产为50,009,794.00 元，营业收入为0元，净利润为27,630.04 元（以上数据经中磊会计师事务所审计）。

  7、减资前后股权结构如下：

  本次减资前后，循环利用股权结构未发生变化，公司仍持有其100%股权。

  三、本次减资的目的及对公司的影响

  本次对循环利用的减资，是根据其经营发展的实际需要进行的，有利于进一步提高公司的资金利用效率。

  本次减资不会对公司的生产经营情况产生重大影响。

  四、备查文件

  1、软控股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日

  股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-012

  软控股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决定于2013年4月18日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十五会议室召开2012年度股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2013年4月18日下午14:00；

  2、网络投票时间：2013年4月17日至2013年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年4月17日15：00至2013年4月18日15：00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2013年4月15日；

  （三）现场会议召开地点：青岛市郑州路43号，公司十五会议室；

  （四）会议召集人：

  本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的规定。

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2013年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《公司2012年度董事会工作报告》

  2、《公司2012年度监事会工作报告》

  3、《公司2012年年度报告及摘要》

  4、《公司2012年度财务决算报告》

  5、《公司2012年度利润分配的预案》

  6、《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  7、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》

  8、《关于修订<公司章程>的议案》

  9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  10、《关于2013年度销售业务回购担保总额管理的议案》

  11、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  12、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  13、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  14、《关于向中国银行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  15、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  16、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  17、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  18、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  19、《关于向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  20、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  21、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  22、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  23、《关于向华夏青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  24、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过5,000.00万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》

  25、《关于公司董事会换届选举的议案》

  25.1选举第五届董事会非独立董事

  25.1.1选举袁仲雪先生为公司董事

  25.1.2选举张君峰先生为公司董事

  25.1.3选举李玮先生为公司董事

  25.1.4选举鲁丽娜女士为公司董事

  25.2选举第五届董事会独立董事

  25.2.1选举段天魁先生为公司独立董事

  25.2.2选举姜省路先生为公司独立董事

  25.2.3选举王荭女士为公司独立董事

  26、《关于公司监事会换届选举的议案》

  26.1选举薛红丽女士为公司监事

  26.1选举孙志慧女士为公司监事

  上述议案8、议案10至议案24需经股东大会以特别决议的方式进行审议。

  上述议案25、议案26采用累积投票方式表决，非独立董事和独立董事分别进行累计投票。独立董事候选人资格将在深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交本次股东大会表决。

  上述议案相关公告内容于2013年3月29日登载于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  公司独立董事将在本次2012年度股东大会上进行述职。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：自股权登记日的次日至2012年4月17日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

  （六）登记地点：软控股份有限公司 资本与规划发展部

  邮寄地址：青岛市郑州路43号软控股份有限公司 资本与规划发展部

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：266042

  传真：0532-84011517

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日上午9：30—11：30，下午 13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362073；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  ?注:本次股东大会投票，对总议案100.00元进行投票视为对议案1议案24表达相同意见。对总议案的投票对议案25、议案26无效。

  （4）输入委托书

  对于不采用累积投票制的议案(议案?1至议案?24)，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  对于采用累积投票制的议案（议案25、议案26），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  议案25和议案26采取累积投票方式表决，其中：对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有4票选举票数；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数；对监事表决时，有表决权的每一股份拥有2票选举票数。选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  5、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“软控股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年4月17日15：00时至2013年4月18日15：00时的任意时间。

  五、其它事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司资本与规划发展部

  联系人：鲁丽娜、孙志慧

  联系电话：0532-84012387

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件：

  1、软控股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告。

  上述备查文件的具体内容详见2013年3月29日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

  七、附件：

  软控股份有限公司2012年度股东大会授权委托书；

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2012年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

  委托人（签名）：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  委托书有效日期：2013年 月 日至 年 月 日

  ■

  ‘‘

  注：

  1、请委托股东对上述审议议案（议案1至议案24）选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  2、请委托股东对上述审议议案（议案25、议案26）“选举票数”下填写票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-013

  软控股份有限公司

  关于对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年3月27日召开。与会董事审议通过了以下十五个议案：

  1、《关于2013年度销售业务回购担保总额管理的议案》

  2、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  3、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  4、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  5、《关于向中国银行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  6、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  7、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  8、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  9、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  10、《关于向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  11、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  12、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  13、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  14、《关于向华夏青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

  15、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行申请人民币不超过5,000.00万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

  具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  1、公司第四届董事会第十六次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于对2012年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计120,000.00万元。

  根据2013年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计120,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。

  授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。

  2、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第四支行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  9、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海中路支行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  10、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  11、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  12、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  13、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  14、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行福州南路支行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

  15、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行大连支行申请不超过5,000.00万元的综合授信额度，用于大连天晟流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

  公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过5,000.00万元的连带责任保证担保。

  二、被担保方基本情况

  （一）青岛软控机电工程有限公司

  注册地址：青岛胶州市兰州东路369号

  法定代表人：张焱

  注册资本和实收资本：10,000.00万元人民币

  公司持股比例：100%

  经营范围：橡胶、化工、食品、医药等行业装备的研发、生产、销售、安装、调试、技术服务等。

  经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产2,889,736,793.94元，负债2,394,077,643.65元，资产负债率为82.85%；2012年实现营业收入740,628,297.13元，净利润-47,062,806.55元。

  （二）青岛软控重工有限公司

  注册地址：青岛胶州市兰州东路369号

  法定代表人：闫立远

  注册资本和实收资本：11,000.00万元人民币

  公司持股比例：100%

  经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试。

  经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产679,173,969.87元，负债523,206,148.40元，资产负债率为77.04%；2012年实现营业收入195,339,757.10元，净利润-2,089,124.82元。

  （三）青岛软控精工有限公司

  注册地址：青岛市崂山区株洲路151号高新创业园内

  法定代表人：袁仲雪

  注册资本和实收资本：2,000.00万元人民币

  公司持股比例：100%

  经营范围：机电设备产品、精密部套、模具等产品的开发、生产、销售、安装调试以及以上业务的技术服务等。

  经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产266,252,138.32元，负债232,016,481.73元，资产负债率为87.14%；2012年实现营业收入75,841,399.11 元，净利润-5,712,667.22元。

  （四）青岛软控检测系统有限公司

  注册地址：青岛市四方区郑州路43号505室

  法定代表人：王金健

  注册资本和实收资本：5,000.00万元人民币

  公司持股比例：100%

  经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。

  经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产92,320,661.32元，负债 45,897,851.66元，资产负债率为49.72%； 2012年实现营业收入33,500,103.75 元，净利润-2,379,421.22元。

  （五）青岛科捷自动化设备有限公司

  注册地址：青岛市四方区郑州路43号605室

  法定代表人：王金健

  注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币

  公司持股比例：65%

  经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）。

  经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产69,715,642.24元，负债 46,011,325.77，资产负债率为66.00%； 2012年实现营业收入70,519,921.81 元，净利润5,983,540.63元。

  （六）青岛华控能源科技有限公司

  注册地址：青岛市四方区郑州路43号702室

  法定代表人：姜培生

  注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币

  公司持股比例：65%

  经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；从事节能技术专业技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造及销售。

  经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产17,465,135.93元，负债5,940,837.10元，资产负债率为34.02%； 2012年实现营业收入12,120,647.56元，净利润767,123.70元。

  （七）大连天晟通用机械有限公司

  注册地址：大连市中山区洛阳街13号

  法定代表人：高彦臣

  注册资本和实收资本：500.00万元人民币

  公司持股比例：70%

  经营范围：通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的调试及现场维修等。

  经审计，截至2012年12月31日，该公司总资产142,634,318.37元，负债 124,696,173.29元，资产负债率为87.79%；2012年实现营业收入84,419,130.52 元，净利润5,673,043.74元。

  三、董事会意见

  公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  截至公告日，公司及控股子公司担保实际对外担保余额累计为28,194.24万元人民币，占公司2012年度经审计净资产的8.91%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为4,799.00万元，占公司2012年度经审计净资产的1.52%；公司对外担保余额为23,395.24万元，占公司2012年度经审计净资产的7.40%。

  公司及子公司无逾期担保情况。

  本公告中经第四届董事会第二十四次会议审议的担保总额为595,000.00万元，占公司2012年度经审计净资产的188.12%，占2012年度经审计总资产的93.64%；其中对全资及控股子公司提供的担保总额为475,000.00万元，占公司2012年度经审计净资产的150.18%，占2012年度经审计总资产的74.75%；公司对外担保总额为120,000.00万元，占公司2012年度经审计净资产的37.94%，占2012年度经审计总资产的18.88%。

  上述担保议案须经股东大会审议，并采取现场投票和网络投票的方式召开。

  五、独立董事意见

  基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议公告；

  2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日

  股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-009

  软控股份有限公司

  关于全资子公司对北京敬业增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、增资事项概述

  1、本次增资的基本情况

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟对其全资子公司北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）进行增资，将其注册资本由原先的人民币1,245,945元增至人民币30,000,000元。其中北京敬业以未分配利润转增资本16,754,055元、软控机电以自有资金12,000,000元共同对北京敬业增资。

  2、本次增资的审批程序

  公司于2013年3月27日召开第四次董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对北京敬业增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他相关规定，公司本次对北京敬业增资属于董事会决策权限范围，无须提交公司股东大会审批。

  3、是否构成关联交易

  本次增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、增资主体的基本情况

  1、公司名称：北京敬业机械设备有限公司

  2、注册资本：1,245,945元人民币

  3、法定代表人：潘健

  4、注册地址：北京市西城区新街口外大街28号B座238室

  5、经营范围：生产橡胶轮胎专用设备、不锈钢旋转门、自动门和不锈钢配件；销售自产产品；自产产品的技术咨询和技术服务；代理进出口权。

  6、最近一年的主要财务数据

  截至2012年12月31日，北京敬业的资产总额为361,739,330.45元，负债总额为231,787,552.35元，净资产为129,951,778.10元，营业收入为275,576,594.76元，净利润为15,128,114.93元。（以上数据经中磊会计师事务所审计）

  7、增资前后股权结构如下：

  本次增资前后，北京敬业股权结构未发生变化，具体股权结构如下图所示：

  ■

  三、本次增资的目的及对公司的影响

  本次对北京敬业的增资有利于满足北京敬业在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力，提升运营能力和竞争力。同时也有利于公司进一步开拓国内外市场，扩大市场份额以提升公司的综合盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。

  四、备查文件

  1、软控股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日