证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1.本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

  2.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年3月28日上午8:30

  2、会议召开地点：公司圆形会议室

  3、会议召开方式：现场记名投票表决方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：李云贵董事长

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次会议股东及股东代表共计10人，代表股份361,817,556股，占公司总股份的40.4224%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，山东德衡律师事务所郑惠律师、李伟律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  大会通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  1、2012年度董事会工作报告

  赞成361,817,556股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2、2012年度监事会工作报告

  赞成361,817,556股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  3、2012年度报告(正文及摘要)

  赞成361,817,556股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，

  占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  4、2012年度财务决算报告

  赞成361,817,556股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，

  占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  5、2012年度利润分配预案

  经立信会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为-520,117,265.62元，母公司口径为-455,131,707.47元，加以前年度留存的未分配利润，本次可供上市公司股东分配的利润为187,806,866.84元。

  由于公司2012年度出现了较大幅度的亏损，为不断提升综合竞争能力，保证公司生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，未分配利润主要用于补充公司流动资金，为下一步发展提供资金支持。鉴于此， 公司2012年度利润分配方案为：利润不分配，资本公积金不转增。

  赞成361,817,556股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  6、关于确定2012年度财务及内控审计机构报酬及续聘2013年度财务及内控审计机构的议案

  根据立信会计师事务所实际工作情况，公司将支付其2012年度财务审计费65万元，内控审计费40万元，并续聘其为公司2013年度财务及内控审计机构。

  赞成361,817,556股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  7、关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案

  考虑到:（1）电煤等原材料市场变化情况；（2）公司需用量；（3）相关产品市场价格等因素，经双方协商，决定淡水价格保持不变，仍执行2.88元/立方；蒸汽价格由160元/吨下调为125元/吨；电价格由0.518元/千瓦时下调为0.46元/千瓦时；冷凝水价格为15元/立方（上述价格均为不含税价格）。

  赞成756,900股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。该项议案关联股东山东海化集团及韩星三所持361,060,656股表决权回避了表决。

  8、关于公司2013年度日常关联交易情况预计（详见2013年3月7日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》）

  赞成756,900股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。该项议案关联股东山东海化集团及韩星三所持361,060,656股表决权回避了表决。

  9、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

  2013年公司将向银行申请总额度不超过46.95亿元的综合授信（详见2013年3月7日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》）。

  赞成361,817,556股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：山东德衡律师事务所

  2、律师姓名：郑惠、李伟

  3、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、山东海化股份有限公司2012年度股东大会决议；

  2、山东德衡律师事务所关于山东海化股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东海化股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日