证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  于报告期末，本公司股东总数为３３７，６２３户，其中Ａ股股东３２９，１２４户，Ｈ股股东８，４９９户。于２０１３年３月２２日，本公司股东总数为３３３，３９９户，其中Ａ股股东３２５，０２８户，Ｈ股股东８，３７１户。

  前１０名股东持股情况

  单位：股

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  注１：香港中央结算（代理人）有限公司持有的Ｈ股乃代表多个实益拥有人持有。

  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）风险因素

  本公司的财务状况和经营业绩受国际、国内宏观经济、本公司所处行业的发展和调控措施以及我国财政和货币政策的实施等多种因素的综合影响：

  １、国际、国内宏观经济走势

  本公司的各项业务经营受到国际、国内宏观经济环境的影响，国内外宏观经济走势可能影响到本公司采购、生产、销售等各业务环节，进而导致本公司的经营业绩产生波动。本公司的业务收入主要在国内，在国内不同的经济周期中，本公司的业务经营可能会有不同的表现。

  ２、本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化

  本公司工程承包、装备制造、资源开发和房地产开发业务均受到所处行业政策的影响。近年来国家针对钢铁行业的产业调控、针对钢铁产业和装备制造业的调整振兴规划及对资源开发和房地产市场的行业政策，以及行业的周期性波动、行业上下游企业经营状况的变化等均在一定程度上引导着本公司未来的业务重点和战略布局，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。本公司所提供的工程承包服务由于行业政策变化而影响总体需求，冶金装备、资源开发产品、普通住宅等在一定程度上也受到相关市场需求变化的影响，进而对本公司的财务状况形成影响。

  上述１、２两点是影响公司２０１２年业绩的重要风险因素。

  ３、国家的税收政策和汇率的变化

  税收政策及汇率的变化将对本公司的经营业绩产生影响：

  （１）税收政策变化的影响

  国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司财务状况。

  本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策，沿海开发区、经济特区、高新技术企业税收优惠政策以及资源税、房地产开发税等可能随着国家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财务表现。

  （２）货币政策的影响

  本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入的汇率风险。

  此外，银行存款准备金率的调整、存贷款利率的变化等将对本公司的融资成本、利息收入产生影响。

  ４、主要原材料价格的变动

  本公司工程承包、资源开发、房地产开发业务需要使用钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、土工材料、添加剂等原材料，本公司装备制造业务需使用钢材与电子零件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料价格的变化会影响本公司相应原材料及消耗品成本。

  ５、工程分包支出

  本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到本公司的项目盈利能力。

  ６、子公司与重点项目的经营状况

  本公司的原控股子公司葫芦岛有色长期亏损，尽管本公司采取了一系列措施努力加以解决，但没有根本性的改善，已严重资不抵债，其所属资产存在明显减值迹象，根据《企业会计准则》的规定和资产评估结果，本期计提了资产减值损失，２０１２年末本公司将其所持有的５１．０６％股权全部转让给中冶集团。本公司的子公司中冶西澳矿业有限公司根据ＳＩＮＯ铁矿ＥＰＣ总承包项目的进展状况和中信集团书面确认函，将该项目预计总成本超过预计总收入的部分确认为当期损失。本公司的子公司中冶澳大利亚控股有限公司所属的兰伯特角铁矿项目资产（简称“兰伯特角铁矿资产”），根据可行性研究报告显示该项目由于法律、工艺、汇率及环境等发生重大变化，且在未来仍将继续对项目产生较大影响，使项目预计的未来生产成本不断攀升，项目内部收益率低于预期，资产存在减值迹象，根据《企业会计准则》的规定和资产评估结果，本期计提了资产减值损失。上述事项对本公司２０１２年度经营业绩产生了重大的影响。

  瑞木镍红土矿项目于２０１２年１２月已投产，陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目等Ａ股募投项目等均在进行或设备调试中，这些项目投产后的经营状况以及西澳ＳＩＮＯ铁矿ＥＰＣ总承包项目的进展状况及最终结果，也将会在较大程度上影响公司未来的财务表现。

  ７、经营管理水平的提升

  经营管理水平对公司的业绩将产生重要影响，本公司将努力进一步完善公司治理，强化经营管理和内控执行，提高管理水平和效率，健全考核与激励机制，通过改革创新激发本公司的活力和创造力。这些管理目标能否有效地实现，也将对公司的经营业绩改善产生较大的影响。

  ８、收入分布的非均衡性

  本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。

  （二）财务状况分析

  １、资产负债结构分析

  （１）资产结构分析

  截至２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司的资产总额分别为 ３２６，２３４，７９１千元和３３２，０３０，９６２千元，以货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产为主，其构成如下表所示：

  单位：千元

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  作为拥有工程承包和房地产开发主业的综合企业集团，流动资产是本公司资产的主要组成部分。截至２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司流动资产占总资产的比重分别为 ７３．３４％和７２．１９％。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期应收款等。

  ①货币资金

  本公司的货币资金由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。根据本公司所从事业务的特点，本公司通常保持适度的货币资金存量，以维持生产经营需要。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司的货币资金余额分别为３４，２０７，８７２千元及４５，２８０，５０６千元，占流动资产的比例分别为１４．３０％及１８．８９％。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司使用受限制的货币资金分别为２，１２３，６９７千元及２，５６０，０６７千元，占货币资金的比例分别为６．２１％及５．６５％，使用受限制的货币资金主要包括承兑汇票保证金及冻结存款等，较上年度减少１７．０５％，主要是期末保函保证金的减少。

  ②应收账款

  本公司的应收账款主要包括工程结算款、质量保证金、产品销售款、设计咨询及技术服务款等。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司应收账款净额分别为４６，９４３，６３９千元及４３，５３５，７７６千元，占流动资产的比例分别为１９．６２％、１８．１６％，应收账款净额增加７．８３％，应收账款增加的原因主要是工程承包业务结算周期及业务模式变化的影响。本公司将通过进一步强化应收款项回收管理责任的落实和业务模式的调整来逐步降低应收款项金额。

  截至２０１２年１２月３１日，按照账面原值计算，本公司８６．１３％的应收账款账龄在２年以内（含２年），６６．２４％的应收账款账龄在１年以内（含１年），应收账款的账龄结构与本公司业务特点、经营模式、结算周期等相关。

  本公司通过应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以确保本公司的资产质量。截至２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司的坏账准备余额分别为５，０４６，６５８千元及４，２６９，４５７千元，分别占应收账款原值的９．７１％和８．９３％。

  ③预付款项

  本公司的预付款项主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司预付款项余额分别为１６，６８９，８８４千元及１９，８７５，２８１千元，占流动资产的比重分别为６．９８％及８．２９％，预付款项余额减少约１６．０３％，主要系本公司承接的工程项目按期结转成本导致预付工程进度款和预付购货款减少。

  截至２０１２年１２月３１日，按照账面原值计算，本公司约８９．５３％的预付款项账龄在２年以内（含２年），７２．９６％的预付款项账龄在１年以内（含１年）。

  ④其他应收款

  本公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金、项目合作保证金、备用金等。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司的其他应收款净额分别为１３，８５０，３０５千元及１０，３１６，８５７千元，占流动资产的比重分别为５．７９％及４．３０％，其他应收款净额增加约３４．２５％，主要原因是本公司交纳的履约保证金和投标保证金等的增加。

  截至２０１２年１２月３１日，按照账面原值计算，本公司约５６．１１％的其他应收款账龄在２年以内（含２年），４３．１０％的其他应收款账龄在１年以内（含１年）。本公司对存在坏账风险的其他应收款计提了相应的坏账准备。截至２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，其他应收款坏账准备余额分别为７，２５９，４８５千元及１，０９２，１０９千元，占其他应收款原值比例分别为３４．３９％及９．５７ ％。

  ⑤存货

  本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造等业务的特点。

  截至２０１２年１２月３１日，本公司已完工未结算工程施工占存货原值总额的比重为３３．１４％，房地产开发成本及房地产开发产品占存货原值总额的比重为５７．７０％。本公司对存货计提了相应的跌价准备，截至２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司存货跌价准备分别为１，３２７，９７７千元及６９５，５１７千元，占期末存货原值的比例分别为１．１９％及０．６５％。

  ⑥固定资产及在建工程

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司固定资产净额分别为３４，６４３，８６９千元及２６，２２７，４１７千元，占非流动资产的比例分别为３９．８３％及２８．４０％；本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司在建工程账面价值合计分别为４，６４１，４９１千元及１６，２３１，２７５千元，占非流动资产的比例分别为５．３４％及１７．５８％，在建工程余额减少约７１．４０％。本公司在建工程余额的减少主要是由于所属子公司中冶金吉矿业开发有限公司的巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目资产２０１２年底达到预计可使用状态由在建工程转入固定资产１０，７８３，５３２千元所致。

  ⑦无形资产

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司的无形资产账面价值合计分别为１５，４４４，４３０千元及１９，６９８，４１１千元，占非流动资产的比重分别为１７．７６％及２１．３３％。本公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营使用权、专利和专有技术及采矿权等。

  ２０１２年１２月３１日与２０１１年１２月３１日相比，无形资产账面价值的减少的主要原因是本公司对兰伯特角铁矿资产根据资产评估报告计提２，２９６，２０９千元减值准备和本期因转让葫芦岛有色而减少无形资产２，２２４，４５７千元。

  ⑧可供出售金融资产

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司持有的可供出售金融资产公允价值为３３７，４４４千元及３６８，１７９千元，公允价值下降８．３５％，下降的原因主要是本公司的子公司持有的股票市场价值下降。

  本公司持有可供出售金融资产主要是向上下游相关企业进行的战略性投资。截至２０１２年１２月３１日，该项资产的金额较小，对本公司的资金安排影响较小。

  本公司持有的可供出售金融资产、交易性金融资产等采用公允价值计量的资产总额较小，具体会计政策详见公司财务报告。

  ⑨长期股权投资

  本公司的长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资以及其他股权投资。２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司的长期股权投资净额分别为３，５１３，９１６千元及３，０９０，７５２千元，占非流动资产的比例分别为４．０４％及３．３５％，长期股权投资的余额增加１３．６９％，增加的原因主要是本公司新增了部分对于合营和联营企业的投资及合营、联营公司净资产的增加所致。

  本公司通过计提长期股权投资减值准备，应对可能发生的投资损失。２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司长期股权投资减值准备余额分别为５９，０４７千元及３５，７９５千元，占长期股权投资账面原值的比例分别为１．６５％及１．１４％。

  ⑩商誉

  本公司的商誉主要来自对外收购过程中支付价款与应享有的收购对象净资产公允价值的差额。截至２０１２年１２月３１日，本公司商誉的账面价值为３７５，７０９千元，占非流动资产的比重为０．４３％。

  （２）负债结构分析

  截至２０１２年１２月３１日，本公司的负债总额为２７３，４３２，４５８千元，具体负债构成见下表：

  单位：千元

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  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司合并报表的资产负债率分别为 ８３．８１％及８２．４８％。２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，流动负债占负债总额的比例分别为７６．５６％及７７．９１％，非流动负债占负债总额的２３．４４％及２２．０９％。

  ①短期借款

  本公司短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、保证借款等组成。２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司短期借款余额分别为４２，５１３，０２９千元及５１，５０９，９０５千元，同比下降１７．４７％，短期借款减少的主要原因是本公司偿还了部分银行贷款。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日短期借款结构中，抵押质押借款的金额和比重有所下降，信用借款的比重则有所增加。

  ②应付账款与其他应付款

  应付账款主要为本公司应付供应商及分包商款项、工程进度结算款等。其他应付款主要包括保证金、押金、租赁费等。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司应付账款和其他应付款余额分别为６０，５０８，０８９千元、１４，２４２，９８０千元和５３，２０５，８９６千元、１１，３１６，５４８千元，占负债总额２２．１３％、５．２１％及１９．４３％、４．１３％。

  应付账款的增加主要是应付分包工程款的增加。其他应付款的增加主要是保证金和押金等的增加。

  ③预收款项

  预收款项主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完工及预收售楼款等。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司预收款项分别为４０，１９３，１２７千元及４４，５４３，８７１千元，占负债总额的１４．７０％及１６．２７％，是本公司负债的主要组成部分之一。２０１２年１２月３１日预收款项与２０１１年１２月３１日相比下降９．７７％，主要原因是本公司工程承包项目预收款的减少。

  ④长期借款和应付债券

  本公司的长期借款主要由信用借款、抵押借款、质押借款和保证借款组成。２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司的长期借款余额为３５，６１６，２４６千元及３１，１２０，６１６千元，占负债总额的比重分别为１３．０３％及１１．３６％。

  ２０１２年１２月３１日相比２０１１年１２月３１日长期借款结构中，抵押质押借款的金额和比重有所增加。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司应付债券余额分别为２１，４４８，２６６千元及２１，３６４，２９９千元，占负债总额的７．８４％及７．８０％，是本公司负债的主要组成部分之一。

  ⑤预计负债

  本公司的预计负债主要由离退休及内退人员福利费等构成。根据《企业会计准则第９号—职工薪酬》以及国务院国资委《关于中国冶金科工集团公司重组改制上市工作中离退休等“三类人员”相关费用有关问题的批复》（国资分配［２００８］５８１号），本公司聘请独立评估师对离退休、内退及下岗人员及遗属等三类人员的相关费用进行了精算评估，在中冶集团改制设立本公司的审计评估时点（２００７年１２月３１日）将上述应付费用计入了本公司的预计负债，并在改制评估时点冲减了净资产。

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司预计负债构成如下：

  单位：千元

  ■

  ２、偿债能力分析

  根据本公司经审计财务报告计算的主要短期偿债能力及资本结构指标如下表所示：

  单位：千元

  ■

  截至２０１２年１２月３１日，本公司（母公司）资产负债率为６３．１９％，合并报表资产负债率为８３．８１％。

  （１）资产流动性指标与上年基本相当

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司流动比率分别为１．１４及１．１２，速动比率分别为０．６２及０．６３，流动比率略有上升，速动比率略有下降。

  （２）利息保障倍数由正转负，但经营活动现金流量净额由负转正

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司的利息保障倍数为－０．４４及２．４１，同比下降。２０１２年度及２０１１年度，本公司的经营活动现金流量净额为４，３８６，５８２及－１２，６３１，３７４，经营活动现金流大幅改善。

  （３）预收款项较高的流动负债结构

  ２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，本公司预收款项余额分别为４０，１９３，１２７千元及４４，５４３，８７１千元，占负债总额的１４．７０％及１６．２７％，预收款项主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完工、预收售楼款等。该部分预收款项与其他负债科目相比，在未来一般不会产生现金流出，不会造成本公司的流动性风险。

  （４）融资渠道畅通

  本公司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系，信用记录良好。本公司的银行授信度高，融资渠道畅通。

  本公司还将采取如下措施不断提高短期偿付能力与财务结构的安全性：提高资金运营管理水平与运营效率，加速资金回收，保持资金结构的合理匹配，保持经营活动现金流的持续改善；不断提高经营管理水平，深入推进降本增效措施，提高企业经营积累；进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一步优化资产负债结构，降低融资成本。

  ３、资产周转能力分析

  报告期，由于本公司在手路桥施工、公辅设施建设以及保障性住房等ＢＴ项目，以及部分在建投资项目的后续资金投入，导致资产周转指标有所下降，主要资产周转能力指标见下表：

  单位：次／年

  ■

  （１）总资产周转率

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司的总资产周转率分别为０．６７及０．７４次，在报告期内略有下降，主要原因是本公司在报告期内营业规模有所下降、存货及应收账款增长较快，以及新建投资项目尚未投产形成产能，这种状况将会随着在建项目的投产和资金的回收而趋好。

  （２）应收账款周转率

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司的应收账款周转率分别为４．４１及５．１９次，该比率在报告期内有所下降，主要是由于工程承包业务结算周期及业务模式变化的影响。

  （３）存货周转率

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司的存货周转率分别为１．７８及２．０７次。该比率在报告期内有所下降，主要是由于本公司工程承包及房地产存货成本增加较多，相应降低了本公司总体存货周转比率水平。

  （三）盈利情况分析

  １、概述

  ２０１２年度，由于本公司对持有的葫芦岛有色应收款项、兰伯特角铁矿资产计提大额资产减值准备，本公司对承建的中信泰富西澳大利亚ＳＩＮＯ铁矿工程承包项目工程承包合同预计总成本超出中信集团已认可的项目成本部分计提当期损失，以及多晶硅业务出现较大亏损等因素，导致报告期内盈利水平大幅下降。但本公司传统工程建设主业，特别是绝大多数设计、科研和施工企业，积极应对错综复杂的经济形势，在钢铁行业产能过剩、冶金建设业务萎缩的情况下，仍取得了较好的经营业绩、实现了平稳发展。

  公司２０１２年度营业总收入２２１，１１９，６９８千元，同比下降３．９４％。利润总额－７，９６２，２９５千元，同比下降２２９．３７％；归属母公司股东的净利润－６，９５１，５０４千元，同比下降２６３．８２％。２０１２年度及２０１１年度本公司的毛利率分别为１１．７３％、１１．９２％，同比降低０．１９个百分点。

  本公司２０１２年度主要经营指标如下表所示：

  单位：千元

  ■

  ２、营业收入的分析

  （１）营业收入的构成

  本公司的主营业务包括工程承包、装备制造、资源开发、房地产开发及其他业务，营业收入情况及构成如下表所示：

  单位：千元

  ■

  注：各业务板块的收入为未抵销分部间交易收入，板块占比为各板块收入占未抵销板块间收入总额的比例。

  从各业务板块收入构成情况看，２０１２年工程承包、房地产开发业务收入总额占总收入的比重较上年分别提高１．０３个百分点、２．４２个百分点，其中：工程承包业务主要是公司积极拓展工程承包市场，承揽多类型工程，保持该板块收入占比略有增长；房地产开发业务主要是本公司项目储备及开发周期逐步进入销售阶段。资源开发、装备制造业务收入总额占总收入的比重较上年分别下降２．１６个和１．０６个百分点，其中：资源开发业务主要是市场环境影响，多晶硅市场需求量锐减、单价价格大幅下降，及原所属子公司葫芦岛有色生产销售下降。

  （２）营业收入的增减

  单位：千元

  ■

  ２０１２年本公司积极克服我国钢铁行业调整对冶金建设市场带来的不利影响，采取灵活的市场营销和项目经营模式，积极拓展市政、交通、城市基础设施等非冶金领域，工程承包业务营业收入同比略下降了３．１２％；装备制造业务营业收入主要受所属子公司中冶京诚（营口）装备技术有限公司停产的影响，营业收入同比下降２０．８８％；资源开发业务在多晶硅市场价格大幅下降，以及葫芦岛有色生产销售下降的影响下，营业收入同比下降了４２．５９％；房地产业务同比增长２１．７３％，主要是随着本公司房地产业务开发进度的推进，前期项目已逐步进入正常销售阶段。

  本公司认为，在继续巩固冶金工程承包业务领域的领先地位、发挥冶金技术优势的基础上，业务结构的调整和优化是本公司的长期发展战略。本公司将在工程承包主业上进一步优化主业结构，提高风险防范和综合竞争能力。

  ３、营业收入的地域分布

  单位：千元

  ■

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司实现的境外营业收入分别为９，２６２，５５５千元及１３，９７２，８１４千元，其中主要有西澳ＳＩＮＯ铁矿项目等工程承包业务以及巴基斯坦山达克铜金矿的资源开发业务。

  ４、主要业务分部盈利性分析

  （１）工程承包业务

  工程承包业务是本公司传统的核心业务，是目前本公司收入和利润的主要来源，该业务的收入、成本和毛利构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  注：营业收入、成本为未抵销分部间交易的数据

  从经营规模上看，实现营业收入１７５，２０９，９４０千元，同比下降３．１２％，主要是由于受国家对钢铁行业调整的影响，工程板块中冶金工程收入较上年同期减少１４．４５％，但公司积极克服上述调整对冶金建设市场带来的不利影响，在市政、交通、城市基础设施等非冶金领域及海外市场开拓上取得良好成效，使得工程承包业务营业收入保持了较为平稳的发展。同时，本公司近年来为保持健康、可持续的财务结构，在兼顾好规模、速度与效益、质量、风险平衡的同时，更加注重转变发展方式，提升发展质量，适度控制经营规模的增长。

  从经营结构上看，报告期内本公司冶金工程承包业务在工程板块收入的比重总体呈下降趋势，从２０１１年的４８．０９％下降至２０１２年的４１．６６％，一方面近年来本公司受国内钢铁行业调整的影响，冶金工程市场业务减少；另一方面近年来本公司加大了对房屋建筑、市政公用设施、交通基础设施及其他工程承包业务等非冶金工程承包业务的市场开拓力度，非冶金工程收入规模不断增加。

  从盈利能力上看，工程承包业务实现毛利１８，９２０，８７８千元，同比下降１０．２７％，２０１２年度及２０１１年度本公司工程承包业务的毛利率分别为１０．８０％、１１．６６％，同比下降０．８６个百分点。

  （２）装备制造业务

  本公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品，装备制造业务的收入、成本、毛利构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  注：营业收入、成本为未抵销分部间交易的数据。

  ２０１２年度本公司装备制造业务实现营业收入１１，４０５，３３９ 千元，同比下降２０．８８％。主要受所属中冶京诚（营口）装备技术有限公司停产的影响。

  ２０１２年度本公司装备制造业务实现毛利１，１２３，２３４千元，同比下降６．１６％。２０１２年度及２０１１年度，本公司装备制造业务的毛利率分别为９．８５％及８．３０％。

  （３）资源开发业务

  本公司的资源开发业务包括矿山开采、冶炼及加工业务，从事矿山开采的主要有所属中冶集团铜锌有限公司等，从事冶炼业务的主要为原所属葫芦岛有色，从事加工业务的主要是所属多晶硅生产企业洛阳中硅高科技有限公司。报告期内，矿山业务的收入主要来自于巴基斯坦山达克铜金矿和杜达铅锌矿、内蒙古赤峰铁矿、朝阳金昌以及阿根廷铁矿等规模相对较小的资源开发项目。

  报告期内，本公司资源开发业务的收入、成本、毛利构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  注：营业收入、成本为未抵销分部间交易的数据。

  ２０１２年，本公司资源开发业务实现营业收入７，２９４，４７４千元，比上年下降４２．５９％，下降的主要原因是多晶硅产品销量下降与价格大幅下跌，以及葫芦岛有色生产销售下降的影响。

  本公司资源开发业务实现毛利１４８，５４８千元，同比下降９０．４８％，毛利率从２０１１年的１２．２８％下降到２０１２年的２．０４％，主要是受到多晶硅业务亏损的影响，此外葫芦岛有色毛利率也有所下降。

  （４）房地产开发业务

  本公司房地产开发业务的收入、成本和毛利构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  注：营业收入、成本为未抵销分部间交易的数据。

  ２０１２年度，本公司房地产业务实现营业收入２５，２６５，２３８千元，同比增长２１．７３％。

  本公司房地产开发业务收入增幅较大，主要是随着本公司房地产业务开发进度的推进，前期项目已逐步进入销售阶段。

  ２０１２年度本公司房地产业务实现毛利５，９１４，２９４千元，同比上升７９．８４％。２０１２年度及２０１１年度，本公司房地产开发业务的总体毛利率分别为２３．４１％和１５．８４％，公司毛利率上涨的原因是毛利率较高的商品房销售收入占比增加。

  ５、主要成本费用项目

  报告期内，本公司主要成本费用构成及变动如下表所示：

  单位：千元

  ■

  （１）营业成本

  本公司营业成本主要包括材料成本、分包成本、人工成本、机械设备使用费及其他间接费用等，其中材料成本、分包成本、人工成本是本公司营业成本的主要构成部分。

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司的营业成本分别为１９５，１７３，１４８千元及２０２，７４３，９２８千元。降幅为３．７３％，本年度营业收入降幅为３．９４％，营业成本降幅略低于营业收入的降幅。

  （２）营业税金及附加

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司的营业税金及附加分别为６，２１０，８３０千元和６，１５６，４８９千元，２０１２年较２０１１年度的增幅为０．８８％，主要是由于报告期内营业税的增加。

  （３）销售费用

  本公司销售费用主要为职工薪酬、运输费用及销售服务费等。２０１２年度及２０１１年度，本公司的销售费用分别为１，６５５，７６５千元和１，８３５，８２２千元。２０１２年度及２０１１年度，销售费用占同期营业收入的比重分别为０．７５％和０．８０％，２０１２年度销售费用占营业收入的比例有所下降主要是由于销售服务费用、运输费用等同比下降。

  （４）管理费用

  本公司的管理费用主要包括职工薪酬、研发费、办公费用等。２０１２年度及２０１１年度，本公司的管理费用分别为９，９７５，０５７千元和９，７９１，８７２千元，管理费用占同期营业收入的比例分别为４．５１％、４．２５％，２０１２年较２０１１年管理费用的增幅为１．８７％，增长较多的原因是折旧费用和停工损失等。

  （５）财务费用

  本公司的财务费用包括业务开展过程中发生的借款费用、汇兑损益及银行手续费等。２０１２年度及２０１１年度，本公司的财务费用分别为４，３４５，２６０千元和３，８１２，８６１千元。财务费用在营业收入中所占比重分别为１．９７％和１．６６％。２０１２年度较２０１１年度财务费用增幅１３．９６％，主要原因是本公司利息支出较上年同期增加。

  （６）资产减值损失

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司计提的资产减值损失分别为１５，７６８，２１０千元和１，６４８，２６５千元，２０１２年较２０１１年度相比大幅增加，主要是本公司及个别子公司２０１２年度计提了较大金额的资产减值损失，其中主要有：本公司计提了对葫芦岛有色应收款项坏账准备６，８８７，２３６千元、兰伯特角矿权资产计提了２，２９６，２０９千元探矿权减值损失、葫芦岛有色计提了３，０９４，８２６千元资产减值损失。

  （四）现金流量分析

  本公司的现金流量情况如下表所示：

  单位：千元

  ■

  １、经营活动

  ２０１２年度及２０１１年度本公司经营活动产生的现金流量净额分别为４，３８６，５８２千元和－１２，６３１，３７４千元。本期及上期，本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，分别占经营活动现金流入的比重为９８．０２％和９７．６１％。

  本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等，２０１２年度及２０１１年度占经营活动现金流出的比重分别为８３．８７％、７．０８％、４．７５％及８４．２２％、５．８０％、４．８２％。

  ２０１２年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为４，３８６，５８２千元，经营活动产生的现金流量明显改善，主要是以前年度ＢＴ等项目逐步进入回款期，以及公司加强经营管理，在采取措施控制新增ＢＴ项目的同时，加大了对应收款项的清欠回收力度。

  ２、投资活动

  本公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益、处置资产等所取得的现金，２０１２年度及２０１１年度分别占到投资活动现金流入的比重为６６．９２％、４．４６％、１５．６１％及２８．７７％、５．５６％、１５．５４％。现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，２０１２年度及２０１１年度分别占投资活动现金流出的比重为７８．３４％及９１．２５％。

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为－４，８８８，５００千元和－７，８７４，５７１千元，本公司投资活动主要在资源开发、工程承包业务。

  ３、筹资活动

  本公司筹资活动的现金流入主要为取得借款等收到的现金，分别占到２０１２年度及２０１１年度筹资活动现金流入的比重为９９．３９％及９７．２１％；本公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务所支付的现金，分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等，分别占到２０１２年度及２０１１年度筹资活动现金流出的９０．２８％、９．７０％及８９．５０％、１０．０７％。

  ２０１２年度及２０１１年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－１０，１１３，２９０千元和２３，９８８，７５２千元。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ４．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ４．３ 与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围发生变化请见公司２０１２年年度报告附注（四）。

  ４．４ 本报告期财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见

  A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2013-013

  中国冶金科工股份有限公司

  第一届董事会第四十八次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第一届董事会第四十八次会议于２０１３年３月２７日至３月２８日在北京中冶大厦召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下：

  一、通过《关于中国中冶２０１２年财务决算报告的议案》

  １、同意中国中冶２０１２年财务决算报告。

  ２、同意将本议案提请公司２０１２年度股东周年大会审议。

  本公司于２０１３年１月３１日披露的《关于西澳大利亚ＳＩＮＯ铁矿项目情况的公告》对中信泰富西澳ＳＩＮＯ铁矿工程项目计提合同预计损失事宜进行了说明。根据经审计的２０１２年度财务报告，实际对中信泰富西澳ＳＩＮＯ铁矿工程项目计提当期损失的金额为人民币３０．３５亿元。

  表决结果：八票赞成、零票反对、一票弃权。

  张钰明董事对该议案投弃权票，弃权理由为：“由于没有收到公司管理层关于西澳ＳＩＮＯ项目相关和充分的询问回复，我未能足够知悉公司重大事项情况，因此放弃对《关于中国中冶２０１２年度财务决算报告的议案》的表决权利”。

  本公司董事会对所涉情况的说明详见本公告附件。

  二、通过《中国冶金科工股份有限公司关于２０１２年度利润分配的议案》

  １、鉴于２０１２年中国中冶母公司报表净利润为人民币－１２５．６６亿元，母公司２０１２年末未分配利润为人民币－１３４．７４亿元，没有足够的留存收益用于利润分配，同意中国中冶２０１２年度不进行利润分配。

  ２、同意将上述利润分配预案提请公司２０１２年度股东周年大会审议。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、通过《关于中国中冶２０１２年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、通过《关于中国中冶２０１２年年度报告的议案》

  批准《中国冶金科工股份有限公司２０１２年年度报告》及其摘要，并在境内外公布上述定期报告。

  表决结果：八票赞成、零票反对、一票弃权。

  张钰明董事对该议案投弃权票，弃权理由为：“由于没有收到公司管理层关于西澳ＳＩＮＯ项目相关和充分的询问回复，我未能足够知悉公司重大事项情况，因此放弃对《关于中国中冶２０１２年年度报告的议案》的表决权利”。

  本公司董事会对所涉情况的说明详见本公告附件。

  五、通过《关于中国中冶２０１３年担保计划的议案》

  １、同意２０１３年度股份公司及子公司预计提供不超过人民币５５．５８亿元（或等值外币，下同）担保。其中：（１）股份公司预计为子公司提供担保不超过人民币４．６１亿元；（２）子公司预计为股份公司本部及其他子公司提供担保不超过人民币４２．８７亿元（包括为公司本部提供担保人民币８．４２亿元）；（３）本公司下属中冶集团财务有限公司预计为本公司下属其他子公司开具保函共计人民币８．１亿元。

  ２、同意本次担保计划有效期至２０１３年度股东周年大会召开之日止。

  ３、同意将本议案提请公司２０１２年度股东周年大会审议，同时提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批，不需逐项提请公司股东大会或董事会审批。

  有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的《中国中冶关于２０１３年度担保计划的公告》。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、通过《关于＜中国冶金科工股份有限公司董事会２０１２年度工作报告＞的议案》

  １、同意《中国冶金科工股份有限公司董事会２０１２年度工作报告》。

  ２、同意将该议案提请公司２０１２年度股东周年大会审议。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司２０１２年社会责任报告的议案》

  批准《中国冶金科工股份有限公司２０１２年社会责任报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  八、通过《关于修订＜Ａ股募集资金管理制度＞的议案》

  修订后的《中国中冶Ａ股募集资金管理制度》详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  九、通过《关于Ａ股募集资金专项报告的议案》

  批准《中国冶金科工股份有限公司关于Ａ股募集资金２０１２年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十、通过《关于Ａ股闲置募集资金补充流动资金的议案》

  同意以不超过人民币３２．４亿元Ａ股闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过１２个月。

  有关上述事项的具体内容参见本公司另行发布的《关于Ａ 股闲置募集资金补充流动资金的公告》。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十一、通过《关于中国中冶２０１３年债券发行计划的议案》

  １、同意以中国中冶为主体在２０１３年及２０１４年上半年择机分次注册、分次发行不超过人民币１７６亿元短期融资券。

  ２、同意以中国中冶为主体新注册发行总额不超过人民币３０亿元的超短期融资券，并择机安排已注册超短期融资券的到期续发。

  ３、同意将本议案提请本公司２０１２年度股东周年大会审议。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十二、通过《关于中国中冶２０１２年度内部控制评价报告的议案》

  批准《中国冶金科工股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十三、通过《关于中国冶金科工股份有限公司董事、监事２０１２年度薪酬的议案》

  同意将本议案提请公司２０１２年度股东周年大会审议，本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  公司董事、监事２０１２年度薪酬方案如下表：

  单位：人民币千元

  ■

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  十四、通过《关于对中冶成勘进行整合的议案》

  批准中国中冶以持有的中冶成都勘察研究总院有限公司（简称“中冶成勘”）全部股权对中国五冶集团有限公司（简称“中国五冶”）增资。增资完成后，中冶成勘为中国五冶下属子公司。

  表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  关于第四十八次会议有关议案表决情况的说明

  中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“公司”或“本公司”）第一届董事会第四十八次会议于２０１３年３月２７日至３月２８日召开。会上，独立董事张钰明先生对《关于中国中冶２０１２年度财务决算报告的议案》和《关于中国中冶２０１２年年度报告的议案》投弃权票，弃权理由为：“由于没有收到公司管理层关于西澳ＳＩＮＯ项目相关和充分的询问回复，我未能足够知悉公司重大事项情况，因此放弃对《关于中国中冶２０１２年度财务决算报告的议案》和《关于中国中冶２０１２年年度报告的议案》的表决权利”。

  公司董事会就此说明如下：

  １、张钰明董事提及的中信泰富西澳ＳＩＮＯ铁矿项目，也是董事会全体董事持续关注的焦点，公司管理层已向所有董事会成员平等、完整地提供了该项目现有具备的所有资料。

  ２、在２０１２年年度决算及年报编制过程中，公司董事会、管理层就该项目的相关情况进行了反复的研究讨论，并与公司律师和审计师进行了多轮沟通。最终在２０１２年度财务报告中确定的对中信泰富西澳ＳＩＮＯ铁矿项目采取的会计处理，是公司依据有关法律法规和《企业会计准则》对相关资料审慎研判之后作出的，公司其余八名董事均表示认同，并对上述两个议案投赞成票。

  ３、公司审计师普华永道中天会计师事务所在本公司提供的相关资料的基础上，对本公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。

  特此说明。

  二〇一三年三月二十八日

  A股简称:中国中冶 A股代码:601618 公告编号:临2013-014

  中国冶金科工股份有限公司

  第一届监事会第十九次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”、“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第一届监事会第十九次会议于２０１３年３月２８日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下：

  一、通过《关于中国中冶２０１２年财务决算的议案》

  １、同意将中国中冶２０１２年财务决算报告提交公司２０１２年度股东周年大会审议。

  ２、中国中冶２０１２年财务决算报告的编制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  二、通过《中国冶金科工股份有限公司关于２０１２年度利润分配的议案》

  １、同意将中国中冶２０１２年利润分配预案提交公司２０１２年度股东周年大会审议。

  ２、中国中冶２０１２年度利润分配预案符合法律法规和上市监管的要求，对该预案无异议。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、通过《关于中国中冶２０１２年年度报告的议案》

  １、同意《中国中冶２０１２年年度报告》。

  ２、中国中冶２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、通过《关于中国冶金科工股份有限公司２０１２年社会责任报告的议案》

  同意《中国冶金科工股份有限公司２０１２年社会责任报告》，对该报告无异议。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、通过《关于修订＜Ａ股募集资金管理制度＞的议案》

  同意修订《Ａ股募集资金管理制度》。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、通过《关于Ａ股募集资金专项报告的议案》

  １、同意《中国中冶关于Ａ股募集资金２０１２年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  ２、中国中冶按照法律、法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，Ａ股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，且已经保荐机构以及会计师事务所审核确认，未发现公司Ａ股募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在违规使用Ａ股募集资金的情形。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  七、通过《关于Ａ股闲置募集资金补充流动资金的议案》

  １、同意公司以不超过人民币３２．４亿元的闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。

  ２、公司本次拟使用不超过人民币３２．４亿元的闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，能够提高Ａ股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  八、通过《关于中国中冶２０１２年度内部控制评价报告的议案》

  同意《中国中冶２０１２年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  九、通过《关于＜中国中冶２０１２年度监事会工作报告＞的议案》

  同意将《中国中冶２０１２年度监事会工作报告》提交公司２０１２年度股东周年大会审议。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司

  监事会

  2013年3月28日

  (下转B47版)