证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

股东结构及出资方式：

③截止2012年12月31日，该公司总资产49,867,261.98元，总负债54,137,315.96元，净资产-4,270,053.98元；2012年度实现营业收入21,511,978.77元，营业利润-10,837,574.81元，净利润-8,003,584.45元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

2、公司名称：上海东自电气有限公司

①基本情况：

成立日期：2009年1月12日

法定代表人：饶陆华

注册资本：3,100万元人民币

注册地址：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售，计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。

②上海东自电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

③截止2012年12月31日，该公司总资产60,880,152.35元，总负债22,946,044.44元，净资产37,934,107.91元；2012年度实现营业收入31,029,101.23元，营业利润2,900,570.95元，净利润2,898,809.62元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

3、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年12月30日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋南2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

③截止2012年12月31日，该公司总资产190,495,226.22元，总负债139,620,878.24元，净资产50,874,347.98元；2012年度实现营业收入21,202,614.50元，营业利润2,363,855.10元，净利润5,338,240.94元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

4、公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

①基本情况：

成立日期：2008年9月10日

法定代表人：饶陆华

注册资本：11,140万元人民币

注册地址：深圳市南山区西丽官龙村第一工业区D号厂房

经营范围：高压变频器、低压变频器、中压变频器、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产及销售（凭深南环批【2010】52523号经营）；软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。

②深圳市科陆变频器有限公司为公司控股子公司，公司持有其96%股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

③截止2012年12月31日，该公司总资产115,873,664.56元，总负债37,789,351.32元，净资产78,084,313.24元；2012年度实现营业收入11,414,805.58元，营业利润-14,645,946.61元，净利润-14,205,137.42元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

5、公司名称：深圳市科陆塑胶实业有限公司

①基本情况：

成立日期：2010年3月31日

法定代表人：饶陆华

注册资本：100万元人民币

注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙一路科陆电子宝龙工业园1栋1层

经营范围：塑胶制品及模具的研发、生产加工及销售（不含再生资源回收经营）

②深圳市科陆塑胶实业有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

③截止2012年12月31日，该公司总资产57,505,689.31元，总负债50,894,586.40元，净资产6,611,102.91元；2012年度实现营业收入72,751,701.60元，营业利润1,851,081.74元，净利润1,391,831.77元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

6、公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

①基本情况：

成立日期：2011年9月19日

法定代表人：饶陆华

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；房地产开发；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）。公司注册地: 南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西。

②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

③截止2012年12月31日，该公司总资产118,650,427.77元，总负债19,998,050.00元，净资产98,652,377.77元；2012年度实现营业收入0.00元，营业利润-1,190,728.59元，净利润-1,190,728.59元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、对外担保的主要内容

1、四川科陆新能电气有限公司、上海东自电气有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、深圳市科陆塑胶实业有限公司拟向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请期限1年的集团客户授信限额15,000万元人民币，其中：每家子公司拟申请总额不超过3,000万元的综合授信。本公司拟为控股子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆变频器分别提供金额为2,190万元、1,800万元、2,880万元的连带责任保证担保，其他自然人股东按出资比例对剩余的额度提供连带责任保证担保；为全资子公司科陆能源服务公司、科陆塑胶提供全额连带责任保证，上述保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

担保方：科陆电子及控股子公司的其他自然人股东

被担保方：四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶

债权人：招商银行股份有限公司深圳南山支行

保证方式：连带责任保证担保

2、南昌科陆拟向交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行申请五年期固定资产贷款额度30,000万元人民币。本公司为上述银行融资事项提供连带责任保证担保，保证期限为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

担保方：科陆电子

被担保方：南昌市科陆智能电网科技有限公司

债权人：交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行

保证方式：连带责任保证担保

3、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资子公司或控股子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司仅对控股子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆变频器的借款额度按出资比例提供担保，其他自然人股东按出资比例对剩余额度提供担保，本次担保公平、对等。

五、累计担保数量及逾期担保数量

1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议及2012年第四次临时股东大会审议通过为全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司及控股子公司四川科陆新能电气有限公司提供期限一年总额不超过15,000万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2012年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201236），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为4,420.00万元，其中：科陆能源服务公司已向上海银行深圳科技园支行申请流动资金借款及银行承兑汇票2,420万元，四川新能公司已向交通银行股份有限公司成都草堂支行申请流动资金贷款2,000万元。

2、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及二〇一三年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司上海东自电气有限公司提供期限一年总额不超过1,300万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见2012年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201282），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为200.00万元，其中：上海东自电气已向厦门国际银行上海长宁支行申请开具银行承兑汇票200.00万元。

3、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为16,300万元，占公司2012年度经审计净资产的12.87%；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为59,170万元，占公司2012年度经审计净资产的46.74%；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为4,620.00万元，占公司2012年度经审计净资产的3.65%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华对此发表独立意见如下：

1、公司本次拟为下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆提供不超过42,870万元的银行融资担保，主要是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，进一步促进下属子公司的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司或全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司其他自然人股东按个人持股比例对剩余额度提供连带责任保证担保，有效地降低了担保风险。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

 深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201319

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2012年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年4月19日召开公司2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年4月19日上午10:00，会期半天

3、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼公司行政会议室

4、会议召开方式：现场表决方式

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2013年4月15日

二、会议审议事项：

1、本次会议拟审议如下议案：

（1）审议《公司2012年度董事会工作报告》；

（2）审议《公司2012年度监事会工作报告》；

（3）审议《公司2012年年度报告及摘要》；

（4）审议《公司2012年度财务决算报告的议案》；

（5）审议《公司2012年度利润分配预案的议案》；

（6）审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（7）审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

（8）审议《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》；

（9）审议《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

（10）审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》；

（11）审议《关于公司董事2012年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）

①饶陆华先生2012年度薪酬

②范家闩先生2012年度薪酬

③刘明忠先生2012年度薪酬

④其他董事2012年度薪酬

（12）审议《关于公司监事2012年度薪酬的议案》；

①阮海明先生2012年度薪酬

②其他监事2012年度薪酬

（13）审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

（14）审议《关于公司修订<募集资金管理办法>的议案》；

（15）审议《关于修订<公司章程>的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

议案（15）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次会议审议的议案（2）、议案（12）由公司第五届监事会第二次会议审议通过后提交，议案（15）由公司第五届董事会第一次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第五届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

三、会议出席对象：

1、截止2013年4月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问等；

四、参会股东登记办法：

1、登记时间：2013年4月17日-18日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）；

2、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

3、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日

附：回执和授权委托书

回 执

截至2013年4月15日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2012年年度股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2013年4月19日召开的2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201320

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2013年3月15日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第二次会议的通知及相关会议资料。会议于2013年3月27日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了公司《2012年年度监事会工作报告》；

《2012年度监事会工作报告》全文刊登于2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

二、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2012年年度报告》全文刊登于2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201315。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

三、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《公司2012年度财务决算报告》；

2012年度公司实现营业总收入140,397.49万元，比上年同期增长25.16%；实现营业利润5,640.23万元，比上年同期增长2.36%；实现归属于上市公司股东的净利润8,482.50万元，比上年同期增长2.36%。基本每股收益0.2138元/股，加权平均净资产收益率6.91%。截止2012年12月31日，公司总资产为2,774,91.01万元，归属于上市公司所有者权益为1,266,03.20万元，经营活动产生的现金流量净额32,207.96万元。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

四、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2013]003453号《审计报告》确认，2012年度母公司实现净利润24,741,678.37元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金2,474,167.84元，加上年初未分配利润292,827,132.66元，减去2012 年度分配2011年度现金股利7,933,800.00元，可供母公司股东分配的利润为307,160,843.19元。

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，同意2012年度利润分配预案如下：以现有总股本39,669.00 万股为基数，向全体股东拟以每10 股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金股利15,867,600.00元，送红股0股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润291,293,243.19元结转下一年度分配。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

五、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会对公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

六、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

公司《2012年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

公司独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字[2013]000036号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。

《关于2012年度内部控制的自我评价报告》、独立董事相关意见、大华内字[2013]000036号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》已刊登在2013年3月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

七、审议《关于公司监事2012年度薪酬的议案》；

依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，在公司或控股子公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬；2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会上通过了监事会换届选举的议案，本次审议的薪酬议案为公司第四届监事会2012年度薪酬，表决情况如下（监事阮海明对自己的薪酬回避表决）。

1、公司原监事会主席师徐景先生2012年年度薪酬为1.73万元人民币（含税）；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、公司监事兼副总工程师阮海明先生2012年年度薪酬为18.48万元人民币（含税）；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3、公司原监事兼科陆能源服务有限公司常务副总经理周新华先生2012年年度薪酬为24.91万元人民币（含税）；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

八、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》；

为保证公司审计工作的连续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，建议年度审计报酬为人民币60万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

九、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于对公司部分募集资金投资项目进行调整的议案》。

监事会认为：公司本次调整募投项目中的“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”投资进度的事项，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至2013年9月30日。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一三年三月二十七日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201321

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于举行网上2012年度业绩说明会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司将于2013年4月3日（星期三）14:30-16:30 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、独立董事梁金华先生、董事会秘书黄幼平女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201322

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2013年度（第一季度）业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2013年1月1日——2013年3月31日

2、预计的业绩： 同比持平

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经会计师事务所审计。

三、业绩变动原因说明

公司生产经营状况良好，主营业务稳定。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步估算，公司2013年一季度实际盈利情况以公司2013年第一季度报告数据为准。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日