证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  当前，全球经济将长时间进入调整期，国内经济依旧处于复苏期，能源行业正进入结构调整期，装备制造业处于转型升级期。2012年，对于上海电气也是处于转型发展的关键期和困难期，面对国内外异常复杂的经济形势，上海电气坚持在"克难中奋进，在转型中发展"。报告期内公司实现营业收入人民币770.77亿元，较上年同期增长7.25%；归属于母公司股东的净利润为人民币27.21亿元，较上年同期减少15.66%。

  新能源设备

  报告期内，国务院重启国内核电建设，提出稳妥建设、科学合理布局、提高准入门槛。上海电气掌握了AP1000和EPR两大第三代的核电技术，拥有强大的核电设备成套能力，建立了完整的核电核岛产业链，我们的核电核岛主设备产品涵盖了压力容器、蒸发器、稳压器、堆内构件、控制棒驱动机构及核电泵阀等领域。报告期内，我们积极参与国家CAP1400核电技术的自主研发工作，推进CAP1400核电主泵样机国产化研制。上海电气与西门子共同组建的风电合资公司已正式运作，正加紧3兆瓦及6兆瓦直驱风机产品的技术引进工作，增强公司未来在海上风电领域的实力。

  报告期内，新能源板块实现营业收入66.10亿元，比上年同期减少8.1%，其中风电产品营业收入同比减少23.6%，核电核岛营业收入同比增长12.6%，达30.01亿元；板块毛利率为12.2%，同比增长0.7个百分点，主要是核电核岛毛利率上升5.4个百分点带动板块整体毛利率的增长。板块营业利润在报告期内出现亏损，主要因为风电产品及铸锻件产品市场竞争激烈价格降低。

  高效清洁能源设备

  报告期内，我们正逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的主动创新模式转变。在火电市场需求下滑的宏观背景下，通过技术创新，发展大容量、高参数、节能环保的火电设备将成为我们发电设备产品升级的方向。报告期内，我们成功签订了国电泰州电厂二期1000MW级超超临界二次再热机组主机设备合同，这是我国首个百万级超超临界二次再热机组，也是唯一入选2012年国家科技支撑计划的火电项目。受益于中国新一轮燃机市场的发展契机，报告期内公司新增燃机订单超过50亿元，在手订单突破100亿元，再创历史新高。报告期内，我们第一个海外燃机EPC项目--孟加拉国1×150MW燃机机组投入商业运行，标志着我们已具备了国内外燃机EPC项目的总承包能力，并积累了执行海外燃机EPC项目的成功经验，为我们进一步开拓海外燃机电站工程奠定了坚实的基础。报告期内，我们与国家电网上海电力公司在输配电设备领域组建的合资公司已正式运营，未来我们将利用股东双方在输配电设备领域优势，积极参与国家智能电网的建设。

  报告期内，高效清洁能源板块实现营业收入359.41亿元，比上年同期增长18.4%；板块毛利率为20.5%，比上年同期下降3.5个百分点；板块营业利润率为8.5%，比上年同期下降1.9个百分点；主要因为板块内冶金研磨设备等重工产品出现经营亏损所致。

  工业装备

  报告期内，电梯行业面临着市场由快速扩张向需求放缓转变。在行业竞争压力不断加剧的背景下，我们的电梯业务依然实现了稳健发展。上海三菱电梯在高速电梯领域继续领跑市场，报告期内先后中标签约了成都希尔顿酒店、沈阳东北世贸大厦、湖州大东吴国际大厦等高速电梯项目。在战略大客户关系维护与开发方面，三菱电梯继续取得了良好成绩，2012年被中国房地产研究会、中国房地产协会和中国房地产测评中心联合评审为中国房地产开发企业500强（电梯类）首选供应商。报告期内，我们积极提升电机产品结构，自主成功研制了2100kW高速永磁变频同步电机，标志着我们在永磁电机产业化上迈出了重要一步。我们成功承接了全球最长输煤管线-神渭输煤管道配套电机项目，打破了国际竞争对手在石化防爆电机市场垄断。报告期内，我们对印包产业继续推进产品结构调整、核心技术的提升、管理的加强和改进。

  报告期内，工业装备板块实现营业收入237.54亿元，比上年同期增长1.8%，板块毛利率及营业利润率也分别平稳增长至20.9%及5.3%，主要因为板块内电梯产品的收入及盈利能力的平稳增长。

  现代服务业

  依托制造优势，我们继续对服务业进行资源优化配置，我们的电站EPC海外项目在传统东南亚市场的基础上，将市场网络逐步向中东和南美拓展；我们的输配电工程海外市场在巩固斯里兰卡、埃塞俄比亚等海外市场的基础上，将市场网络逐步向南亚、中亚市场开拓。根据美国《工程新闻纪录》杂志发布的2012年度全球最大225家国际工程承包商排名，我们位居第67位，与2011年度相比，排名提升了11位。报告期内，我们的金融服务继续支持并促进实体产业的发展，上海、香港两地金融服务平台的优势正在建立，报告期内，我们我们获得国家外汇管理局外汇资金集中运营管理试点的批复，并与中国银行签署《全球现金管理服务总协议》，这对打通集团境内外资金使用通道，提高集团资金全球配置效率将起到更大作用。

  报告期内，现代服务业板块实现营业收入196.01亿元，比上年同期增长27.2%，主要因为板块内电站工程总承包业务销售增长及电站服务业务新增收入；板块毛利率和营业利润率分别为10.5%及4.6%，比上年同期分别增长3.5及4.7个百分点，主要因为报告期内电站工程总承包及电站服务业务盈利能力的提升。

  （二）行业竞争格局和发展趋势

  面临美国"财政悬崖"危机、欧债危机间隙性爆发、日本经济低迷、新兴经济体增速放缓、国际贸易保护主义抬头等情况，全球经济仍处在08年金融危机后的调整期，经济复苏乏力。同时，第三次工业革命处于孕育期，发达国家加快"再工业化"和"制造业回归"，抢占新一轮科技产业革命制高点。而发展中国家正凭借资源及自主创新，加快承接国际产业和资本转移，为公司未来海外市场拓展带来新的机遇。

  从国内环境分析，"十二五"期间我国装备制造业，总体上将保持增长态势。国家将进一步推动能源生产和利用方式变革，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；加快新能源开发，推进传统能源清洁高效利用，在确保安全的基础上高效发展核电，加强电网建设，发展智能电网；我国能源装备尤其是火电装备在价格、质量、技术、施工等方面具备较强的综合国际竞争优势，可积极参与国际市场的拓展；此外随着城镇化推进，交通、住宅、能源和其他基础设施的需求将进一步增长，给工业装备发展带来新的市场机遇和发展空间。

  预计未来几年能源装备国内市场需求如下:火电年均新增装机将维持在3500-4500万千瓦左右；燃机产业的市场规模将在年均600万千瓦左右;至2015年，风电并网装机容量达到1亿千瓦左右；核电装机容量将超过4000万千瓦；公司作为大型能源装备集团，将继续致力于提高产品竞争力，提高市场份额。

  （三）公司发展战略

  展望未来，公司将以自主创新为灵魂，以集成创新为基础，通过推进技术进步、创新商业模式、提高经济效益及实施人才战略，为中国和世界提供更高效、更绿色的能源装备和工业装备。

  1、推进技术进步

  加快科技创新体系建设，制定技术战略，把握发展方向；聚集技术力量，形成研发团队；以集团中央研究院为核心，完善和重构集团主体科研创新体系，充分发挥主体科研创新体系在集团科技创新活动中的作用，支撑产业有更大的发展；加快战略性新兴产业的孵化和拓展，积极推进高新技术产业化，使上海电气能够保持持续健康的发展。从引进技术向两次创新、自主开发并重转变；从以项目为主体向以团队为主体转变。继续保持科技投入力度，注重科技投入的产出效果，提高科技投入的产出效率；重点投向关系集团战略发展的一批前瞻性项目。

  2、创新商业模式

  发展海外工程，拓宽市场空间。发展维保、技术、金融等服务业，延伸产业链。深化战略合作，分享国内国际市场。承接在火电、燃机等领域的国际产能转移，分享国际市场份额；推进在大型风电、电站服务、节能服务等领域的合资合作，形成新的技术优势，提高市场份额。推进兼并收购，赢得技术和市场；探索与中小企业合作的新模式，培育新业务。

  3、提高经济效益

  推行精益管理，以顾客为中心，满足其对产品质量和服务质量的要求，逐步降低成本，提高交货准时率，为用户创造更大价值，进一步提高现场管理水平，提高供应链和客户管理水平。提高运营效率，通过加强应收账款信用管理、过程管理和账龄结构的管理，加快应收账款和存货周转速度，提高运营效率，降低运营风险。提升盈利能力，加强预算管理，依靠管理降本和技术降本，消化成本上涨因素，提高毛利率。加强财务管理，进一步提高财务管控能力，强化顶层设计和预算模块化管理，提高风险防范能力。进一步发挥金融平台的功能性作用，加强金融服务，提高资金使用效率。

  4、实施人才战略

  人力资源是集团的第一资源。未来公司将加快紧缺人才的引进和培养。统筹推进各类人才队伍建设，经营管理人才队伍。探索创新人才工作新机制及人才激励机制。改进完善人才工作管理机制，提升人力资源预算管理。

  (四）经营计划

  公司将继续坚持战略发展方向，贯彻科学发展观，以创新驱动转型发展，提升能力、提高效益。保持集团持续、健康发展态势，提升核心产品竞争力。2013年的经营目标是营业收入、净利润与2012年同期相比实现增长。公司将做好以下几方面工作：

  1、继续加强管理，提高经济效益

  把质量改进活动延伸到工作现场，严格工艺流程，实现从采购到售后服务的全过程质量监控。继续做好集中采购工作，完善招标、评标管理制度，建立供应商评估和退出机制，完善两级供应商管理体系。加强以应收账款为重点的现金流管理，加强客户信用管理和应收款的跟踪机制建设。

  2、加快新产业培育，保持可持续发展

  一是推进已经进入生产阶段的新产业上规模、出效益，二是积极拓展新的领域，并通过将人才、政策、资金向新产业聚焦，为新产业发展创造更多条件。

  3、加强科技创新，提高科研水平

  继续完善科技创新体系，积极推进燃气轮机、高温气冷堆、1.9米长叶片开发、二次再热汽轮机研制、CAP1400核电机组、核电主泵国产化、8米/秒电梯等重大科技项目研发工作。同时通过推广CAD建模、三维CAE和仿真技术的应用，加强信息化支撑；抢占科技发展的制高点。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  除本年新设立的子公司以及附注四、3和4的说明外，合并财务报表范围与上年度一致。

  4.1.1 本年度新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

  2012年，新纳入合并范围的子公司如下：

  2012年末 购买日至本年末

  净资产 净利润

  上海南桥变压器有限责任公司 207,316 89,224

  上海纳杰电气成套有限公司 77,928 16,497

  上海飞航电线电缆有限公司 231,251 16,835

  上海大华电器设备有限公司 165,221 40,615

  上海南华兰陵电气有限公司 238,090 42,986

  上海捷锦电力新材料有限公司 21,456 1,868

  吴江市变压器厂有限公司及其子公司 213,693 40,047

  上海华普电缆有限公司 369,599 42,713

  上海资文建设工程咨询有限公司 19,025 2,369

  2012年，不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或租赁等方式形成控制权的经营实体如下：

  处置日 年初至处置日

  净资产 净利润/(亏损)

  上海金泰工程机械有限公司 429,746 -

  上海冷气机厂 4,538 46

  上海焊接器材有限公司 5,324 (1,068)

  4.1.2 本年度发生的同一控制下企业合并

  (1) 上海电气租赁有限公司

  同一控制下 同一控制 年初至 年初至

  企业合并 实际控制人 合并日 合并日

  判断依据 收入 净利润

  上海电气租赁 合并前后均受电气总公司 电气总公司 258,928 75,398

  有限公司 控制且控制并非暂时性

  年初至合并日 年初至合并日 年初至合并日

  经营活动现金流量 投资活动现金流量 筹资活动现金流量

  上海电气租赁有限公司 (59,672) (298) 2,671

  2012年12月，本公司以人民币581,440千元取得了上海电气租赁有限公司100%股权，上海电气租赁有限公司系本公司的母公司电气总公司的子公司，由于合并前后合并双方均受电气总公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，股权转让相关事宜已于2012年12月底完成，故合并日确定为12月31日。

  上海电气租赁有限公司在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下：

  2012年12月31日 2011年12月31日

  流动资产 1,171,767 1,221,465

  非流动资产 1,439,167 1,052,704

  流动负债 (605,446) (471,465)

  非流动负债 (1,414,110) (1,279,724)

  合计 591,378 522,980

  合并差额(计入权益) (9,938)

  合并对价 581,440

  (2)上海电气保险经纪有限公司

  同一控制下 同一控制 年初至 年初至

  企业合并 实际控制人 合并日 合并日

  判断依据 收入 净利润

  上海电气保险 合并前后均受电气总公司 电气总公司 13,893 2,740

  经纪有限公司 控制且控制并非暂时性

  年初至合并日 年初至合并日 年初至合并日

  经营活动现金流量 投资活动现金流量 筹资活动现金流量

  上海电气保险

  经纪有限公司 (15,146) (47) -

  2012年12月，本集团以人民币13,954千元取得了上海电气保险经纪有限公司100%股权，上海电气保险经纪有限公司系本集团的母公司电气总公司的子公司，由于合并前后合并双方均受电气总公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，股权转让相关事宜已于2012年12月底完成，故合并日确定为12月31日。

  上海电气保险经纪有限公司在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下：

  2012年12月31日 2011年12月31日

  流动资产 23,186 38,331

  非流动资产 182 252

  流动负债 (9,180) (25,135)

  合计 14,188 13,448

  合并差额(计入权益) (234)

  合并对价 13,954

  (3)高斯国际有限公司

  同一控制下 同一控制 年初至 年初至

  企业合并 实际控制人 合并日 合并日

  判断依据 收入 净亏损

  高斯国际 合并前后均受电气总公司 电气总公司 1,353,910 (185,388)

  有限公司 控制且控制并非暂时性

  年初至合并日 年初至合并日 年初至合并日

  经营活动现金流量 投资活动现金流量 筹资活动现金流量

  高斯国际有限公司 (154,859) (1,309) 234

  本集团的最终母公司电气总公司于2009年9月向第三方收购美国高斯国际有限公司（"高斯国际"）100%股权，高斯国际成为电气总公司的子公司。由该非同一控制企业合并而形成的商誉计人民币137,139千元，于2011年全额计提商誉减值准备。

  2012年7月，本集团以现金人民币571,060千元从电气总公司取得高斯国际100%股权，由于合并前后合并双方均受电气总公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。股权转让相关事宜已于2012年7月初完成，故合并日确定为7月1日。

  高斯国际有限公司在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债在电气总公司合并报表的账面价值如下：

  2012年7月1日 2011年12月31日

  流动资产 2,533,022 2,487,875

  非流动资产 660,274 659,246

  流动负债 (3,052,471) (1,685,532)

  非流动负债 (791,984) (1,924,989)

  少数股东权益 (124,788) (119,578)

  合计 (775,947) (582,978)

  合并差额(计入权益) 1,347,007

  合并对价 571,060

  4.1.3本年度发生的非同一控制下企业合并

  商誉/(超出合并成本 商誉计算方法

  计入当期损益部分)

  上海南桥变压器有限责任公司 73,234 (1)

  上海纳杰电气成套有限公司 11,394 (2)

  上海飞航电线电缆有限公司 6,577 (3)

  上海大华电器设备有限公司 28,654 (4)

  上海南华兰陵电气有限公司 14,464 (5)

  上海捷锦电力新材料有限公司 (642) (6)

  上海华普电缆有限公司 19,446 (7)

  吴江市变压器厂有限公司 1,267 (8)

  上海资文建设工程咨询有限公司 (2,554) (9)

  企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉。企业合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

  (1)上海南桥变压器有限责任公司

  于2012年1月，本集团与上海东捷建设(集团)有限公司、上海市南电力投资发展有限公司、上海通力投资有限公司、上海电力实业总公司签订产权交易合同，以人民币189,929千元受让其所持上海南桥变压器有限责任公司100%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币116,695千元。股权转让相关事宜已于2012年1月初完成，故合并日确定为2012年1月1日。

  上海南桥变压器有限责任公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年1月1日 2012年1月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 249,180 248,281

  非流动资产 70,645 31,010

  流动负债 (193,949) (193,949)

  非流动负债 (9,181) -

  116,695 85,342

  购买产生的商誉 73,234

  189,929

  上海南桥变压器有限责任公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年1月1日

  至12月31日期间

  营业收入 574,887

  净利润 89,224

  经营活动产生的现金流量净额 169,427

  投资活动产生的现金流量净额 (5,003)

  筹资活动产生的现金流量净额 (102,150)

  (2) 上海纳杰电气成套有限公司

  于2012年1月，本集团与上海诚隆投资有限公司签订产权交易合同，以人民币37,552千元受让其所持上海纳杰电气成套有限公司85%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币30,774千元。股权转让相关事宜已于2012年1月初完成，故合并日确定为2012年1月1日。

  上海纳杰电气成套有限公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年1月1日 2012年1月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 159,756 161,185

  非流动资产 8,126 3,421

  流动负债 (136,152) (137,052)

  非流动负债 (956) -

  30,774 27,554

  少数股东权益 4,616 4,133

  26,158 23,421

  购买产生的商誉 11,394

  37,552

  上海纳杰电气成套有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年1月1日

  至12月31日期间

  营业收入 316,420

  净利润 16,497

  经营活动产生的现金流量净额 10,218

  投资活动产生的现金流量净额 (1,248)

  筹资活动产生的现金流量净额 6,739

  (3) 上海飞航电线电缆有限公司

  于2012年1月，本集团与上海市南电力投资发展有限公司和上海通力投资有限公司签订产权交易合同，以人民币133,989千元受让其所持上海飞航电线电缆有限公司60%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币212,354千元。股权转让相关事宜已于2012年1月初完成，故合并日确定为2012年1月1日。

  上海飞航电线电缆有限公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年1月1日 2012年1月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 481,084 478,083

  非流动资产 234,710 152,457

  流动负债 (484,033) (484,033)

  非流动负债 (19,407) (1,176)

  212,354 145,331

  少数股东权益 84,942 58,132

  127,412 87,199

  购买产生的商誉 6,577

  133,989

  上海飞航电线电缆有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年1月1日

  至12月31日期间

  营业收入 870,479

  净利润 16,835

  经营活动产生的现金流量净额 143,867

  投资活动产生的现金流量净额 (5,952)

  筹资活动产生的现金流量净额 (127,317)

  (4) 上海大华电器设备有限公司

  于2012年1月，本集团与上海市南电力投资发展有限公司和上海通力投资有限公司签订产权交易合同，以人民币103,418千元受让其所持上海大华电器设备有限公司60%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币124,606千元。股权转让相关事宜已于2012年1月初完成，故合并日确定为2012年1月1日。

  上海大华电器设备有限公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年1月1日 2012年1月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 287,319 287,216

  非流动资产 66,079 33,663

  流动负债 (221,217) (221,217)

  非流动负债 (7,575) -

  124,606 99,662

  少数股东权益 49,842 39,865

  74,764 59,797

  购买产生的商誉 28,654

  103,418

  上海大华电器设备有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年1月1日

  至12月31日期间

  营业收入 354,820

  净利润 40,615

  经营活动产生的现金流量净额 24,426

  投资活动产生的现金流量净额 (1,945)

  筹资活动产生的现金流量净额 (61,848)

  (5) 上海南华兰陵电气有限公司

  于2012年1月，本集团与上海杰雍资产经营有限公司、上海市南电力投资发展有限公司、上海欣浦投资有限公司、上海诚隆投资有限公司和上海通力投资有限公司签订产权交易合同，以人民币110,921千元受让其所持上海南华兰陵电气有限公司50%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币192,914千元。股权转让相关事宜已于2012年1月初完成，故合并日确定为2012年1月1日。

  上海南华兰陵电气有限公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年1月1日 2012年1月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 466,529 466,097

  非流动资产 101,682 40,486

  流动负债 (360,655) (360,655)

  非流动负债 (14,642) -

  192,914 145,928

  少数股东权益 96,457 72,964

  96,457 72,964

  购买产生的商誉 14,464

  110,921

  上海南华兰陵电气有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年1月1日

  至12月31日期间

  营业收入 645,298

  净利润 42,986

  经营活动产生的现金流量净额 173,433

  投资活动产生的现金流量净额 (1,862)

  筹资活动产生的现金流量净额 (115,128)

  (6)上海捷锦电力新材料有限公司

  于2012年5月，本集团与上海欣浦投资有限公司签订产权交易合同，以人民币12,717千元受让其所持上海捷锦电力新材料有限公司70%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币19,085千元。股权转让相关事宜已于2012年5月初完成，故合并日确定为2012年5月1日。

  上海捷锦电力新材料有限公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年5月1日 2012年5月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 24,852 24,852

  非流动资产 7,389 6,356

  流动负债 (12,898) (12,898)

  非流动负债 (258) -

  19,085 18,310

  少数股东权益 5,726 5,493

  13,359 12,817

  超出合并成本计入

  当期损益部分 (642)

  12,717

  上海捷锦电力新材料有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年5月1日

  至12月31日期间

  营业收入 29,954

  净利润 1,868

  经营活动产生的现金流量净额 8,692

  投资活动产生的现金流量净额 (499)

  筹资活动产生的现金流量净额 (10,070)

  (7) 吴江市变压器厂有限公司

  于2012年5月，本集团与上海市南电力投资发展有限公司和上海通力投资有限公司签订产权交易合同，以人民币63,177千元受让其所持吴江市变压器厂有限公司36%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币171,970千元。股权转让相关事宜已于2012年5月初完成，故合并日确定为2012年5月1日。

  吴江市变压器厂有限公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年5月1日 2012年5月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 237,576 237,054

  非流动资产 288,452 261,373

  流动负债 (245,670) (245,670)

  非流动负债 (108,388) (102,479)

  171,970 150,278

  少数股东权益 110,060 96,178

  61,910 54,100

  购买产生的商誉 1,267

  63,177

  吴江市变压器厂有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年5月1日

  至12月31日期间

  营业收入 691,890

  净利润 40,047

  经营活动产生的现金流量净额 106,468

  投资活动产生的现金流量净额 (50,913)

  筹资活动产生的现金流量净额 27,751

  (8)上海华普电缆有限公司

  于2012年5月，本集团与上海诚隆投资有限公司、上海东捷建设(集团)有限公司和上海市南电力投资发展有限公司签订产权交易合同，以人民币279,242千元受让其所持上海华普电缆有限公司80%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币324,745千元。股权转让相关事宜已于2012年6月初完成，故合并日确定为2012年6月1日。

  上海华普电缆有限公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年6月1日 2012年6月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 959,446 959,446

  非流动资产 64,148 60,018

  流动负债 (697,816) (697,816)

  非流动负债 (1,033) -

  324,745 321,648

  少数股东权益 64,949 64,330

  259,796 257,318

  购买产生的商誉 19,446

  279,242

  上海华普电缆有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年6月1日

  至12月31日期间

  营业收入 902,908

  净利润 42,713

  经营活动产生的现金流量净额 279,645

  投资活动产生的现金流量净额 (907)

  筹资活动产生的现金流量净额 (235,392)

  (9)上海资文建设工程咨询有限公司

  于2012年11月，本集团与上海翔阳置业有限公司签订产权交易合同，以人民币7,440千元受让其所持上海资文建设工程咨询有限公司60%之股权，合并日可辨认净资产公允价值为人民币16,656千元。股权转让相关事宜已于2012年11月底完成，故合并日确定为2012年12月1日。

  上海资文建设工程咨询有限公司的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下：

  2012年12月1日 2012年12月1日

  公允价值 账面价值

  流动资产 17,335 17,335

  非流动资产 615 615

  流动负债 (1,294) (1,294)

  16,656 16,656

  少数股东权益 6,662 6,662

  9,994 9,994

  超出合并成本计入当期损益部分 (2,554)

  7,440

  上海资文建设工程咨询有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

  2012年12月1日

  至12月31日期间

  营业收入 4,562

  净利润 2,369

  经营活动产生的现金流量净额 11,679

  投资活动产生的现金流量净额 (16)

  4.1.4 本年度丧失控制权的股权而减少的子公司

  处置日 损益确认方法

  上海金泰工程机械有限公司 2012年1月1日 (1)

  上海冷气机厂 2012年2月1日 (2)

  上海焊接器材有限公司 2012年12月31日 (3)

  注册地 业务性质 本集团合计 本集团合计享有 不再成为

  持股比例 的表决权比例 子公司原因

  上海金泰工程机械有限公司 上海 制造业 49.00% 49.00% 单方增资

  丧失控制权

  上海冷气机厂 上海 制造业 - - 处置

  上海焊接器材有限公司 上海 制造业 33.33% 33.33% 单方注资

  丧失控制权

  (1)上海金泰工程机械有限公司

  本集团所属上海机电股份有限公司("机电股份")与广西柳工集团有限公司("广西柳工")于2011年度签订《上海金泰工程机械有限公司增资协议》，根据协议，上海金泰工程机械有限公司("金泰工程")的注册资本将由人民币407,797千元增加至人民币832,239千元，由广西柳工以货币资金人民币611,275千元认购。上述增资事项于2012年1月中完成。增资完成后，本集团仍持有金泰工程49%的股权，金泰工程不再成为本集团之子公司。故自2012年1月1日起，本集团不再将金泰工程纳入合并范围。上海金泰工程的相关财务信息列示如下：

  2012年1月1日

  账面价值

  流动资产 533,187

  非流动资产 243,344

  流动负债 (346,785)

  429,746

  处置损益 154,408

  增资后剩余股权的公允价值 584,154

  (2)上海冷气机厂

  本集团所属机电股份与上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司以人民币8,356千元的价格将其所持有的上海冷气机厂("冷气机")100%的产权转让给电气总公司下属子公司上海海立特种制冷设备有限公司。上述产权转让事项于2012年2月初完成。故自2012年2月1日起，本集团不再将上海冷气机厂纳入合并范围。另外，根据期后补充协议，自交易基准日2011年7月31日至2011年12月31日之间的亏损人民币2,465千元，由机电股份承担。根据产权交易合同，2011年12月31日后的上海冷气机厂的盈亏，由上海海立特种制冷设备有限公司所有。同时，机电股份因处置冷气机而承担人员费用人民币1,249千元。因此，本次交易的处置对价为人民币4,642千元。上海冷气机厂的相关合并财务信息列示如下：

  2012年2月1日 2011年12月31日

  账面价值 账面价值

  流动资产 21,917 22,182

  非流动资产 7,562 8,453

  流动负债 (24,941) (26,143)

  4,538 4,492

  因处置子公司而转出资本公积 (1,513)

  处置损益 1,617

  处置对价 4,642

  2012年1月1日

  至2月1日期间

  营业收入 -

  营业成本 -

  净亏损 (46)

  (3)上海焊接器材有限公司

  于2012年3月21日，本集团所属机电股份下属子公司上海焊接器材有限公司("焊接器材")注册资本由人民币100,711千元减至人民币5,000千元。于2012年12月11日，机电股份与上海通用重工集团有限公司("通用重工") 签订焊接器材增资协议。根据协议，焊接器材的注册资本将由人民币5,000千元增至人民币15,000千元，由通用重工以人民币11,685千元认缴。上述增资事项于2012年12月底完成。增资完成后，本集团仍持有焊接器材33.3%的股权，焊接器材不再成为本集团之子公司。故自2012年12月31日起，本集团不再将焊接器材纳入合并范围。焊接器材的相关财务信息列示如下：

  2012年12月31日

  账面价值

  流动资产 13,107

  流动负债 (7,783)

  5,324

  因处置子公司而转出的资本公积 (2,941)

  处置损益 3,473

  增资后剩余股权的公允价值 5,856

  2012年1月1日

  至12月31日期间

  营业收入 91,444

  营业成本 87,657

  净亏损 (1,068)

  董事长：徐建国

  上海电气集团股份有限公司

  2013年3月28日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013-007

  上海电气集团股份有限公司

  董事会三届二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月28日在上海市钦江路212号公司会议室召开了公司董事会三届二十五次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健及公司高级管理人员列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  一、 公司2012年度总经理工作报告

  二、 公司2012年度财务决算报告

  同意将本报告提交公司2012年度股东大会审议。

  三、 公司2012年度利润分配预案

  经安永华明会计师事务所有限公司审计，2012年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,676,995千元, 2012年初未分配利润为人民币3,894,234千元，当年已分配2011年利润为人民币979,725千元,当年提取法定盈余公积人民币267,700千元,则可供分配利润为人民币5,323,804千元。经安永华明会计师事务所有限公司审计,2012年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,720,707千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,714,876千元。

  2012年度利润分配方案为：以本公司总股本12,823,626,660股为基础，每股分配现金股利人民币0.0637元（含税），共派发股利人民币816,865千元。

  同意将本预案提交公司2012年度股东大会审议。

  四、 公司2012年度董事会报告

  同意将本报告提交公司2012年度股东大会审议。

  五、 关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  六、 公司2012年年度报告

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2012年年度报告全文及摘要。

  同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2012年年度报告及其中的公司管治报告。

  同意将本报告提交公司2012年度股东大会审议。

  七、 关于2012年度内部控制审计报告的议案

  八、 公司2012年度内部控制自我评价报告

  九、 公司2012年度履行社会责任的报告

  十、 关于公司2013年对外担保的议案

  同意公司2013年对外担保的议案,其中：（1）公司为上海电气租赁有限公司提供125,000万元的三年期担保；（2）公司为上海重型机器厂有限公司提供13,300万元的三年期担保需提交公司2012年度股东大会审批，并提请股东大会授权公司总裁就上述担保实际发生时进行审批，授权有效期至公司2015年度股东大会召开日为止。

  十一、关于续聘安永会计师事务所担任公司2013年度审计机构的预案

  2013年公司拟继续聘请安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别担任公司2013年度的境内和境外的审计机构。

  同意将本预案提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、关于提请股东大会确认2012年度公司董事、监事薪酬及批准2013年度公司董事、监事薪酬额度的预案

  1、2012年度在公司领取薪酬的董事、监事共5名，其中执行董事2名，独立非执行董事3名。原预算额度为人民币300万元，实际支出人民币236.2万元，具体如下：黄迪南执行董事人民币90.6万元；俞银贵执行董事人民币70.6万元；张惠彬独立董事人民币25万元；吕新荣独立董事人民币25万元；朱森第独立董事人民币25万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。

  2、2013年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币300万元。

  同意将本预案提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、关于确认2012年度公司高级管理人员薪酬及批准2013年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

  十四、关于持续性关联交易的议案

  同意公司所属公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）在2013年-2014年发生持续性关联交易， 2013年-2014年关联交易额度如下表所示：

  单位：百万元人民币

  ■

  根据公司股票上市地上市规则，本议案项下的关联交易需要履行在年度报告中申报及以公告方式披露的义务，需要获得独立股东批准。

  公司三位独立董事均认为,本次关联交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，符合公司和股东的权益,对公司股东而言公平合理。

  十五、关于修改公司章程的预案

  同意将本预案提交公司2012年度股东大会审议。

  十六、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的预案

  同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2013年7月26日至2014年7月25日，本次投保额度为5000万美元。

  同意将本预案提交公司2012年度股东大会审议。

  十七、召开公司2012年度股东大会的议案

  同意召开公司2012年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜将另行公告。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年三月二十八日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013-008

  上海电气集团股份有限公司

  监事会三届十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月28日上海市钦江路212号公司会议室召开了公司监事会三届十五次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

  一、 公司2012年度监事会报告

  同意将本报告提交公司2012年度股东大会审议。

  二、 公司2012年年度报告

  同意将本报告提交公司2012年度股东大会审议。

  三、 监事会对公司2012年年度报告的书面审核意见

  监事会对公司2012年年度报告的书面审核意见为：

  1、公司2012年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  2、公司编制2012年年度报告的程序和公司三届二十五次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

  4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

  四、公司2012年度财务决算报告

  同意将本报告提交公司2012年度股东大会审议。

  五、公司2012年度利润分配预案

  同意将本预案提交公司2012年度股东大会审议。

  六、关于续聘安永会计师事务所担任公司2013年度审计机构的预案

  同意将本预案提交公司2012年度股东大会审议。

  七、关于2013年度公司对外担保的议案

  八、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  九、关于2012年度内部控制评价报告的议案

  十、公司2012年度履行社会责任的报告

  十一、关于持续性关联交易的议案

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年三月二十八日

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013-009

  上海电气集团股份有限公司

  修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为全面贯彻《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）精神，强化回报股东的意识，结合公司实际情况，现对上海电气集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的利润分配政策条款进行如下修订：

  原公司章程第一百六十八条：

  “公司的利润分配政策为:

  (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报, 利润分配政策应当保持连续性和稳定性;

  (二) 公司可以采取现金或者股票方式分配利润, 可以进行中期现金分红;

  (三) 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的, 应当依据中国证监会的有关规定披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。”

  现拟将公司章程第一百六十八条修改为：

  “公司的利润分配政策为:

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红：

  除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

  特殊情况是指: 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%; 3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 4 、公司当年经营性净现金流为负值; 5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响; 6 、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

  如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案, 公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项, 公司独立董事应对此发表独立意见。

  （下转B30版）