证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间无增加，否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间

  ① 现场会议召开时间为：2013年3月28日（星期四）下午: 14：30 ；

  ② 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年3月27日15:00至3月28日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：王凯先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人32人，代表有表决权股份总数800,933,205股，占公司股份总额的63.1027%，其中：出席现场会议的股东授权代表1人，代表有表决权的股份数为779,681,598股，占公司有表决权股份总数的97.3466％；参加网络投票的股东31人，代表有表决权的股份数为21,251,607股，占公司有表决权股份总数的2.6534％。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  会议审议通过了如下议案：

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158%；反对897,588股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1121%；弃权577,496股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0721% 。该议案获得通过。

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  3、审议《公司2012年度独立董事述职报告》

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  4、审议《公司2012年年度报告及摘要》

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  5、审议《公司2012年度财务决算报告》

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  6、审议《公司2012年度利润分配预案》

  同意799,426,421股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8118％；反对982,571股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1227％；弃权524,213股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0655％。该议案获得通过。

  7、审议《关于聘请2012年审计机构的议案》

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  8、审议《关于公司2013年日常性关联交易预计的议案》

  关联股东海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决,其所持有表决权的股份数未计入以下出席会议股东所持有表决权的股份总数。

  同意64,837,790股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的97.7756％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的1.2352％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.9892％。该议案获得通过。

  9、审议《关于公司下属子公司2013年贷款的议案》

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  11、审议《公司发行债券的议案》

  ① 发行规模

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  ② 向公司股东配售的安排

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  ③ 债券期限

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  ④ 募集资金用途

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  ⑤ 债券利率

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  ⑥ 担保事项

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  ⑦ 发行债券的上市

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  ⑧ 决议的有效期

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  ⑨ 对董事会及董事会获授权人士董事长的其他授权事项

  同意799,458,121股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.8158％；反对819,088股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.1023％；弃权655,996股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0819％。该议案获得通过。

  上述议案详细内容见2013年3月8日公告。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：新疆昌年律师事务所

  2、律师姓名：张新强 聂晓江

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、渤海租赁股份有限公司2012年年度股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告

  渤海租赁股份有限公司

  2013年3月28日