证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：财富里昂证券有限责任公司

  二〇一三年三月

声 明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司法定名称： 云南驰宏锌锗股份有限公司

公司英文名称： YUNNAN CHIHONG ZINC & GERMANIUM CO., LTD.

公司注册地址： 云南省曲靖市经济技术开发区

公司办公地址： 云南省曲靖市经济技术开发区

邮政编码： 655011

营业执照注册号：530000000014048

税务登记号码： 530301713464526

组织机构代码： 71346452-6

股 票 简 称： 驰宏锌锗

股 票 代 码： 600497

上 市 交易所： 上海证券交易所

电 话： 0874-8966698

传 真： 0874-8966699

公 司 网 址： http://www.chxz.com

电 子 信 箱： ynchxz@chxz.com

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行批准情况

本次发行经公司2011年9月29日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，并已经2011年10月25日召开的2011年第一次临时股东大会、2012年10月18日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年10月10日、2011年10月26日和2012年10月19日的《中国证券报》、《上海证券报》上。本次发行已经中国证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]207号）核准。

（二）本次发行基本条款

1、配售股票类型

境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值

人民币1.00元

3、配售比例及数量

以2011年6月30日公司总股本1,310,095,749股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，可配售股份总数为393,028,724股。

本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司已公开承诺以现金全额认购其可配股份。

4、配股价格

本次配股价格为9.98元/股。

5、募集资金量

预计募集资金总额（含发行费用）：计划不超过50亿元，根据配股价格和拟配售数量计算，预计募集资金总额不超过392,242.67万元（含发行费用）。

6、募集资金用途

本次配股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述两个项目：

（1）投资21.43亿元收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%的股权；

（2）投资28亿元偿还银行贷款。

7、募集资金专项存储账户

8、发行方式

本次配股采取网上定价发行方式。

9、发行对象

本次配股股权登记日收市后登记在册的公司全体股东。

10、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期的起止时间：自2013年3月29日至2013年4月15日止。

11、发行费用

上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

12、本次配股日程安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

上述日期为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程安排。

13、本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）发行人律师

（四）会计师事务所

（五）资产评估机构

（六）矿权评估机构

（七）土地评估机构

（八）发行人股票上市的证券交易所

（九）股份登记机构

（十）主承销商收款银行

第二节 主要股东情况

截至2012年6月30日，公司股本总额为1,310,095,749元，前十名股东持股情况如下：

第三节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报表审计情况

中审亚太对本公司2009年、2010年、2011年1-6月及2011年财务报表进行了审计，并出具了中审亚太审【2010】020044号、中审亚太审【2011】020036号、中审亚太审【2011】020149号和中审亚太审【2012】020086号标准无保留意见的审计报告。

2008年，公司取得了由母公司云南冶金集团控制的驰宏国际53.02%的股权；2009年，控股子公司呼伦贝尔驰宏通过增资方式，取得原云南冶金集团间接控制100%股权的孙公司昆明兴冶矿业技术咨询服务有限公司60%的股份；2011年5月，公司收购了永昌铅锌93.08%的股权、澜沧铅矿及云冶矿业100%的股权。对上述5家公司的控股权取得行为均为同一控制下企业合并行为，根据企业会计准则，公司编制2011年1-6月财务报表的同时，编制了调整后的2008至2010年财务报表，视同本公司对上述5家公司的控制一直以目前的状态存在，即从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。中审亚太对该三年一期财务报表出具了中审亚太审【2011】020166号标准无保留意见的审计报告。

公司2012年半年度报告、第三季度报告分别于2012年8月24日、10月26日公告，财务报表未经审计，具体信息可在上海证券交易所网站查询。

二、最近三年一期简要财务会计资料

（一）简要合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

（二）简要母公司报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

2、母公司利润表

母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

三、假设前三年已完成收购荣达矿业51%股权的备考财务报表

中审亚太会计师事务所有限公司已对公司编制的备考财务报表进行审计并出具了中审亚太审【2012】020087号审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

本备考财务报表假设可比财务报表期间期初荣达矿业51%股权已被本公司购买并同属于一个经营实体的基础上编制，并未考虑公司购买该等股权时需要支付的对价及其影响。本备考合并财务报表系以经中审亚太会计师事务所有限公司审计的2009年度、2010年度、2011年度本公司和荣达矿业财务报表为基础汇总编制而成，并对本公司与荣达矿业之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考合并财务报表时予以抵销。另外，本公司及荣达矿业的实际控制人均为云南冶金集团股份有限公司，因此，本次股权收购属同一控制下企业合并，参照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，以云南冶金集团原取得荣达矿业控制权时的各项可辨认资产、负债公允价值为基础持续计算后进行编制。

（二）简要备考财务报表

备考合并资产负债表

单位：元

备考合并资产负债表（续）

单位：元

备考合并利润表

单位：元

四、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期净资产收益率和每股收益

1、按照同一控制下企业合并追溯调整后财务报表计算的净资产收益率和每股收益

2、报告期内公司各年度报告中披露的净资产收益率和每股收益

（二）其他主要财务指标

第四节 管理层讨论与分析

本节涉及数据除特别说明外，均为合并报表口径。目前同行业上市公司中以铅锌产品为主导产品、拥有丰富铅锌矿资源、与本公司经营模式较为相似的上市公司只有中金岭南和宏达股份两家，因此本节中涉及同行业公司比较时，如无特别指明，比较对象均为中金岭南和宏达股份。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元

报告期内公司的非流动资产持续增长，主要有两个原因：一是随着公司会泽16万吨铅锌冶炼项目及呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目建设的推进，在建工程及工程物资大幅增加；二是在资源扩张过程中公司的矿业权资产和长期股权投资逐年增加。

报告期内，公司流动资产金额变化不大，但由于非流动资产增长较快，总资产逐年增长，流动资产占总资产比例从2009年末的44.14%下降到2012年6月底的23.16%。

1、流动资产构成及变化

单位：万元

公司2011年末、2010年末货币资金分别比上一年末减少38.26%和49.40%，主要由于公司2009年12月实施配股募集资金净额171,124.63万元，截至2009年末募集资金尚未大量使用。随着配股募集资金的使用，2010年末及2011年末公司的货币资金余额逐年减少。2012年上半年，公司预计未来有较大金额的资本性支出，增加银行借款，因此2012年6月底的货币资金余额比2011年末增长98.81%。

公司2010年末预付账款余额比2009年末增长66.31%，主要是随着呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目及会泽16万吨铅锌冶炼项目建设加快，相应的预付设备款、材料款增加所致。2011年，随着公司冶炼项目的设备陆续到货安装，相应的预付账款余额有所减少；另外，公司为收购金欣矿业支付定金38,000万元，为收购鑫湖矿业支付定金10,000万元及预付增资款10,000万元，公司2011年末预付账款余额比2010年末增长25.58%。公司2012年6月底预付账款余额比2011年末减少10.91%，变动的主要原因是：为收购金欣矿业预付的38,000万元定金已转为收购和增资款；为收购呼伦贝尔驰宏少数股权支付了15,000万元定金。

2、非流动资产构成及变化

单位：万元

公司2010年末固定资产比2009年末减少11.14%，主要原因是2010年7月子公司永昌铅锌将其控股子公司永昌硅业70%的股权剥离，由云南冶金集团直接持有，永昌硅业不再纳入其合并报表范围，导致永昌铅锌当年固定资产减少40,734.36万元。

公司在建工程从2009年起大幅增加，主要是随着呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目及会泽16万吨铅锌冶炼项目建设加快，相应在建工程款项支出增长较快所致。截至2012年6月30日，在建工程的主要构成包括：呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目196,253.46万元；会泽16万吨铅锌冶炼项目202,390.14万元；大兴安岭锌冶炼项目一期工程55,677.23万元等。项目建设的推进带来在建工程增加的同时工程物资也相应增加。

公司2010年末无形资产与2009年末相比大幅增长139.66%，主要构成为：公司曲靖锗综合利用项目土地使用权增加4,708.13万元；子公司彝良驰宏铅锌矿选厂土地使用权增加3,990.60万元；子公司彝良驰宏为整合彝良县境内的铅锌矿产资源共支付矿业权收购款33,792.27万元；孙公司大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司铅锌铜矿采矿权价值增加6,511.72万元。2011年末无形资产比2010年末增长65.21%，主要构成为：公司会泽16万吨铅锌冶炼项目土地使用权增加20,453.32万元，公司曲靖研发中心土地使用权增加4,658.95万元；子公司昭通驰宏收购巧家县白马厂铅锌矿普查探矿权支付收购款12,899.55万元，子公司彝良驰宏整合铅锌矿产资源支付矿权收购款9,631.54万元；子公司澜沧铅矿支付的矿产资源有偿使用费8,054.01万元。2012年6月底无形资产比2011年底增长228.22%，主要由于公司收购金欣矿业取得的大兴安岭松岭区岔路口钼铅锌多金属矿探矿权在购买日的公允价值340,729.47万元计入无形资产账面价值所致。

（二）负债结构分析

单位：万元

报告期内公司的负债结构比较稳定。铅锌企业生产经营需要储备大量的原材料和自制半成品，通常的做法是通过增加短期借款来补充流动资金，因此流动负债占负债总额比例较高是铅锌生产企业的典型特征，宏达股份2011年末流动负债占负债总额比例为90.01%，中金岭南2011年末流动负债占负债总额比例为68.21%，本公司负债结构符合同行业公司普遍规律。

为了提高分析结果的可比性与有用性，公司按照无息流动负债（经营活动产生的负债）和银行借款及其他非流动负债（融资活动产生的负债）两大负债类别进行分析。

1、无息流动负债构成及变化

单位：万元

报告期内各期末应付票据出现较大幅度变动，主要是由于票据使用频率和结算时点差异等因素所造成。

公司2011年末应付账款比2010年末增加71.93%，主要为建设会泽16万吨铅锌冶炼项目应付有色研究院未结算工程款26,888.03万元。

公司2011年末应付职工薪酬比2010年末增加24.68%，主要原因是公司会泽者海老冶炼厂于2011年6月30日关停后，公司与自愿办理退养手续的职工签订了内部退养协议书。公司根据内部退养协议书所约定的退养方式在本期按准则规定确认辞退福利22,909.76万元。

公司2011年末其他应付款比2010年末增加170.86%，主要系收购永昌铅锌、澜沧铅矿、云冶矿业等3家公司股权尚未支付的交易款余额72,739.45万元。2012年6月底其他应付款比2011年末增加60.81%，主要系收购金欣矿业51%股权尚未支付的交易款余额69,156万元。

2、银行借款和其他非流动负债

单位：万元

公司的短期借款主要用于满足流动资金需求。除了冶炼项目建设之外，公司目前主要有两个方面的资金需求：一方面是为即将建成的冶炼项目储备原料和准备流动资金，另一方面是通过股权、矿业权收购等方式获取矿产资源。除使用自有资金外，公司还通过短期借款来满足这两方面的资金需求，因此公司报告期内各期末的短期借款金额持续增加。

2011年末公司长期借款大幅增加是为了满足项目建设和资源扩张的资金需求，其中子公司呼伦贝尔驰宏为建设呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目向建设银行呼伦贝尔分行借入固定资产贷款12亿元。2012年上半年增加的长期借款主要为公司为建设会泽16万吨铅锌冶炼项目向建设银行曲靖市分行借入的项目贷款10.09亿元。

2011年12月，公司与招银金融租赁有限公司签订固定资产售后融资租赁合同，公司按会计准则确认长期应付款25,800万元。2012年上半年，公司子公司云冶矿业与交银金融租赁有限公司签订设备租赁合同，公司按会计准则确认长期应付款15,000万元。

二、盈利能力分析

（一）综合盈利能力分析

1、公司利润的主要来源

公司的利润形成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司合并报表范围外的投资收益、营业外收支等项目与营业利润相比金额较小，不对公司的经营成果产生重大影响，公司利润的主要来源是主营业务产生的利润。

2、报告期内盈利能力变化情况

公司综合盈利能力指标如下：

注：销售毛利率 =（营业收入-营业成本）/ 营业收入

公司主营铅锌产品，由于拥有丰富的铅锌矿产资源，资源自给率较高，公司的销售毛利率也较高，报告期前3年平均约为25%。

2010年，公司销售毛利率比2009年上升2.48个百分点，加上期间费用率下降的影响，公司的营业利润率提高了4.83个百分点。由于公司2009年12月实施配股，净资产大幅提高，2010年加权平均净资产收益率增长的幅度低于营业利润率的增幅。

2011年，公司的销售毛利率比2010年略有提高，受财务费用和管理费用大幅增加的影响，公司的营业利润率比2010年下降了4.52个百分点。由于公司2011年5月发生同一控制下合并导致归属于母公司股东权益下降，加权平均净资产收益率仅比2010年下降了1.01个百分点。

2012年上半年，公司的贸易业务营业收入超过了采选冶炼业务，由于贸易业务毛利率较低，因此公司整体的销售毛利率、营业利润率均明显低于2011年。

3、与可比公司盈利能力的比较

公司与可比公司综合盈利能力指标对比如下：

公司2011年的各项盈利能力指标均优于宏达股份。

中金岭南2011年的营业收入中包含了较大比例的毛利率较低的贸易业务收入，因此销售毛利率明显比公司低。受财务费用和管理费用大幅增加的影响，公司的营业利润率反而低于中金岭南。公司正处于项目建设期，资产增长较快，因此公司的资产收益率明显低于中金岭南。

4、影响公司盈利能力的主要因素及敏感性分析

从公司的经营模式分析，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）铅锌产品的价格；（2）铅锌精矿的价格。铅锌产品的价格直接影响公司的营业收入。由于公司约30%的锌原料（主要为锌精矿、锌焙砂）和约50%的铅原料（主要为铅精矿、粗铅）需要外购，因此铅锌精矿价格影响公司营业成本，也是影响盈利能力的重要因素。2006年以来，铅锌各年度均价相对2010年均价的波动幅度在-24.83%至58.77%之间（Wind资讯），公司分析了铅锌价格和铅锌精矿价格在-25%至50%之间同向同比例变动对公司2010年的利润总额和毛利率的影响，结果如下：

注：0%对应的铅锌价格为公司2010年铅锌销售均价，0%对应的铅锌精矿价格为公司2010年铅锌精矿等主要原料采购价格的均价。

从上表分析，公司利润总额对铅锌产品价格和铅锌精矿价格同方向同比例变动的敏感系数约为4.59。一般而言，铅锌产品价格和铅锌精矿价格基本上保持同向变动，但其价差随铅锌产品和铅锌精矿供求情况的变化而发生变化，从中长期看，其价差一般随价格的上涨而扩大，随价格的下跌而缩小。

（二）主营业务毛利结构和毛利率情况分析

公司主营业务按不同业务类型划分的毛利结构和毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司99%左右的毛利均来自采选冶炼业务。公司采选冶炼业务毛利结构和主要产品毛利率明细如下：

单位：万元