证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，全球经济增长乏力、欧债危机矛盾深化，新兴经济体和发展中国家也面临通货膨胀和经济增速回落的压力。在此背景下，中国国内经济增速放缓，公司管理层围绕董事会确定的发展战略，以发展为要务，以创新为手段，以完成2012年度经营业绩目标为中心，积极应对市场变化、产品价格下降和成本上升带来的不利影响，通过优化组织架构，加强品牌建设和新产品研发力度，深化经营思路，创新精细化管理，不断优化流程，全面提升产品质量、服务品质和成本管理水平等手段，稳步有序地推进各项工作，确保了公司持续健康稳定的发展。

  报告期内，受国内外宏观经济环境不景气及公司所处行业市场竞争激烈等因素综合影响，同时，为保证公司核心竞争力，公司继续保持了对研发及销售队伍方面的投入。报告期内，公司新增合同订单未达到预期，产品销售毛利率略有下降，但在公司全体员工的努力之下，实现了公司盈利能力的稳步提升。报告期内，公司实现营业总收入140,397.49万元，比上年同期增长25.16%；实现营业利润5,640.23万元，比上年增长2.36%；实现归属于上市公司股东的净利润8,482.50万元，比上年增长13.10%，基本每股收益0.2138元/股，加权平均净资产收益率6.91%。截止2012年12月31日，公司总资产为2,774,91.01万元，归属于上市公司所有者权益为1,266,03.20万元，经营活动产生的现金流量净额32,207.96万元。

  报告期内主要经营指标如下：

  单位：元

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  说明：

  注1：主要系报告期内及时履行前期签订的合同订单。

  注2：主要系营业收入增加所致。

  注3：主要系本年累计借款数增加所致。

  注4：主要系A、报告期内公司加大应收账款回收力度，回款状况良好；B、为了降低经营风险，合理控制库存，报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”同比减少22,297.21万元；

  注5：主要系报告期内公司科技园北区研发大厦、成都科陆洲、南昌科陆基建项目支出增加所致。

  注6：主要是本期严格控制融资规模所致

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

  公司通过上下一心，致力于产业链延伸，同时不断创新，提升公司管理水平，在宏观经济不景气的情况下，冷静应对市场环境的变化，实现了净利润的增长，确保了公司的稳定发展。具体如下：

  （1）延伸产业链，切入智能配电一次设备领域

  报告期内，公司抓住机遇，通过收购上海东自公司，正式进入配电网一次设备领域。上海东自产品所处行业属于国家优先发展和重点支持的高新技术产业，市场前景广阔。收购之后，公司产品实现了一次配电设备和二次配电设备的全面覆盖以及技术融合，有利于提高公司盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展力，为实现公司的长期战略规划奠定了坚实的基础。截止目前，公司凭借现有营销网络对其产品进行了市场开拓，在国家电网和南方电网招标过程中相继中标，成为公司新的利润增长点。其中，在国家电网公司各省（地区）2013年第一批配（农）网设备协议库存招标采购项目中，公司中标产品包括柱上断路器、10kV负荷开关产品，中标金额1370.72万元。

  （2）坚持自主创新，加大研发投入完善产品布局

  根据国家政策、产业发展趋势及市场需求，作为国家级高新技术企业，公司分析客户需求，把握市场机会，结合自身优势，在报告期内紧紧围绕“智能电网，新能源接入、节能减排三位一体化战略”核心，积极进行新技术研究及新产品的开发。

  A、2012年，公司营业收入集中在智能电网用电领域的电子式电能表及用电信息采集两大产品上，报告期内，公司在保持用电领域市场地位的同时，积极布局配电领域产品。

  用电领域方面，公司对国网全系列产品进行了生产工艺的优化和软/硬件平台的升级，同时， MES企业制造执行系统的使用，大幅提高了生产效率，提升了产品质量，控制了产品成本。

  配电领域方面，公司于报告期内自主研发的智能电网配网领域DTU配电自动化终端、FTU馈线自动化终端及故障指示器三大产品，目前均已通过中国电科院电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心的型试实验，取得了上网许可资格，该类产品应用于配电10千伏线路的监控及故障定位，可以有效提高供电的可靠性。

  智能仪器仪表方面，公司在报告期内对标准仪器仪表系列龙头产品进行不断的技术升级以满足用户需求，同时，加大力度进行自动化检表线项目的实施，通过流程、项目的梳理，实现了从方案设计、结构设计、研发制造、采购供应、工程施工到项目验收全过程的把控，确保了各省市项目的快速、顺利交付。

  B、新能源接入领域方面，公司拥有风电变流器、光伏逆变器、分布式储能及电动汽车充电桩等系列产品。

  风电变流器产品经过前期的营销推广工作，报告期内已实现订单；光伏逆变器产品完成了产品研发、认证、试点及前期市场推广工作，其中，科陆新能自主研发的500KW并网光伏逆变器及储能逆变器顺利通过了中国电科院南京分院国家能源太阳能发电研发（实验）中心的太阳能发电试验与检测实验室严格测试，产品技术完全符合Q/GDW 617—2011 《光伏电站接入电网技术规定》，满足国家电网公司对该类产品的所有强制要求，为公司在光伏逆变器市场的开拓奠定了坚实基础；公司在国家能源局支持下建设了“可再生能源储能并网工程实验室”，进行分布式储能产品的研发，争取在2013年完成不低于10兆瓦/时的可再生能源储能并网示范项目的建设；电动汽车充电桩产品已完成产品研发及试点工作，由于行业导向政策等原因，充电桩、充电站2012年市场并未如预期展开。

  C、节能减排领域涉及的产品有高中低压变频器、合同能源管理及LED照明驱动电源等。报告期内，新签订两项余热发电项目合同，项目进展顺利，其中，2011年签订的项目已按合同约定方式回款，并在节能诊断行业有所突破；公司全资子公司科陆电源2012年初开始介入LED照明驱动电源及定制电源市场，目前已经完成了0-300W（裸板/防水）所有LED照明驱动电源的项目开发，产品的质量及功能赢得了客户的好评。

  （3）完善国内市场，拓展国际市场

  国内市场方面，公司通过营销管理精细化、组织扁平化、服务便捷化、资源最优化、信息共享化等举措，整体提高了公司市场应变能力、客户服务能力、管理控制能力和营销运作能力，对应收帐款实行分段管理、政策引导、费用联动、监督考核的管理策略，首次在营销中心体系实行末位淘汰机制，强化了销售队伍的建设，推动了销售人员的工作积极性。

  国际市场方面，作为公司新的经济增长点和全球发展战略支撑点，公司在保证国内市场稳步发展的前提下，不断加大海外市场推广和投入力度。报告期内，公司通过多种举措，不断向海外市场推广公司具有自主知识产权的电力计量检测系列装置，高低压变配电产品，居民、工商业用户单三相系列普通电能表，CPU预付费卡表，ANSI表，可兼容GPRS、CDMA、ZIGBEE、PLC等通信方式的模块表，STS预付费系统及代码式电能表， AMI电力智能管理系统，变电站、专变、公变等电力需求侧计量和监测系列终端设备，这些高新科技电力产品，在不断占领和拓展国际市场的同时，更赢得了海外消费者的认可。截止目前，公司产品已销至全球各大洲，在非洲、东南亚、中亚、东欧、南美、俄罗斯等区域和国家营销额持续增长，非洲及东南亚市场已实现大批量交付。

  （4）优化生产工艺，加强质量控制及库存管理

  报告期内，公司开展了生产流程优化及信息化建设工作，进行了生产工艺改进，提高自动化生产程度，规范关键环节生产工艺等工作，降低了人工成本，加大了质量控制和库存管理力度。公司引进和实施了MES制造执行系统管理，对材料的入库及生产使用进行全程系统监控，从产品设计、生产控制环节入手，采用一键式防呆理念，有效提高了综合效率。制造中心进行了多项生产工艺流程优化改进工作，提高自动化生产程度，降低人工成本，进一步规范关键环节生产工艺及生产监控，有效的降低了生产过程中人为因素及误差因素引起的质量问题，大大提高了产品的出厂合格率。

  （5）加强公司治理，优化管理体制，提高整体效率

  报告期内，公司进一步健全完善了公司内部控制体系，提高了公司防范和抵御风险的能力与水平。为满足发展需要，提升管理效率，2012年，公司人力资源中心组织组织实施了公司各部门组织架构及职位梳理的工作，并建立了基于员工发展的整套任职资格体系，同时，围绕着公司战略目标的实现全面优化了公司绩效考核体系，进一步深化了人力资源战略改革，建立健全了员工职业任职及发展通道，以达到公司和员工双赢的目的。报告期内，公司启动“流程优化”项目，成立市场需求分析、产品研发、采购供应链管理、新产品导入、订单履行，物料认证等子项目组，全面梳理各关键业务流程。报告期内，该项目已完成了前期策略分析以及部分流程的优化设计工作。报告期内，公司开展了优化项目管理机制工作，从项目开始到项目结束的全过程进行计划、组织、指挥、协调、控制和评价，进一步提高了公司运营效率。

  在2011年年度报告中，公司对2012年的经营目标进行了预计：“力争2012年订单实现25亿元。”2012年，公司实现新增合同订单14.35亿元，未达到计划目标的主要原因为：

  （1）2012年，全国水泥行业继续呈现低速增长态势，公司出于风险控制角度考虑，对水泥纯余热低温发电合同能源管理项目销售订单的承接采取了审慎态度；（2）报告期内，光伏行业遭遇前所未有的严峻形势，受国家政策影响较大的风电行业因政策未如预期落地，市场没有大规模启动，导致公司光伏逆变器及风电变流器等新能源产品目前多为研发及小批量试产等前期推广状态，市场拓展未能取得较大进展；（3）报告期内，由于宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑、竞争加剧，为规避投资及生产经营风险，公司变频器产品的销售额较去年同期相比有所下降。

  公司核心竞争力：

  公司经过多年的探索和积累，逐渐成长为一家专为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业。公司重视研发，采用先进的设计、生产和管理方式，不断优化产品结构，完善产业布局，引入专业化人才，成为市场认可和接受度较高的先进生产企业。公司核心竞争力主要表现在以下几个方面：

  1、具有行业领先的研发能力和技术水平

  公司通过持续的研发投入，承担了多项国家“863”计划及国家火炬计划等项目；建立了国家认定的博士后科研工作站、国内首家智能电网院士工作站，与中国科学院化学物理研究所、清华大学、华中科技大学及西安交大等高校建立了产学研合作关系。截止2012年末，公司共申报专利449项，已获297项专利授权。公司坚持以客户和市场需求为导向，充分整合内外部研发能力，保持适当合理的研发项目投入，确保公司的可持续发展。

  2、具有产品结构优势

  在高技术创新体系、高研发投入的强大后盾支撑下，公司拥有完整的产业链，产品大类覆盖智能电网、新能源接入及节能减排三大领域，产品包括标准仪器仪表、电子式电能表、电力自动化终端、电力操作电源、高中低压变频器、光伏逆变器、风电变流器、储能、微网、RFID产品、智能输变电保护产品、配电一、二次设备等，结构合理，有利于分散单一领域、单一产品引致的经营风险。公司主导产品盈利前景良好，进一步提升了公司的盈利水平和抗风险能力。公司业务同时向上游扩展，塑胶产品、变压器、互感器及电源模块的生产大幅提高了公司产品交付速度，有效控制了产品成本。

  3、产业布局完善

  2012年，公司成都智能电表产业基地已竣工，科技园北区科陆电子大厦已顺利封顶，南昌智能电网产业基地已于11月开始动工，新收购控股子公司上海东子电气拟建的苏州配网自动化产业基地业已在筹划当中，科陆电子依托智能电网，新能源接入及节能减排三位一体化战略，以改革前沿城市深圳为中心，向成都，南昌及江苏等内陆城市逐步延伸的产业布局已逐步成型，合理的产业布局及完善的产业结构保障了公司适应社会经济发展的需要，有力的支撑了公司的可持续发展。

  4、拥有前瞻性技术储备

  公司产品涵盖智能电网，新能源与节能减排三大领域，涉及国家“十二五”节能环保产业（高效节能产业）、新能源产业、新能源汽车产业三大战略性新兴产业，包含“十二五”国家战略性重大工程中重大节能技术与装备产业化工程、信息惠民工程、物联网和云计算工程、新能源集成应用工程及新能源汽车工程等五项重点工程，政策导向有效保证了公司的可持续发展能力。

  公司在国家能源局支持下建设 “可再生能源储能并网工程实验室”，进行分布式储能产品的研发，完成了兆瓦级箱式移动储能电站的研发；光伏逆变器产品完成了产品研发、认证、试点及前期市场推广工作，处于小批量试产阶段；电动汽车充电桩产品已完成产品研发及试点工作。一旦相关政策落地，将会对公司相关领域的业绩产生积极影响。

  5、可提供能源整体解决方案和能源服务

  公司凭借长期致力于电力行业的研究以及节能产品开发应用的基础，除了销售标准仪器仪表、电子式电能表、电力自动化终端等传统产品外，还依托公司完善的产业链及强大的研发实力背景，从用电负载节能，到供电系统节能，以及上层的能源管理，以先进的技术、产品和方案，专业的服务和创新模式，成为客户信赖的能源整体解决方案提供商和服务提供商。后续，公司将主要依托能效监测管理平台，为大型企业提供一揽子节能增效整体解决方案，培育公司新的利润增长点，增强综合实力。

  6、引进和培养高素质的专业性人才，提高人力资源竞争力

  报告期内，公司通过领导力项目，培养了一批在生产、销售、技术研发、企业管理方面具有丰富经验的专业性人才；同时引入内部讲师机制，根据公司和各部门的日常工作，内部讲师开展针对性培训，提高中基层员工的专业技能，公司人力资源的整体竞争力有所提升。

  对公司未来发展的展望：

  公司将巩固优势领域，以技术创新为引领，大力拓展新产品市场，稳步推进产品结构转型。公司制定的经营目标为：力争2013年实现订单18亿元。为达到上述经营目标，公司拟采取如下措施：

  （1）加强营销队伍建设，加大新领域产品市场推广力度

  2013年，公司进一步强化营销队伍建设工作，加强对营销队伍的培训，提高服务意识及响应速度；同时，公司进一步强化绩效考核体系和过程管理，形成有效的管理机制。公司将以电网系统为主导市场，以国网及南网市场为主体，加强拓展国际市场业务及新能源市场业务，创新销售模式，逐步提升新兴市场占有率，促进公司合同及订单的全面增长。

  （2）提高资金周转率，有效降低资金成本

  为保证经营利润的最终实现，降低资金成本，公司将继续加大应收帐款管理及库存管控，减少库存占用，提高资金使用效率，加速资金周转。

  （3）完善管理体制，提高整体效率

  公司将进一步优化资源配置，开展项目管理责任制改革、内部流程优化再造等工作，理顺研发及交付流程，提升交付效率，同时加大对市场的支持力度，建立起由职能型逐步向矩阵型管理过渡的理念，以更好的适应市场竞争，确保人均效益的提升。同时，将进一步细化财务经营管理，确保预算项目落地，达到增收节支的目的的同时，有力支撑各产品线战略规划的实现，并强化对子公司的管理，整合资源，严控各项风险，提升盈利能力。

  （4）打造学习型组织，实现员工与公司的共赢

  公司将继续关注员工培养及晋升通道建设，做好干部和员工任职资格体系以及干部资源池建设的落地工作；建立健全基于任职资格的培训体系，打造公司学习型组织；坚持可持续发展的人才战略和高效原则，基于未来的发展规划，实现人才队伍的梯队建设；严格执行符合公司战略发展的绩效考核体系，确保各产品线、各部门年度目标的达成，同时将员工薪酬与业绩、能力、等级挂钩，实现员工与公司的共赢。

  （5）不断优化产业布局，确保可持续发展

  A、公司全资子公司——深圳市能源服务有限公司在2013年除余热发电项目外，将大力开拓节能诊断、LED照明、高低变频调速器、能效监测平台等项目市场，在钢铁等行业进行框架性的节能增效服务。

  B、公司依托（国家能源局）可再生能源规模化储能并网工程实验室，继续优化风电储能并网装置、微电网储能并网装置、光伏储能并网装置及离网系统全套解决方案，满足可再生能源发展需要。公司将对储能电池和储能变流器进行全面测试，同时能将储能系统结合到风力发电、光伏发电和微电网系统中开展研究，解决储能在再生能源应用中的关键技术问题，同时为再生能源储能系统的开发提供研究平台，为储能相关标准的制定提供支撑。

  公司2013年度经营目标是在结合政策分析及市场调研后，确定相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2013年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终经营结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司评估了上市以来客户回款的安全性、客户构成、资产规模的扩大等公司实际经营情况，以及公司上市以来应收款项的回款特点、公司以往应收款项坏账核销情况，并在参考部分电子行业上市公司及同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，根据公司的实际情况，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，于第四届董事会第二十八次（临时）会议上审议并批准了《对应收款项坏帐准备的计提比例进行变更的议案》。

  详细情况见披露于2012年9月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告》（公告编号：201256）。

  本次会计政策变更自2012年7月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关关于会计政策及会计估计变更的公告规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

  按新的坏账准备提取比例，结合公司往年的应收款项情况和对公司2012年底应收款项余额的估计数，根据账龄和相应的提取比例进行测算，此项会计估计变更将增加公司2012年净利润约为800万元。根据公司2011年度的经审核的财务报表，此项会计估计变更占公司2011年度净利润的比例为10%左右，未达到提交股东大会审批标准。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与2011年度相比，2012年度财务报告合并报表范围中新增了1家控股子公司、1家控股子公司股权比例发生了变化，具体如下：

  1、公司在报告期内分别以增资入股及收购股权方式取得上海东自共计60%股权，截止报告期末，工商登记注册已完成。

  2、公司在报告期内以现金收购股权方式取得控股子公司深圳市科陆变频器有限公司11%股权，完成交易后，公司持有科陆变频股权由85%增至96%，截止报告期末，工商登记注册已完成。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事长：饶陆华

  2013年3月27日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201314

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于2013年3月15日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年3月27日上午10：00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  《2012年度董事会工作报告》全文详见公司《2012年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。

  公司第四届独立董事李少弘先生、王勇先生、马秀敏女士、邓爱国先生分别向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2013年3月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

  公司《2012年年度报告》全文刊登于2013年3月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201315。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2013]003453号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2012年度财务决算，报告如下：

  2012年度公司实现营业总收入140,397.49万元，比上年同期增长25.16%；实现营业利润5,640.23万元，比上年同期增长2.36%；实现归属于上市公司股东的净利润8,482.50万元，比上年同期增长2.36%，基本每股收益0.2138元/股，加权平均净资产收益率6.91%。截止2012年12月31日，公司总资产为2,774,91.01万元，归属于上市公司所有者权益为1,266,03.20万元，经营活动产生的现金流量净额32,207.96万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2013]003453号《审计报告》确认，2012年度母公司实现净利润24,741,678.37元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金2,474,167.84元，加上年初未分配利润292,827,132.66元，减去2012 年度分配2011年度现金股利7,933,800.00元，可供母公司股东分配的利润为307,160,843.19元。

  根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司2012 年度的利润分配预案为： 2012 年度以现有总股本39,669.00 万股为基数，向全体股东拟以每10 股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金股利15,867,600.00元，送红股0股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润291,293,243.19元结转下一年度分配。上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见3月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2013年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201316。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  平安证券有限责任公司对此出具了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2013]003665号《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登在2013年3月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

  公司拟调整募投项目中科陆洲智能、网络电表生产建设项目时间，项目延期至2013年9月30日，具体内容不变。平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  具体内容详见2013年3月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：201317）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》；

  为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，2013年度公司拟向有关商业银行申请不超过人民币16.30亿元的综合授信额度，具体额度为：

  ■

  以上授信期限1年，自公司与银行签订借款合同之日起计算。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

  该议案具体内容详见2013年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号201318）。

  本次担保事项将提交公司2012年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字[2013]000036号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为：科陆电子公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《2012年度内部控制自我评价报告》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》及监事会、独立董事意见已刊登在2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》；

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2012年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方约定的责任和义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，建议 2013年度审计报酬为人民币60万元。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2012年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第三届董事会第二十二次会议及2008年年度股东大会审议通过，公司独立董事每年6万元津贴（含税）。

  公司于2013年2月21日的2013年第一次临时股东大会上通过了董事会换届选举的议案，本次审议的薪酬议案为公司第四届董事、高管人员2012年度薪酬，表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。

  1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2012年年度薪酬为46.73万元人民币（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、公司董事兼总工程师刘明忠先生2012年年度薪酬为45万元人民币（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、公司原董事（第四届）兼副总工程师范家闩先生2012年年度薪酬为50.22万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2012年年度薪酬为27.21万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、公司董事兼财务总监聂志勇先生2012年年度薪酬为27.10万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、公司原董事（第四届）孟建斌先生2012年年度薪酬为0万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、公司原董事（第四届）陶军先生2012年年度薪酬为0万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、公司独立董事李少弘先生2012年年度薪酬为6万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  9、公司原独立董事（第四届）邓爱国先生2012年年度薪酬为6万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、公司原独立董事（第四届）王勇先生2012年年度薪酬为6万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、公司原独立董事（第四届）马秀敏女士2012年年度薪酬为6万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  其中，公司董事2012年度薪酬尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

  为进一步完善公司法人治理结构，参照目前上市公司聘请独立董事及逐步建立必要的责任补偿制度的通行做法，特提出调整独立董事津贴议案：

  一、独立董事津贴是公司对独立董事个人为公司提供决策、咨询服务以及承担责任、风险和参加相关会议而授予的适当补偿。

  二、公司独立董事津贴由原来的每人每年度6万元人民币调整为每人每年度8万元人民币（含税）；独立董事津贴每年分别于年中、年末分两次发放。任职时间不满一整年的以月为单位按比例核算。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《公司2012年年度社会责任报告》；

  报告全文刊登于2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于公司修订<募集资金管理办法>的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》文件的要求，公司拟对募集资金使用管理办法进行修订，《募集资金管理办法（2013年3月修订）》全文刊登在2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2013年4月19日(星期五)上午10：00在公司行政会议室召开公司2012年年度股东大会。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201319。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201316

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元，其中计入股本人民币24,460,000.00元。

  截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。

  截止2012年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入287,178,558.28元，其中于2010年10月29日起至2010年12月31日止会计期间使用非公开发行募集资金人民币17,300,666.71元，2011年度非公开发行募集资金项目投入金额为173,427,523.97元，2012年度非公开发行募集资金项目投入金额为96,450,367.60元。2012年度使用募集资金金额为156,450,367.60元，其中非公开发行募集资金投资项目使用96,450,367.60元,用于暂时补充流动资金60,000,000.00元。截止2012年12月31日，非公开发行募集资金专户余额为人民币179,156,864.56元，其中募集资金定期账户余额108,159,622.66元，募集资金活期账户余额70,997,241.90元，活期存款账户中包含利息金额人民币4,924,640.34元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经2007年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

  深圳证券交易所于2008年2月4日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订），2009年3月12日本公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》。

  2010年11月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

  2011年7月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

  2012年5月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

  截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳永福支行开立的银行账户现变更为平安银行深圳福永支行。

  注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账号由原81681350838097001变更为773157963615，账户性质不变。

  三、非公开发行募集资金2012年度实际使用情况

  截止2012年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入287,178,558.28元，其中：本年度使用非公开发行募集资金96,450,367.60元。截止2012年12月31日，非公开发行募集资金活期账户余额为人民币70,997,241.90元，定期账户余额为人民币108,159,622.66元，其中：发生存款利息金额为人民币4,924,640.34元, 闲置募集资金暂时用于补充流动资金60,000,000.00元。

  2012年度非公开发行募集资金实际使用情况如下： 

  非公开发行募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  六、公司不存在两次以上融资情况

  深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201317

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于公司对部分募集资金项目

  进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行2,446万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，公司实际募集资金净额为人民币521,410,782.50元，其中计入股本人民币24,460,000.00元。

  截止2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证。

  二、募集资金实际使用情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

  ■

  三、本次延期的项目和原因

  公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目计划投资20,980.00万元，原计划2012年4月29日项目达到可使用状态，因水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。2012年8月13日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了公司《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目延期至2012年12月31日，项目具体内容不变，该议案于2012年8月31日已经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

  由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务人员不稳定、招工困难等原因，科陆洲项目工程建设未能在计划期限内完成。在生产基地工程尚未达到可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进度。截至2012年12月31日，“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目累计投入金额为9,766.41万元，投资进度为46.55%。

  四、本次项目延期的具体内容

  鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中科陆洲智能、网络电表生产建设项目延期至2013年9月30日，项目具体内容不变。

  调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

  ■

  五、本次调整对公司经营的影响

  公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的决定,未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  公司目前经营情况良好，通过引进和实施MES系统管理、流程优化等措施充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提高生产效率，以满足当前的生产订单需求。因此，本次延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。

  六、相关审核及批准程序

  （一）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  （二）公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：公司本次调整募投项目中的“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”投资进度的事项，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至2013年9月30日。

  （三）独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目 “科陆洲智能、网络电表生产建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  （四）公司非公开发行股票的保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人赵峰、周强对上述事项进行核查后出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司部分募集资金项目延期事项的核查意见》，认为：科陆电子本次调整部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意科陆电子本次对部分募投项目进行调整。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见 ；

  4、保荐机构出具的意见。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201318

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于公司下属子公司向银行申请综合

  授信额度及为子公司提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 根据公司下属子公司2013年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司部分下属子公司拟向银行申请不超过45,000万元（人民币，下同）的银行综合授信额度，公司为其银行综合授信提供总额不超过42,870万元的连带责任担保。同时提请股东大会批准公司董事会授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

  ● 被担保人名称：四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）、上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自电气”）、深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务公司”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频器”）、深圳市科陆塑胶实业有限公司（以下简称“科陆塑胶”）、南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）

  ● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为4,620万元，占公司2012年度经审计净资产的3.65% ；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。

  一、担保情况概述

  为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆拟申请的总额不超过45,000万元的银行融资提供连带责任担保。其中：（1）四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶拟向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请期限1年的集团客户授信限额15,000万元人民币，每家子公司拟申请总额不超过3,000万元的综合授信。本公司拟为控股子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆变频器分别提供金额为2,190万元、1,800万元、2,880万元的连带责任保证担保，四川科陆新能公司其他自然人股东按出资比例27%、上海东自电气其他自然人股东按出资比例40%、科陆变频器其他自然人股东按出资比例4%对剩余的额度分别提供金额为810万元、1,200万元、120万元的连带责任保证担保；为全资子公司科陆能源服务公司、科陆塑胶提供全额连带责任保证；（2）南昌科陆拟向交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行申请五年期固定资产贷款额度30,000万元人民币。本公司为其融资事项提供连带责任保证担保。

  上述担保情形的总额为42,870万元，占公司2012年度经审计的净资产比例33.86%。保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  公司董事长兼总裁饶陆华先生为四川新能董事长、上海东自董事长、科陆变频董事长兼总经理、科陆塑胶董事长、南昌科陆董事长，公司董事兼董事会秘书黄幼平女士为南昌科陆董事，公司董事、财务总监兼投资总监聂志勇先生为四川新能董事、能源服务董事、南昌科陆董事，公司董事兼总工程师刘明忠先生为南昌科陆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

  本次担保事项将提交公司2012年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

  ①基本情况：

  成立日期：2010年5月5日

  法定代表人：饶陆华

  注册资本：2,000万元人民币

  注册地址：成都高新区天府大道中段801号3幢4层406号

  经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务。

  ②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其73%股权，其股东结构及出资方式如下：

  （下转B30版）