证券时报多媒体数字报

重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

3、本公司第八届董事会第四十三次会议于2013年3月28日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事18名，实际参会董事17名，魏家福副董事长委托孙月英董事行使表决权，本公司7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、本公司审计师毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所已分别对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2012年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

5、本年度报告除特别说明外，金额币种为人民币。

6、本公司董事长傅育宁、行长马蔚华、副行长兼财务负责人李浩及财务机构负责人周松保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

7、利润分配预案：本公司拟按照经审计的本公司2012年境内报表税后利润人民币429.33亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币42.93亿元；按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币202.78亿元；以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红6.30元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。其余未分配利润结转下年。2012年度，本公司不实施资本公积转增股本。上述利润分配预案尚需2012年度股东大会审议批准后方可实施。

8、本报告包含若干对本集团财务状况、经营业绩及业务发展的展望性陈述。报告中使用诸如“将”、“可能”、“有望”、“力争”、“努力”、“计划”、“预计”、“目标”及类似字眼以表达展望性陈述。这些陈述乃基于现行计划、估计及预测而作出，虽然本集团相信这些展望性陈述中所反映的期望是合理的，但本集团不能保证这些期望被实现或将会证实为正确，故不构成本集团的实质承诺，投资者不应对其过分依赖并应注意投资风险。务请注意，该等展望性陈述与日后事件或本集团日后财务、业务或其他表现有关，并受若干可能会导致实际结果出现重大差异的不明确因素的影响。

第一章 公司简介

1 公司基本情况

1.1 法定中文名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行）

法定英文名称：China Merchants Bank Co., Ltd.

1.2 法定代表人：傅育宁

授权代表：马蔚华、李浩

董事会秘书：兰奇

联席公司秘书：兰奇、沈施加美（FCIS，FCS（PE），FHKIoD，FTIHK）

证券事务代表：吴涧兵

1.3 注册及办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

1.4 联系地址：

中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

邮政编码：518040

联系电话：86755-83198888

传真： 86755-83195109

电子信箱： cmb@cmbchina.com

国际互联网网址：www.cmbchina.com

1.5 股票上市证券交易所：

A 股：上海证券交易所

股票简称：招商银行；股票代码：600036

H 股：香港联交所

股份简称：招商银行；股份代号：03968

第二章 会计数据和财务指标摘要

2.1 主要会计数据和财务指标

注：

1．有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

2、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008年修订）的规定，本集团非经常性损益列示如下：

2.2 补充财务比率

注：(1)净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。

(2)净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。

(3)成本收入比=业务及管理费/营业收入。

注：(1) 不良贷款拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款余额。

(2) 贷款拨备率=贷款减值准备/贷款及垫款总额。

2.3 补充财务指标

注：以上数据均为本行口径，根据中国银监会监管口径计算。2012年末存贷比已剔除本行发行的小型微型企业贷款专项金融债对应的单户授信总额500万元(含)以下的小型微型企业贷款。

注：迁徙率为本行口径，根据中国银监会相关规定计算。

正常类贷款迁徙率=期初正常类贷款期末转为后四类贷款的余额/期初正常类贷款期末仍为贷款的部分×100％；关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款期末转为不良贷款的余额/期初关注类贷款期末仍为贷款的部分×100％；次级类贷款迁徙率=期初次级类贷款期末转为可疑类和损失类贷款余额/期初次级类贷款期末仍为贷款的部分×100％；可疑类贷款迁徙率=期初可疑类贷款期末转为损失类贷款余额/期初可疑类贷款期末仍为贷款的部分×100％。

2.4 境内外会计准则差异

本集团2012年末分别根据境内外会计准则计算的净利润和净资产无差异。

第三章 董事会报告

3.1 总体经营情况分析

2012年，面对复杂多变的国内外经济金融形势，本集团克服各种不利因素，坚定深化“二次转型”，坚持客户结构的优化调整，深入挖掘客户价值，实现了盈利的稳步增长与经营效率的持续改善，主要表现在：

盈利能力持续提升。2012年本集团实现归属于本行股东净利润452.73亿元，比上年增加91.44亿元，增幅25.31%；实现净利息收入883.74亿元，比上年增加120.67亿元，增幅15.81%；实现非利息净收入249.93亿元，比上年增加51.43亿元，增幅25.91%。归属于本行股东的平均总资产收益率（ROAA）和归属于本行股东的平均净资产收益率（ROAE）分别为1.46%和24.78%，较2011年的1.39%和24.17%分别提高0.07个百分点和0.61个百分点。经营效益持续提升，主要是资产结构优化以及资产规模稳步扩张，带动净利息收入稳步增长；受益于财务管理规范化与精细化水平持续提升，成本收入比合理下降；顺应客户综合化理财服务需求以及客户消费需求增强所带来的资金周转加速的时机，努力拓展中间业务，净手续费及佣金收入平稳增长。

资产负债规模稳步扩张。截至2012年末，本集团资产总额为34,082.19亿元，比年初增加6,132.48亿元，增幅21.94%；贷款和垫款总额为19,044.63亿元，比年初增加2,633.88元，增幅16.05%；客户存款总额为25,324.44亿元，比年初增加3,123.84亿元，增幅14.07%。

不良贷款率小幅上升，拨备覆盖保持较高水平。截至2012年末，本集团不良贷款余额为116.94亿元，比年初增加25.21亿元；不良贷款率为0.61%，比年初提高0.05个百分点；不良贷款拨备覆盖率为351.79%，比年初下降48.34个百分点。

3.2 利润表分析

2012年，本集团实现税前利润595.64亿元，比2011年增长26.40%，实际所得税税率为23.99%，比2011年上升0.66个百分点。

3.3 资产负债表分析

3.3.1 资产

截至2012年12月31日，本集团资产总额达34,082.19亿元，比2011年末增长21.94%。资产总额的增长主要是由于本集团存放同业和其他金融机构款项、贷款和垫款及投资等增长。

下表列出截至所示日期本集团资产总额的构成情况。

3.3.2 负债

截至2012年12月31日，本集团负债总额为32,077.12亿元，比2011年末增长21.97%，主要是客户存款、同业和其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产款稳步增长。

下表列出截至所示日期本集团负债总额构成情况。

3.3.3 股东权益

3.4 业务运作

3.4.1 零售银行业务

2012年，本公司通过加强产品和服务创新、推进精细化管理及流程优化，强化渠道联动和资源整合，加大客群管理体系建设、制定差异化的客群经营策略，持续打造财富管理、私人银行、信用卡、养老金融等重点业务的核心竞争优势，大力发展小微贷款业务、全面构建小微贷款业务产品体系及综合化服务平台等措施，实现零售业务快速发展，市场竞争优势进一步增强，零售业务“二次转型”取得积极进展。

2012年，本公司零售价值客户持续保持快速增长，客群结构进一步优化，金葵花及以上客户当年新增12.79万户，同比多增1.48万户，较年初增长16.33%。财富管理业务持续快速、稳步发展，基金销量及存量均处于同业前列，保险代销规模及手续费收入均位居全国性中小型银行第一，紧随四大银行居国内同业第五位（全国保险行业统计资料），理财产品和贵金属等业务继续保持快速增长。零售客户存、贷款规模持续稳定增长，零售客户存款新增1,124.76亿元，余额达8,637.70亿元，占客户存款总额的35.60%，其中，外币储蓄存款新增12.11亿美元，余额达52.71亿美元；零售贷款余额达6,719.00亿元，占客户贷款总额的38.16%，较年初增加1,149.65亿元。根据中国人民银行公布数据，本公司零售客户存款余额及新增位居全国性中小型银行第一，其中外币储蓄存款新增居同业第一；零售贷款余额及新增紧随四大银行居国内同业第五位，其中个人经营性贷款当年增量和增幅均居国内同业第一。

2012年，本公司零售业务利润快速增长，税前利润达185.45亿元，同比增长35.06%，零售利润占比不断提升，达32.78%，同比提升2.27个百分点。零售业务经济利润为110.41亿元，比上年增长62.72%，占本公司经济利润的比重为37.95%，较上年提升5.49个百分点。零售业务营业净收入保持较快增长，达466.93亿元，同比增长29.52%，占本公司营业净收入的43.12%，同比提高4.00个百分点。其中，零售业务利息净收入达344.15亿元，同比增长28.22%，占零售业务营业净收入的73.70%；零售非利息净收入达122.78亿元，同比增长33.30%，占零售业务营业净收入的26.30%，占本公司非利息净收入的53.64%。2012年，本公司实现银行卡（包括信用卡）手续费收入56.50亿元，同比增长34.20%；实现零售财富管理手续费及佣金收入53.22亿元，同比增长38.96%，占零售手续费及佣金净收入的46.04%。

2013年，面对经济增速下降、利率市场化进程不断加快、融资脱媒日益明显、同业竞争加剧等外部环境变化所带来的诸多挑战，本公司将持续深化以客户为中心的经营理念，强化客群拓展与经营、进一步做大做强零售客群，继续大力发展小微贷款、财富管理、私人银行、信用卡、养老金融等重点业务，不断提升零售重点业务的综合贡献，扩大收入来源，促进零售业务利润持续快速增长，增强零售业务的综合竞争力和价值贡献，巩固并扩大零售业务的领先优势。

3.4.2 批发银行业务

本公司向企业、金融机构和政府机构客户提供广泛、优质的批发银行产品和服务。2012年，本公司批发银行业务深入贯彻“二次转型”要求，推动各项业务快速、健康发展。按照工信部联企业[2011]300号《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的划分标准，境内中小企业贷款总额比上年末增长18.25%，占境内企业贷款的比重达到59.29%；“千鹰展翼”计划全面推广，客户数达到7,581户，较年初增幅达134.05%；2012年在本公司开立IPO募集资金监管账户的中小板及创业板上市企业数占同期两板上市企业数的35%，在国内同业中排名第一位（数据由ChinaVenture投中集团提供）；离岸存款、离岸结算量、离岸非利息净收入和离岸利润等主要业务指标继续保持中资离岸同业市场份额第一（同业交换数据）；外币存款期末余额紧随四大银行位居国内同业第五，跨境人民币结算量和结售汇业务量均居全国性中小型银行第一（中国人民银行和国家外汇管理局统计数据）；现金管理业务、贸易金融产品创新、“跨境金融”新兴业务、资产托管业务及投资银行业务继续快速发展并获得市场认可。

2012年，本公司批发银行业务不断完善定价机制和系统建设，全面提升风险定价能力，全力打造盈利新模式，促进全行利息收入持续增加、非利息净收入占比提高、营业净收入及业务利润稳定增长。报告期内，本公司实现批发银行业务利息净收入549.21亿元，比上年增加50.80亿元，增幅10.19%；非利息净收入103.05亿元，比上年增加4.17亿元，增幅4.22%；营业净收入652.26亿元，同比增长9.20%，占本公司营业净收入的60.23%；税前利润422.47亿元，占本公司税前利润的74.68%。

2013年，国内外形势正在发生深刻变化，总体上批发银行业务面临着新的发展机遇，经营环境有所改善，但经济增长方式的改变、经济增长动力的转换将产生重大影响，特别是利率市场化、融资多元化将带来更加直接的挑战。面对新的形势与挑战，本公司将大力发展小企业业务，有序推进体制改革与流程优化，强化新兴融资业务竞争力，稳步推动国际化与综合化经营，实现批发银行业务持续健康发展。

3.5 前景展望与措施

2013年，国内外经济金融形势仍然复杂多变。从国际看，金融危机的深层次影响仍未消除，全球经济再平衡进程缓慢，世界经济由危机前的快速发展期进入深度转型调整期。从国内看，中国经济的增长速度趋于放缓，增长动力由过去以出口和投资为主转变为以消费和投资为主，经济运行的不确定性、不稳定性因素增多；随着金融脱媒的加深加快，国内社会融资体系已经并正在发生深刻变化，特别是非信贷类融资占比不断攀升，金融机构表外业务融资功能显著增强，预计未来几年社会融资结构的变化将进一步加剧。

错综复杂的经营环境将给本公司经营管理带来诸多考验。比如，在负债拓展上，受利率市场化进程持续推进、存款脱媒愈演愈烈、居民财富管理意识显著增强、同业竞争日趋激烈等因素影响，负债业务拓展将面临较大压力，资金成本也可能进一步趋升；在“两小”业务发展上，在市场竞争主体不断增多、部分中小企业经营困难加剧、经济增长下行压力和产能相对过剩的矛盾依然突出的情况下，处理定价提升、成本降低和风险防范三者之间关系的难度不断加大；在盈利增长上，受资产负债重定价、银行卡刷卡费率下调、资本市场不确定性增加、风险成本趋于上升等因素影响，实现盈利持续稳定增长也将面临较大压力。

当前和今后一段时期，本公司也面临许多良好发展机遇。经济社会加速转型、小企业金融需求日益增长、城镇化加速推进、社会财富快速积累、金融市场不断变革、人民币国际化稳步推进、移动互联迅速普及等，都孕育着银行许多新的业务与盈利增长点。与此同时，本公司经过先后实施的两次转型，在零售业务、新兴批发业务、跨境金融等领域已经形成了一定的领先优势，这些都为本公司实现可持续发展奠定了良好基础。

面对新形势下的挑战和机遇，本公司将按照“以客户为中心、以市场为导向深化管理变革、加快二次转型”的工作指导思想，全面落实“两小”业务发展战略，加快发展中间业务，积极探索开展表内表外业务创新，进一步加强成本管控。本公司2012年自营存贷款经营计划已基本完成，根据当前经营环境，2013年本公司自营贷款计划新增2,650亿元左右，自营存款计划新增3,100亿元左右。本公司2013年拟采取的经营措施为：一是努力提升批发业务竞争力，创新解决对公负债业务发展难题，认真落实小企业业务发展新举措，加快构建批发中间业务新优势，积极实施客户倍增计划。二是持续增加零售银行利润贡献，全力确保私人银行与财富管理业务领先优势，探索改进小微和大众客群获客模式，进一步巩固信用卡业务品牌地位，努力引领电子银行发展新趋势，加快打造养老金业务特色发展模式。三是更新风险理念，切实提升信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险管理水平，扎实抓好内控合规与案件防控工作。有关本公司风险管理详情，请参阅本年报“董事会报告”——“风险管理”章节。四是加快实施流程再造与资源整合，创建与新的组织体制相配套、快速响应客户需求、以客户价值为导向的流程体系。五是打破部门银行界限，不断改进计划财务、绩效考核、人力资源、IT开发等方面的管理。六是努力打造跨境金融平台，稳步推进国际化与综合化经营。

第四章 前十名股东和前十名无限售条件股东

截至报告期末，本公司股东总数533,864户，其中，H股股东总数48,567户，A股股东总数为485,297户，全部为无限售条件股东。

截至年度报告披露日前第五个交易日末，本公司股东总数524,136户，其中，H股股东总数48,276户，A股股东总数为475,860户，全部为无限售条件股东。

注：（1）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。

（2）上述前10名股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司,其余股东之间本公司未知其关联关系。

（3）上述股东没有通过信用证券账户持有本公司股票。

第五章 财务报告

5.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体情况。

不适用。

5.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

不适用。

5.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

无重大变化。

5.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

不适用。

招商银行股份有限公司

董事会

2013年3月28日

A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-004

A股代码:600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第八届董事会第四十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第四十三次会议通知于2012年12月27日发出，本公司第八届董事会第四十三次会议于2013年3月28日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事18人，实际参会董事17人，魏家福副董事长委托孙月英董事行使表决权，会议有效表决票为18票，本公司7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司《2012年度董事会工作报告》，并同意提交2012年度股东大会审议。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了本公司《2012年度行长工作报告》。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

三、审议通过了本公司2012年度报告全文及摘要，并同意提交2012年度股东大会审议。

2012年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

四、审议通过了本公司《2012年度社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

五、审议通过了《招商银行股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

六、审议通过了本公司《2012年度财务决算报告》，并同意提交2012年度股东大会审议。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

七、审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意以下事项：

按照经审计的本公司2012年境内报表税后利润人民币429.33亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币42.93亿元；按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币202.78亿元。

本公司拟以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红6.30元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

2012年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

董事会同意将《2012年度利润分配预案》提交2012年度股东大会审议。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

八、审议通过了《关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案》。

同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为本公司2013年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2013年度境外审计的会计师事务所。2013年年度财务报表审计、2013年中期财务报表审阅及2013年基准日内部控制审计三项费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为人民币982万元，并同意将本决议事项提交本公司2012年度股东大会审议。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

九、审议通过了《关于延长230亿元到期次级债券替换发行相关决议下新型二级资本工具发行期限的议案》：

同意第八届董事会第二十八次会议和2011年度股东大会审议通过关于替换发行230亿元到期次级债券的相关决议中关于发行新型二级资本工具的期限自届满之日起延长6个月（即延长至2014年6月30日），并提请股东大会相应延长对董事会的授权及董事会向高级管理层转授权的授权期限。在延长的发行期限内，获得授权的高级管理层将继续在上述董事会和股东大会会议审议通过的框架与原则下，全权办理与发行有关的事宜。

本议案将提交本公司2012年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

十、审议通过了《关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，同意以下事项：

1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届年度股东大会结束时；或

（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法律法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

本议案将提交本公司2012年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

赞成：18票 反对：0票 弃权：0票

十一、审议通过了《2012年度全面风险报告》。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

十二、审议了《关于实施流程再造成立总行五大总部的议案》，原则同意流程再造方案的总体思路和方向，具体方案待报董事会批准后实施。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

十三、审议通过了《关于启动中国（青岛）财富管理学院项目一期建设的议案》。

同意启动中国（青岛）财富管理学院项目一期建设，并先行建设用于高端培训的2座建筑单体，2座建筑单体投资预算控制在人民币10亿元以内。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

十四、审议通过了《关于设立卢森堡分行的议案》，同意设立卢森堡分行。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

十五、审议通过了《关于调整内部审计机构负责人的议案》，同意聘任戴淑萍为总行审计部总经理。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

十六、审议通过了《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则），同意提交2012年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，需提交中国银行业监督管理委员会核准。

有关《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）修订的详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

十七、审议通过了《关于招商银行第九届董事会董事候选人名单的议案》。

经本次董事会会议审议通过的第九届董事会董事候选人名单如下（排名不分先后）：

股东董事候选人10名：傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源、熊贤良、魏家福、孙月英、王大雄、傅俊元、朱艺；

执行董事候选人3名:马蔚华、张光华、李浩；

独立董事候选人6名:黄桂林、单伟建、易军、潘承伟、潘英丽、郭雪萌。

董事会同意将上述候选人名单提交股东大会表决，产生股东董事9名、执行董事3名、独立董事6名，共18名董事组成本公司第九届董事会。

股东大会对10名股东董事候选人进行差额选举，选出9名股东董事。差额选举的具体方法为：对每位股东董事候选人均以普通决议案进行逐项表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，并按其所获赞成票进行排序，以得票前9名的候选人当选。

对3名执行董事候选人和6名独立董事候选人均以普通决议案进行等额选举，即选举执行董事和独立董事的表决项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第九届董事会董事任期三年。新当选董事的任职资格须报深圳银监局审核，任职自深圳银监局任职资格核准之日起生效，连任董事的任职自股东大会批准之日起生效。

候选董事简历：

单伟建先生，1953年10月出生，北京对外贸易学院英语专业毕业，旧金山大学工商管理硕士，加州大学（柏克莱）经济学文学硕士及工商管理博士。现任中银香港（控股）有限公司独立非执行董事、太盟投资集团主席兼首席执行官、台泥国际集团有限公司独立非执行董事和中华股权投资协会理事。曾于美国宾夕凡尼亚大学沃顿商学院任教、世界银行以及旧金山Graham & James法律事务所任职，并曾任摩根大通银行总经理及其北京和上海办事处首席代表，新桥资本和其合并后的德太亚洲的联席执行合伙人，深圳发展银行股份有限公司董事，台新金融控股股份有限公司董事，彰化商业银行股份有限公司董事，中国联合网络通信（香港）股份有限公司独立董事，台湾水泥股份有限公司董事。

易军先生，1960年12月出生，重庆建筑大学（现重庆大学）工学学士、工程硕士，教授级高级工程师。第十二届全国政协委员。现任中国建筑工程总公司董事长，中国建筑股份有限公司董事长，中国海外集团有限公司董事长。兼任中国企业联合会副会长，中国建筑业协会副会长、中国施工企业管理协会副会长、中国土木工程学会副理事长。曾任中国建筑工程总公司总承包部经理，中建建筑承包公司董事、总经理，中建国际建设公司董事长、总经理，中国建筑工程总公司副总经理，中国建筑股份有限公司总经理。

朱艺女士，1962年3月出生，陕西财经学院经济学学士，中国人民银行研究生部经济学硕士，高级经济师。现任安邦保险集团股份有限公司副董事长、副总裁兼安邦人寿保险股份有限公司董事长。曾任中国人民银行北京分行非银处副处长、华泰财产保险公司车险部副总经理、保监会北京监管局办公室副主任、保监会北京监管局机构处副处长、保监会北京监管局统研处处长、保监会北京监管局副局长、保监会财产保险监管部副主任（正局级，主持工作）。

其余16名候选董事简历详见本公司2012年度报告。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

十八、审议通过了本公司《关于召开2012年度股东大会的通知》。

本公司定于2013年5月31日（星期五）召开本公司2012年度股东大会，有关详情将另行公告。

同意：18票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

附件一：招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

附件二：招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

招商银行股份有限公司

董事会

2013年3月28日

附件一：

招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人招商银行股份有限公司董事会，现提名黄桂林、单伟建、易军、潘承伟、潘英丽、郭雪萌为招商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人单伟建、易军具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人单伟建、易军已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、郭雪萌为会计学教授，具备较丰富的会计专业知识和经验。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：招商银行股份有限公司董事会

2013年3月28日

附件二：

招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

声明人黄桂林、单伟建、易军、潘承伟、潘英丽、郭雪萌，已充分了解并同意由提名人招商银行股份有限公司董事会提名为招商银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。现公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

单伟建、易军具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。单伟建、易军承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、郭雪萌为会计学教授，具备较丰富的会计专业知识和经验。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任招商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：黄桂林、单伟建、易 军

潘承伟、潘英丽、郭雪萌

2013年3月28日

A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-005

A股代码:600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第八届监事会第十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十八次会议于2013年3月27日至28日在深圳招银大学召开。会议由韩明智监事会主席主持。会议应参会监事9名，实际参会监事9名，总有效表决票为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2012年度行长工作报告》。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过2012年度报告全文及摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的有关要求，对董事会编制的本公司2012年度报告（含年报摘要）进行了审核，并出具如下审核意见：

1、本公司2012年度报告（含年报摘要）的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；

2、本公司2012年度报告（含年报摘要）的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

3、本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年度报告（含年报摘要）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：9票 反对： 0票 弃权：0票

三、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

四、审议通过了《2012年度利润分配预案》。

监事会认为，本公司《2012年度利润分配预案》履行了本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》的相关决议内容，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指导性要求，同时能保证本公司2013年资本充足率可满足中国银监会相关监管要求。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

五、审议通过了《关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案》。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

六、审议通过了《2012年度社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

七、审议通过了《2012年度全面风险报告》。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

八、审议通过了《招商银行股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性以及内部控制执行情况的说明。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

九、审议通过了《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）

有关《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）修订的详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十一、审议通过了《2013年度监事会工作计划》。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十二、审议通过了《关于招商银行第九届监事会股东监事和外部监事候选人名单的议案》。

本公司第九届监事会由9名监事组成，其中股东监事、外部监事、职工监事各3名。3名职工监事由职工民主选举产生。本次会议审议通过提交股东大会表决的第九届监事会股东监事和外部监事候选人名单为：

股东监事：朱根林、安路明、刘正希；

外部监事：彭志坚、潘冀、师荣耀。

本届监事会监事任期三年，自股东大会批准之日起生效。

候选监事简历：

师荣耀先生，62岁，哈尔滨工业大学管理工程专业硕士研究生毕业。1991年6月至1995年9月历任国家计划委员会办公厅秘书、副主任。1995年9月至1997年5月任河北省计划委员会副主任。1997年5月至2000年11月历任河北省人民政府对外开放办公室主任、招商合作局局长，兼河北省计划委员会副主任。2000年11月至2003年3月任国家发展计划委员会办公厅主任。2003年4月至2012年2月任国家发展和改革委员会办公厅主任。2012年3月至今，任中国开发区协会会长。

股东监事朱根林先生、安路明先生、刘正希先生，以及外部监事彭志坚先生、潘冀先生的简历详见本公司2012年度报告。

该议案将提交本公司2012年度股东大会审议。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十三、审议通过了《2012年度董事履行职务情况评价报告》。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十四、审议通过了《2012年度监事履行职务情况评价报告》。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

招商银行股份有限公司监事会

2013年3月28日

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2013-006

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司关于

获准收购招商信诺人寿保险有限公司

50%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近期，本公司先后收到中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的批复，本公司获准受让深圳市鼎尊投资咨询有限公司持有的招商信诺人寿保险有限公司（下称“招商信诺”）50%股权（下称“本次交易”）。

本公司将按照上述批复文件的要求，完成后续相关事宜。本公司将在本次交易完成交割后另行公告有关情况。

有关本公司投资入股招商信诺的详情请参阅本公司于2008年5月6日、2008年6月28日及2011年6月4日刊登于上海证券交易所、香港联交所和本公司网站的公告。

特此公告

招商银行股份有限公司

董事会

2013年3月28日