证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

万鸿集团股份有限公司于 ２０１３ 年２月４日收到上海证券交易所公司管理部下发的《关于对万鸿集团股份有限公司 ２０１２ 年年报的事后审核意见函》（上证公函【２０１３】００８３ 号），公司会同为公司提供年度审计服务的众环海华会计师事务所有限责任公司就审核意见函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，现将对审核意见回复说明内容公告如下：

１、本年度前五名主要客户的销售额为８００８．７５万元，占销售总额的９８．４９％。报表附注显示，前五名客户全部为公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的下属企业。请说明公司目前的业务模式、定价模式，是否存在同业竞争情形，充分评估公司主营业务的独立性及定价的公允性，并在年报中补充披露该方面存在的风险。

回复：由于公司重组事项终止，为了解决公司持续经营的问题，公司分别于２０１１年度、２０１２年度成立了佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司、佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司，从事装修和园林业务，公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司及其关联企业从事房地产开发业务，所涉及的房地产项目存在大量的园林、装修外包业务，公司上述子公司成立后，承担了其部份园林及装修业务。２０１２年，公司的主要营业收入来源于下属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司，佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司三家公司，所产生的交易均为关联方交易。

２０１２年度公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司及其关联企业与公司的交易均由委托方采取公开招标方式进行，交易价格遵偱了公平、公开、公正的市场化原则。目前，公司的业务主要分布在广东省广州市、佛山市、中山市、江苏省昆山市、湖北省武汉市及天津市南开区。广东省、江苏省、湖北省三地的项目以清单计价模式进行，天津市的项目采用定额计价模式进行。定额计价是指根据招标文件，按照国家建设行政主管部门发布的建设工程预算定额的“工程量计算规则”，同时参照省级建设行政主管部门发布的人工工日单价、机械台班单价、材料以及设备价格信息及同期市场价格，直接计算出直接工程费，再按规定的计算方法计算间接费、利润、税金，汇总确定建筑安装工程造价。

２０１２年，公司所发生的交易均为关联方交易，但是其定价模式完全符合市场的要求，定价具有市场的可比性，充分展示定价的公允性。这些关联交易为公司正常工程承建，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，且关联交易相关协议或合同的签署将促进双方交易的规范，从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。

２０１３年，公司拟通过多种切实措施，积极改善业务结构，大力拓展市场渠道等方式，提升自身开展业务的能力，增强公司抗风险的能力，在现在佛奥项目的基础上，拓展其他项目。

本公司与控股股东及其所控制的关联企业之间不存在同业竞争。本公司与实际控制人及其所控制的关联企业之间也不存在同业竞争。

公司在２０１２年年度报告第四节董事会报告（五）可能面对的风险中已提示公司存在单一客户依赖风险“针对公司重组事项终止，而公司持续经营发展又急待解决的问题，在公司业务开展初期，关联交易较多，拟通过积极改善业务结构等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关联交易。”

现对关联交易事项风险充分提示，增加披露内容为：

５、关联交易较多的风险

由于公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司及其关联企业从事房地产开发业务，所涉及的房地产项目存在大量的园林、装修外包业务，公司子公司与其进行交易在一定程度上难以避免，特别是在公司园林装修业务发展初期，由于产品品牌、口碑尚在建设当中，存在关联交易占主营业务收入较多的情况。２０１３年度，公司将通过加强品牌建设从而提升自身开展业务的能力，争取在现在佛奥项目的基础上，积极拓展其他项目，减少关联交易的份额。

２、年报显示，报告期投资性房地产采用公允价值计量，期初公允价值１２，４８１．９８万元，本期增加公允价值变动损益１３．３６万元，期末公允价值１２．４９５．３４万元。

（１）请说明公司投资性房地产的基本情况，采用公允价值计量模式的理由和依据。

（２）请说明公允价值的确定依据和方法，并提供相关的评估报告。

回复：（１）２０１１年６月，经公司董事会决议及股东大会决议，公司由于经营需要将武汉市硚口区民意四路１０１号地块及房屋用于长期出租，将该地块及房屋由无形资产、固定资产转入投资性房地产，并采用公允价值计量，其中转入投资性房地产的固定资产房屋建筑物账面价值３，７５２，３６８．５１元、无形资产账面价值２７，４３５，５４７．６７元。转换日公允价值与账面成本的差额，扣除按所得税税率计算计入递延所得税负债２１，７５９，９７４．１０元后计入资本公积７１，８１９，４０９．７２元。投资性房地产的２０１１年１２月３１日与转换日的公允价值差额，增加当期公允价值变动损益５２，５００元。截止２０１１年１２月３１日的投资性房地产公允价值为１２４，８１９，８００元。

该投资性房产２０１２年年度用于出租实现其他业务收入金额为４８０万元。

（２）根据鄂众联评报字［２０１３］第００５号评估报告，根据法律依据、准则依据、权属依据、取价依据等资料，并采用收益法进行评估。

３、报告期公司营业收入８１３１．３５万元，相比上一年度增加了５４７．９４％，主要源自于下属子公司的业务增长。请详细分析并补充披露前述子公司业务大幅增长的原因，以及年报准则要求的其他相关内容。

回复：根据年报准则的要求，现在年度报告第四节董事会报告中董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析中增加一段：

２０１２年度公司全年主营业务收入８１３１万元，主要是因为公司下属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司、广东腾远装修工程有限公司三家公司业务增长所致，２０１１年度上述子公司刚开始设立，尚处于业务发展初期，２０１２年度园林业务已逐步走上正轨，业务较上年度有了大幅度增长。佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司全年实现营业收入２３１２万元，比去年同期增长２９５．２１％，佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司全年实现营业收入１６６７万元，比去年同期增长１４８．８１％，广东腾远装修工程有限公司为２０１２年新成立的公司，报告期内承接了天津市星光天地投资有限公司关于天津星光天地大型购物中心的改造及装修工程；佛奥广场五层康体层及十二层样板房装修及安装工程；佛奥湾Ｂ区入户大堂、架空层及商业街装修项目及安装佛奥湾Ｃ区７号楼样板房装修及安装项目，全年实现营业收入４１５２万元。

因此２０１２年的业务量比２０１１年大幅提升，经营能力持续增强。

４、请核实公司是否严格按照年报准则第二十二条的要求充分地披露了有关公司经营计划、资金需求、公司面临风险及应对措施等方面的信息。

回复：因公司目前规模较小，经营业且务正处于起步阶段，已根据实际情况对经营计划、资金需求、公司面临风险及应对措施等方面进行了如实的披露，现对照年报准则第二十二条的要求，严格且充分披露的原则，对相关内容补充如下：

一、经营计划

报告期内，公司秉持稳健的发展战略，先后设计和施工包括武汉俊贤雅居、佛奥湾、昆山棕榈花园、中山阳光花园、天津星光天地等项目的绿化园建、装饰装修等，上述装饰工程、园林工程项目共实现收入８１３１．３５万元，成本７１００．１０万元，实现毛利额１０３１．２５万元。

２０１３年，公司将扩大市场拓展渠道，在现在佛奥项目的基础上，拓展其他项目１－２个；加强对管理人员成本控制的意识，对项目管理进一步深化，在把好质量及工程施工进度的同时对成本管理做到综合平衡，使公司利润得到提升；根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司实际情况，实现营业收入计划为１．１亿元左右，控制施工成本和三项费用，三项费用占营业收入的１０％左右，施工成本控制在营业收入的８０％左右，使２０１３年毛利率和利润率比前期提升。（上述经营计划不代表公司对２０１３年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化，经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意）

工作实施计划及措施：

１、大力发展主营业务

２０１３年，公司将进一步开拓建筑装饰、园林绿化市场，在掌握市场合理定价的前提下，继续保持业务规模，优化整体业务质量，合理控制成本费用支出，努力提高资产营运能力和业务盈利能力，为公司长期持续稳健经营打下坚实基础。

２、盘活现有资产

公司将进一步加大盘活现有资产的力度，提高运营效率。

３、进一步建立完善内控制度，加强执行力管理

根据公司编制的《万鸿集团股份有限公司内部控制手册》及《万鸿集团股份有限公司内部控制评价手册》，公司将进一步建立完善内部控制及其实施细则等制度体系，尽早报公司董事会批准，并加强制度的执行力管理。

二、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年公司在建工程业务各项目所需资金约１亿元左右。截止２０１２年１２月３１日，公司帐面资金余额１７００万元多。２０１３年，公司将加强工程进度款收款力度，按合同每月所收取的工程进度款完全可以满足公司目前在建工程所需的资金及三项费用的支出需求。公司将加强资金管理，优化资金运作，保证资金合理运用。

三、可能面对的风险

１、政策性风险

对园林装修行业发展影响最大的是政策性风险，特别是国家对房地产市场持续进行调控的相关政策，将对公司业务带来不确定性。

２、原料价格及供应风险

劳动力成本提高、劳动力资源短缺、原材料价格上涨等因素将对公司相关业务的经营成本产生不确定性影响。

３、单一客户依赖风险

针对公司重组事项终止，而公司持续经营发展又急待解决的问题，在公司业务开展初期，关联交易较多，拟通过积极改善业务结构等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关联交易。

４、环保风险

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推广绿色建筑、绿色施工，建筑节能已成为国家“十二五”期间的重点内容，预计未来五年内，国家对环保治理要求不断提高，必将增加公司环保治理的成本。公司将按照环保标准规范施工，提升公司环保治理能力，以适应新的环保治理要求。

５、关联交易较多的风险

由于公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司及其关联企业从事房地产开发业务，所涉及的房地产项目存在大量的园林、装修外包业务，公司子公司与其进行交易在一定程度上难以避免，特别是在公司园林装修业务发展初期，由于产品品牌、口碑尚在建设当中，存在关联交易占主营业务收入较多的情况。２０１３年度，公司将通过加强品牌建设从而提升自身开展业务的能力，争取在现在佛奥项目的基础上，积极拓展其他项目，减少关联交易的份额。

５、请核实公司是否严格按照年报准则第四十条（二）的要求充分地披露了公司控股股东等方面的有关情况。

回复：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号――年度报告的内容与格式（２０１２年修订）》第四十条要求，现根据要求进一步量化补充相关资料如下：

６、年报全文中关于前１０名有限售股东之间的关联关系和一致行动关系的表述有误，请更正。

回复：年报全文中关于前１０名有限售股东之间的关联关系和一致行动关系，现补充为：“上述股东中持有本公司股份５％（含５％）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武汉国有资产经营公司（共２户）。其中：武汉国有资产经营公司是国家股股东。

本报告期内，持有公司５％以上的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

公司未知持有公司５％以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ”

特此公告！

万鸿集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日