证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司董事长沈钢、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司经营情况回顾

  2012年面对房地产调控等市场形势的严峻考验，公司迎难而上，在公司治理、经营业绩、项目建设等多方面取得突破，实现了公司持续稳步发展。报告期内结合“创新发展，抢占资源，稳中求进”的总体要求，围绕提升经济效益和运营效率，适应形势变化，积极应对房产调控。采取有效措施，积极推进在建项目的开发进度，加大销售力度，回笼资金；择机参与土地市场的招拍挂，增加公司项目储备新获取了空港商业区住宅地块，为持续发展储备了优质资源。加强内部管理和风险控制，着重从完善制度体系、强化制度衔接和监督控制等方面做工作，使现有制度体系得以优化、提高、改善，切实提高公司各层面的执行力。公司将适应形势变化，以更加审慎的态度研究分析市场，充分利用自身区位优势，创新经营管理思路，多种渠道创造收入，坚持以住宅开发为主业，适当发展商业商务地产和工业地产，逐步增加持有收益高的经营性物业，同时积极承担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的盈利增长点。

  报告期内，公司实现营业收入为110,588.19万元，比上年同期减少12,584.52万元。下降10.22%，其中：实现商品房销售收入为86,331.73万元，比上年同期减少29,549.95万元，下降25.5%；物业出租收入为3,114.46万元，比上年同期减少3,530万元，下降53.13%。

  报告期内，公司实现营业利润为20,515.20万元，比上年同期减少7,216.49万元，下降26.02%。营业利润有所降幅主要是受国内房地产行业宏观调控的影响，公司所开发项目销售量和销售价格有一定程度降低，可结转收入相应减少，同时所开发项目毛利率有所降低。

  报告期内，公司实现的利润总额为21,567.99万元，比上年同期减少11,096.88万元，下降33.97%。报告期内实现净利润为15,466.8万元，比上年同期减少9,399.77万元，下降37.8%，其中归属于母公司股东的净利润为15,893.32万元，比上年同期减少9,300.88万元，下降36.92%。报告期内，利润总额、净利润同比均有所下降主要受本年营业利润下降的影响。

  报告期末，公司总资产为461,773.37万元，比上期同期减少8,840.86万元，下降1.88%。报告期末，流动资产余额为397,417.87万元，占全部资产的86.06%，比年初减少8,085.73万元，下降1.99%，其中货币资金为57,029.1万元，比年初减少27,634.14万元，下降32.64%，主要原因是本年偿还了银行借款、购买百利公司49%股权、支付新增土地出让金等；应收账款为45.74万元，比年初减少2,003.46万元，下降了97.77%，主要是本年已收回滨海国际服务中心2011年租金2,180万元；其他应收款为1,169.26万元，比年初增加1,010.15万元，增长634.88%。报告期末，非流动资产为64,355.51万元，占全部资产的13.94%，比年初减少755.12万元，下降1.16%，其中投资性房地产为42,672.95万元，比年初减少7,969.53万元，下降15.74%，主要是出售滨海国际贸易服务中心；固定资产为14735.26万元，比年初增加7,009.01万元，增长90.72%，主要是自用办公楼装修完毕并投入使用结转固定资产。

  报告期末，公司负债总额为216,545.35万元，比年初减少20,136.28万元，减少8.51%，资产负债率为46.89%。报告期末，流动负债余额为216,375.35万元，比年初增加5,748.8万元，增长2.73%，其中应付账款为71384.44万元，比年初增加28,378.91万元，增长65.99%，主要是应付新增项目用地出让金及暂估应付工程款；预收款项为33,756.56万元，比年初减少10,354.16万元，下降23.47%，主要是名居花园、B05项目结转收入；应交税费为582.61万元，比年初增加3477.48万元，增长120.13%，主要是应交企业所得税增加。报告期末，非流动负债余额为170万元，比年初减少25,885.08万元，下降99.35%，主要是金海岸小学幼儿园项目已完工，上期预提的成本转出。

  报告期内，公司销售费用为2,408.92万元，比上年同期增加248.01万元，增长11.48%，主要是支付销售服务费和物业管理费。管理费用为4,324.61万元，比上年同期增加481.9万元，增长12.54%，主要是自用办公楼转固定资产后，折旧增加及购买员工食堂设备所致。财务费用为-75.24万元，比上年同期157.31万元，下降147.83%，主要是本年利息收入的增长高于利息支出的增长。

  报告期内，公司现金及现金等价物余额为57,029.1万元，比上年同期减少27,634.14万元，下降32.64%，其中经营活动产生的现金流量净额为5,117.42万元，比上年同期增加17,898.3万元，主要是上年收到政府拨付的企业发展金，本年未发生该事项；上年收到修路占地补偿款，本年未发生该事项。投资活动产生的现金流量净额为-5745.64万元，比上年同期增加2,093.42万元，增长26.7%，主要是报告期开展了理财业务，上年未发生该事项以及收购百利公司49%股权。筹资活动产生的现金流量净额为-27,005.92万元，比上年同期减少21,679.65，下降407.03%，主要是偿还贷款及利息。

  （2）公司发展战略和经营计划

  2013年-2015年公司将成为以房地产开发和销售为主营业务多元化发展的区域性龙头上市公司。在政策允许的条件下，充分运用资本市场融资功能，实现资产总值和股票市值的跨越式增长，营业收入和利润的突破性增长。

  在发展区域和业务范围的选择上，公司将立足空港经济区，以滨海新区为核心、天津市区为重点、积极拓展周边二三线城市的发展策略。坚持以房地产开发为主业，主要发展中高档民用住宅，适当发展商业务地产和工业地产，逐步增加持有收益高的经营性物业，以实现商品房销售和持有物业长短搭配、主辅结合的盈利模式。同时积极承担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的盈利增长点。

  面对2013年房地产行业的政策、市场、经营环境，公司将采取以下措施积极应对：

  ① 根据房地产行业发展动态，灵活把握项目开发建设速度，科学安排工程计划，严格控制开发成本，提高工程建设质量，降低经营成本，提高资金使用效率，优化管控体系，提升运营效率。

  ② 利用多种方式推动销售工作，及时调整销售节奏，加大市场营销推介力度，加快销售回款，以期实现良好的销售业绩。

  ③ 合理运筹项目资金和项目工期的配比，积极开拓其他融资方式，满足公司发展的资金需求。

  ④ 新项目获取将重点跟踪空港经济区、市区，密切关注二三线土地资源。同时尝试延伸房地产开发产业链，积极开拓新业务领域。

  （3）可能面对的风险

  ① 政策性风险

  2013年房地产调控政策将依然延续，国家及有关部委密集出台的一系列行政性房地产调控政策，从抑制需求、加强监管等方面对房地产市场进行全方位的调控，对公司的土地购置、项目开发建设、销售、资金回笼等方面形成较大的影响。

  主要措施：公司着重于提升企业的经营质量、管理效率和专业能力，塑造公司的综合竞争力。报告期内，公司持续关注国家房地产调控政策的实施，及时调整经营策略，合理调整产品的形态，采取加快项目实体建设速度，加大营销推介力度，缩短项目资金周期，严格控制成本，深入进行精细化管理，积极拓展融资渠道等应对措施，提高抗风险能力；同时，公司在设计、工程质量、运营、客服、物业等业务流程进行完善、优化，有效降低各层面的风险。

  ② 行业风险

  由于房地产市场“三限”且市场存在较强观望态度，在很大程度上引起房地产交易量萎缩、价格下跌，房地产市场总体景气度下滑，这将给公司的销售工作带来较大压力。

  主要措施：面对复杂的市场环境，公司进一步增强自主设计研发能力和售后服务力量，高水平做好前期规划、方案、建筑设计等工作，自主研发适应市场需求的多元化优质产品，实现设计研发环节附加值提升，增强产品市场竞争力。把握项目的开发节奏，有针对性调整销售和推广方案，及时调整销售节奏，加快销售回款；不断探索合作模式，丰富公司赢利模式。同时，完善内控体制建设，推进精细化管理，降本增效，全面提升公司产品的竞争力。

  ③ 业务模式风险

  运营模式单一。以往的和正在运营的开发项目，几乎全部都是采用“完全依靠自身资源投入、独自运作”的传统运营模式，缺乏对社会资源的开发、整合和利用，缺乏与他人的合作与联合。这极大地限制和影响了公司的发展和力量的积聚。

  主要措施：由原来单一的利用自有资金开发项目，逐渐转变成项目资源的整合者。通过各种途径获取更多的财务资源、更多的技术和人力资源、更多的土地资源。

  公司目前经营主业是住宅类房地产开发，尚未涉足工业等其他业务类型的房地产开发，业务类型的单一易受政策和市场的双重影响。

  主要措施：由单纯房地产开发转为房地产开发与持有收益高的经营性物业相结合。同时借助大股东的资源，积极承担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的业务增长点，实现业务模式多元化。

  ④ 经营风险

  资金筹措风险：受国家地产调控政策和市场环境的影响，房地产上市公司的增发、配股、可转债、公司债、短融债等融资渠道均被限制，而可使用的银行贷款、信托等融资方式成本逐渐提高。

  主要措施：根据公司项目建设和土地拓展资金需求，每月销售回款金额及变动情况，提前做好筹划资金来源及使用，充分利用好银行信贷的融资功能，提高资金使用效率。在政策允许的条件下，利用好上市公司的资本运作平台，适时采用增发、配股、公司债券等有效的再融资手段，增加公司资金来源。

  依赖土地的风险：公司作为房地产类公司，土地是公司经营的原材料，对土地有较强的依赖性。公司土地储备和外部土地市场的变化，对公司经营产生较大影响。同时，公司土地储备单一，主要集中在天保金海岸地块，制约公司扩张和跨越式发展。

  主要措施：积极拓宽土地资源信息的获取渠道，及时掌握土地资源信息，有针对寻找适合公司资金情况和开发体量的项目。一方面，通过加大土地获取力度，快速扩大公司项目开发规模；另一方面，重视土地储备规划，在充分做好对未来市场研究的同时，将公司土地储备规划与公司发展战略、业务重心相结合。分类跟踪重点地块，及时获取土地市场政策动向和项目信息。

  项目开发的风险：房地产项目从获取土地使用权到项目完工，要经过规划设计、工程施工、楼盘销售等多个环节，具有时间周期长、管理难度大的特点。

  主要措施：公司通过精心规划设计，根据项目区域特点，开发多种业态产品，分区域、分产品类型规避项目之间的竞争，分散投资风险，开发适合市场需求的项目；采取分期、滚动开发等措施，及时根据市场变化对项目开发做出调整；完善制度，优化流程，科学严密的施工组织，降低项目开发的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  董事长：沈钢

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2013-06

  天津天保基建股份有限公司

  五届十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第五届董事会第十五次会议的通知，于2013年3月17日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2012年3月27日在公司会议室举行。公司全体董事沈钢先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、陈洪林先生、高天彪先生、漆腊水先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过2012年年度报告及摘要。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过2012年董事会工作报告。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过2012年总经理工作报告。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过2012年财务决算报告。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过2012年利润分配预案。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度本公司母公司实现净利润39,498,917.22元，当年利润应提取10％的法定公积金3,949,891.72元，扣除后母公司未分配利润35,549,025.50元。公司实施以现金形式的利润分配以母公司数据为准计算可分配金额。

  为回报股东，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，拟以2012年末总股本692,337,178股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计分配利润14,539,080.74元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过续聘年度审计机构的议案。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司2012年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。经参考同类上市公司及本公司历年的审计费用情况，拟定2013年度审计费用共48万元，费用与2012年相同，包括公司年度财务报告审计报告、内部控制报告审计报告、关联方资金占用专项说明。

  七、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过预计2013年日常关联交易的议案。关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生回避表决。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《预计2013年日常关联交易公告》。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司内部控制自我评价报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司内部控制的自我评价报告》。

  九、以7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的议案。

  根据公司情况，对《公司章程》第十三条的内容进行修改，具体如下：

  原章程

  第十三条“公司的经营范围：基础设施开发建设、经营；房地产开发及商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务”。

  修改为

  第十三条“公司的经营范围：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资、商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务”。

  十、听取独立董事陈洪林先生、高天彪先生、漆腊水先生2012度述职报告。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于召开2012年年度股东大会的通知。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  以上一、二、四、五、六、九、十项报告、议案将提请公司2012年年度股东大会审议、听取。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2013-07

  天津天保基建股份有限公司

  五届八次监事会决议公告

  公司全体监事保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第五届监事会第八次会议的通知，于2013年3月17日以书面文件方式送达全体监事。会议于2013年3月27日在公司会议室举行。公司全体监事尹宏海先生、薛晓芳女士、杨丽云女士亲自出席了会议，会议由监事会主席尹宏海先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并确认了2012年年度报告及摘要。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过2012年监事会工作报告。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并确认了公司内部控制自我评价报告。

  同意以上一、二项报告提请公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2013-10

  天津天保基建股份有限公司

  预计2013年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1．天津港保税区天保旅游有限公司：注册资本30万元，注册地址天津港保税区海滨二路99号，法定代表人齐志新，经营范围是国内旅游，代办汽车、火车、轮船车票，经营旅游用品，承办旅游会议与相关业务，汽车租赁。该公司与本公司受同一母公司控制。

  2．天津天保热电有限公司：注册资本39186万元，注册地天津空港物流加工区东11道61号，法定代表人田林，经营范围是供热、供电等。该公司与本公司受同一母公司控制。

  3．天津空港物流加工区水务有限公司：注册资本12000万元，注册地址天津空港物流加工区外环北路1号104室，法定代表人贾霞珍，经营范围是城市供水生产经营等。该公司与本公司受同一母公司控制。

  4.天津天保财务有限公司：注册资本100000万元，注册地址天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼801室，法定代表人吕金洲，经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；同业拆借等。该公司与本公司受同一母公司控制。

  三、关联方履约能力分析

  天津港保税区天保旅游有限公司主要经营国内旅游、汽车租赁，天津天保热电有限公司主要负责天津空港物流加工区内的供暖和供热水服务，天津空港物流加工区水务有限公司主要负责天津空港物流加工区内的供水服务，天津天保财务有限公司主要为成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。上述四家公司均有稳定的经营收入，具有持续经营能力，不存在履约能力障碍。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  本公司接受汽车使用服务、提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。接受采暖服务、热水服务和供水服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际使用量支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。

  五、关联交易协议的签署情况

  公司控股子公司天津天保房地产开发有限公司、天津滨海开元房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司，就2013年度租用汽车、采暖、供水、写字楼租赁等分别与天保旅游、天保热电、空港水务、天保财务等公司签署了服务或写字楼租赁合同，待董事会审议通过后生效。公司接受汽车使用服务每月按实际服务支付费用；接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，每月按实际计量支付款项；公司提供的写字楼租赁服务每月按照计租面积收取租金。

  六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  上述接受汽车使用服务、提供租赁服务的关联交易，完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖；以上接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出，对公司没有任何不良影响。

  七、独立董事对关联交易的独立意见

  公司预计的2013年接受汽车使用服务、提供租赁服务的日常关联交易完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的；公司接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，按照实际使用量支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。我们认为，公司2013年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司提供的2013年度预计日常关联交易的情况。

  本关联交易无须提交股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2013-11

  天津天保基建股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议名称：2012年年度股东大会

  2．召集人：公司董事会

  3．会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  4．会议时间：2013年4月19日（周五）上午9:00

  5．表决方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式

  6．出席对象：

  （1）公司股东

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师等中介机构负责人

  公司股东指2013年4月16日下午收市时登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人可不必是公司的股东。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1．2012年年度报告及摘要。

  2．2012年董事会工作报告。

  3．2012年监事会工作报告。

  4．2012年财务决算报告。

  5．2012年利润分配预案。

  6．续聘年度审计机构的议案。

  7．修改《公司章程》的议案。

  8. 听取独立董事2012年度述职报告。

  （二）披露情况

  2012年年度股东大会由公司董事会提议召开，会议议案参见公司2012年3月29日刊登、发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的董事会决议公告。

  巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议登记办法

  1.登记方式与要求

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件）。

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2．登记时间：2012年4月17日～18日（星期三~星期四）

  上午9：00 ～ 11：30 ；下午13：00 ～15：30

  3．登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

  公司地址：天津空港经济区西五道45号汇津广场一号楼六楼

  4．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

  四、其他事项

  1．联系电话：022-84866617

  2．联系传真：022-84866667（自动）

  3．联系人：王鸿林 付丹丹

  4．与会股东食宿费用自理

  五、备查文件及备置地点

  1.备查文件

  （1）公司章程

  （2）公司董事会决议

  （3）法律意见书

  2.备置地点：公司证券事务部

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  被委托人（签名）：

  委托日期：二〇一三年 月 日