证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是公司实施"十二五"规划的第二年，也是公司转型升级的重要一年，求变难免产生阵痛。首先区域环境整治导致的转型升级困扰、原材料涨价、降本空间受限等内外部困难。其次抗肿瘤原料药是公司原料药板块利润的稳定贡献品种，但去年由于国外肿瘤制剂客户技术改造导致订单减少，从而影响了利润贡献；其次他汀类、抗生素等产品受降价影响；以及公司加大研发投入导致报告期内研发费用同比有较大增长。此外，2012年9月公司控股子公司海正辉瑞有限公司正式成立，由于在架构组建、市场铺垫等前期费用上都需要较大的投入，导致公司管理费用同比有较大增长。

  以上不利因素导致公司2012年度公司实现营业收入580,176.61万元，同比增长12.41%；利润总额33,003.20万元，同比下降46.67%；归属于母公司股东的净利润实现30,128.万元，同比下降40.23 %。

  (一) 主营业务分析

  1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2. 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务主要为特色原料药和制剂的制造和销售，其中原料药销售市场以出口国际规范药政市场为主；自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。2012年度公司共实现营业收入580,176.61万元，其中海正产品实现销售收入269,883.71万元，国内药品代理销售（非海正产品）实现销售收入299,861.97万元，较去年同期增长分别为5.52%、19.45%。

  自产产品销售收入增长主要系公司抗寄生虫药及兽药、内分泌药、心血管药等均保持了一定幅度的增长。

  (2) 主要销售客户的情况

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  3. 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

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  4. 费用

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  5. 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  报告期内，公司高度重视研发工作，一直持续加大研发团队建设和研发力度，截至报告期末，公司共申请生产注册17个，批准生产注册10个；申报临床21个，其中创新药7个，生物药6个；公司有多个产品正在开展I、II、Ⅲ期临床研究及生物等效性试验。

  6. 现金流

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  7. 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1. 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  1、报告期内，公司自产产品实现销售收入269,883.71万元占主营业务收入的47.30%，较去年同期增长5.52%，其中抗寄生虫药及兽药、内分泌药、心血管药分别较去年同期增加了10,364.07万元、4,758.65万元、4169.82万元，增长率分别为20.46%、15.97%、12.93%。

  报告期内，抗肿瘤药因受国外肿瘤制剂客户技术改造影响导致收入减少7,035.18万元，较去年同期下降8.76%。抗寄生虫药及兽药销售收入增长系公司新产品销售贡献。

  2、报告期内，公司总体毛利率较去年同期小幅下降2.85%，其中公司自产产品毛利率同比下降2.28%。

  报告期内抗肿瘤药实现毛利62,605.23万元，占自产产品毛利总额的46.53%。毛利率较去年同期增加3.06%。

  报告期内抗感染药实现毛利26,371.65万元，较去年同期略有下降，主要系原料药受外部价格下行趋势影响及制剂类产品受政策性降价和限抗令等外部客观因素影响所致，毛利率同比下降0.6%。

  报告期内心血管药实现毛利2,264.70万元，由于市场售价下降导致毛利贡献较少，公司通过生产技术改进降低成本，毛利率较去年同期增长2.65%。

  报告期内抗寄生虫及兽药实现毛利20,548.25 万元，较去年同期增长4.65%，毛利率下降5.09%。

  报告期内内分泌药实现毛利14,797.25万元，毛利率下降4.06%，主要受产品降价影响。

  2. 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内国际市场带来的业务收入增长高于国内市场，2012年度公司通过外贸公司出口销售收入88,036.45万元。

  (三) 资产、负债情况分析

  1. 资产负债情况分析表

  单位：元

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  -应收票据：增加44.86%主要系子公司期末尚未托收的应收票据金额增加。

  -预付款项：增加74.53%主要系子公司预付的材料款及长期资产款增加。

  -其他流动资产：增加主要系公司及控股子公司期末待抵扣增值税及预缴所得税重分类。

  -可供出售金融资产：减少74.92%主要系本期公司出售部分美国赛金药业有限公司普通股。

  -在建工程：增加58.26%主要系本期公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司在建工程投入增加。

  -短期借款：增加145.38%主要系本期公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司未偿还短期借款增加。

  -应付票据：增加396.40%主要系公司期末未结算的应付票据增加。

  -应付职工薪酬：增加64.77%主要系公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司期末尚未发放的职工薪酬增加。

  -应交税费：增加182.20%主要系本期红字增值税及红字所得税重分类。

  -一年内到期的非流动负债：增加87.13%主要系本期公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司未偿还一年内到期的长期借款增加。

  -长期借款：增加31.76%主要系本期公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司未偿还长期借款增加。

  -递延所得税负债：减少69.55%主要系本期公司应纳税暂时性差异减少。

  -实收资本：增加60.00%主要系本期公司资本公积转增股本。

  (四) 核心竞争力分析

  1、原料药业务方面：

  （1）开展自主国际注册，强化EHS体系。公司现已有40多个产品通过了美国FDA、欧盟EDQM、澳大利亚TGA等认证，成为国内同行认证最多的企业之一。公司早在2001年就率先在医药行业推行ISO14001环境管理体系并从2005年起依照国家标准建立了以环境、健康、安全为一体的EHS管理体系。

  （2）稳固现有客户，增加单个客户的销售数量和销售品种，特别是对公司业绩有影响力的关键客户和战略性客户，实现多品种合作。过去三年新拓展了波兰、土耳其、罗马尼亚、埃及等17个国家的近30家终端客户，目前公司已有90多个品种出口到全球71个国家。

  （3）在API国际化合作领域，继续拓展与国际著名制药企业的战略合作关系，公司与礼来、雅赛利、辉瑞等跨国公司在合同制造业务的深度、规模都上了一个台阶。API合同定制业务每年保持10%的增长，2012年实现收入2.8亿元，约占API业务总收入的17%。

  2、制剂业务方面：

  （1）品种丰富且具竞争力。公司拥有品种齐全的产品梯度，从新药到仿制药大品种，涵盖微生物药物、化学合成药物、生物技术药物、植物提取类药物等领域。经过不断地产品开发和结构调整，公司内分泌药销售增长迅速，抗肿瘤药系列保持稳定增长，新兴药物研发势头良好。

  （2）创新营销合作模式。在省公司实施重心下移的组织变更、建设以省区为基础的营销网络的同时，公司成立了上海百盈医药科技公司，充分运用电子商务平台，立足国内医药高端市场，成为公司生物药制剂营运中心；以生物和创新药为主，全方案营销管理，拓宽了海正药品电子商务新型渠道，逐步为OTC产品的销售搭建了平台；整合设立力援等结核病药物专业营销公司，为海正品种的精细化、专业化经营探索了经验。目前公司已搭建了海正创新营销体系、品牌营销体系、低成本营销体系和渠道经销体系等多层次的市场经营体系。

  （3）创建多地产业发展格局，拥有符合欧美标准的cGMP生产厂区。公司建立了三大生产基地：台州原料药生产与出口基地、富阳出口制剂国际化基地、江苏如东绿色合成特色原料药生产基地。拥有从美国、德国、瑞士等国家引进了世界一流的高、精、尖装备；多个生产车间全面实行计算机自动化控制，形成了装备数控化、管理现代化的生产模式。

  3、研发板块：

  （1）专利多。截至报告期末，公司共计申报298项发明专利，其中已授权专利123项，PCT专利申请22项。专利申请覆盖美国，欧洲，澳大利亚，加拿大，日本，印度，韩国等国家和地区。专利申请内容包括新化合物、新晶型、新工艺、新用途、新药物组合物等类型。海正药业被评定为"第四批全国企事业知识产权试点单位"，"浙江省专利示范企业"。

  （2）人才储备多。公司现有员工4096人，专职研发人员610人。公司拥有博士57名、硕士247名、本科908人。外籍专家13人、海归15人，目前海正药业拥有国家"千人计划"5人、省级"千人计划"6人，充分将国际化人才的引进与本土化人才的培养有机融合。公司入选浙江省首批"海外高层次人才创新创业基地"，公司中研院生物技术研发团队入选浙江省首批创新团队。

  （3）海正产学研融合战略深度发展。2012年公司研发支出3.46亿元，创建了"3+9"合作研发基地，着力构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，创建"中国万种微生物基因组计划"和"国家微生物药物、抗肿瘤药物、抗体药物等9个国家技术创新产学研联盟"，为全国参加技术创新联盟最多的企业，并与国内外40多所知名大学开展合作研究、建立联合实验室。

  4、推进生物药产业化、动保业务整合、积极培育新品种。过去三年，公司围绕"构建大健康"产业布局，从关注制药市场延伸到关注医疗市场，从关注药品延伸到关注患者和医疗技术，从关注医药产业延伸到大健康产业，将海正的产品与服务延伸到诊断、治疗、康复与保健预防的全过程。

  (五) 投资状况分析

  1. 对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  被投资的公司情况

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  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

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  根据本公司四届二十五次董事会决议，本公司于2010年3月出资980万美元（折合6,695.24万元人民币）认购登记设立于开曼群岛的赛金控股有限公司（Sagent Holdings Co.）700万股B类优先股。相关公告已于2010年2月12日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  赛金控股有限公司子公司美国赛金药业有限公司（Sagent Pharmaceuticals, Inc.）于2011年4月19日实施首次公开发行股票（IPO），并于2011年4月20日在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市。根据开曼群岛及美国特拉华州法律，本公司持有的赛金控股有限公司股份已全部转换为美国赛金药业有限公司有限售的普通股，转股后，本公司实际持有赛金药业有限公司893,107股股份。

  根据本公司五届十四次董事会决议，公司将转让总值不超过8,000万元人民币的赛金药业有限公司股份，转让方式依据美国相关法律法规及纳斯达克证券交易所交易规则进行。相关公告已于2012年3月3日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  2012年3月29日公司出售了60万股所持有的Sagent Pharmaceuticals,Inc.（赛金药业）的股票，取得投资收益2,129.96万元。截至报告期末，公司持有赛金药业29.31万股股份。

  2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3. 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，浙江海正药业股份有限公司于2011年3月1日采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)41,038,161股，每股发行价格人民币33.28元，募集资金总额人民币136,575万元，扣除发行费用3,160.55万元后，募集资金净额为人民币133,414.55万元，到位资金已经天健会计师事务所有限公司验证并出具天健验〔2011〕73号《验资报告》。

  2011年3月21日公司第五届董事会六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的59,520.94万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,520.94 万元。相关公告已登载于2011年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

  2011年7月29日经公司第五届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月。公司已于2012年1月19日将暂时用于补充流动资金的募集资金13,000万元全部归还至募集资金专户。2012年3月23日经公司第五届董事会第十五次会议决议通过，同意公司继续使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月。公司已于2012年9月20日将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金13,000万元全部归还至募集资金专户。2012年12月4日经公司第五届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月。截至2012年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,000万元。相关公告已登载于2011年8月2日、2012年1月20日、2012年3月27日、2012年9月22日、2012年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  制剂出口基地项目、年产1500万支注射剂项目均由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。截至报告期末，制剂出口基地建设项目已累计投入募集资金104,137.30万元，大部分设备安装完成，2012年6月开始抗结核制剂线已达到预定可使用状态的生产设备已结转固定资产；生物制剂线、肿瘤药制剂生产线完成设备安装，水系统、空调系统已完成安装；培南类制剂生产线部分设备完成安装。年产1500万支注射剂项目累计投入募集资金8,432万元，已完成主要设备安装。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  2012年6月29日，公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的议案》。同意将本公司2010年度非公开发行募集资金项目--制剂出口基地项目中的"抗肿瘤制剂生产线车间"及"培南类注射剂生产线"的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为海正辉瑞制药有限公司。同意将"抗肿瘤制剂生产线车间"尚未投入的26,671.76万元募集资金变更为年产1500万支注射剂项目，该项目已经本公司于2011年11月11日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过，项目总投资为53,246.16万元，资金来源原计划为企业自筹，截止2012年5月31日该项目已投入自有资金19,058.25万元，后续投资将改用募集资金投入，若不能满足项目投资需要的部分仍由海正杭州公司自筹资金解决。截止本报告期末，该项目已投入募集资金8,432.00万元。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临2012-21号《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的公告》。

  (4) 其他

  募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明

  富阳制剂出口基地建设项目建设期原计划于2012年下半年达到预定可使用状态。根据公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司与Pfizer Luxembourg Sarl(辉瑞卢森堡公司)签订的《合资经营协议》，海正药业(杭州)有限公司富阳制剂出口基地建设项目的部分生产线将作为出资注入三方共同出资设立的海正辉瑞制药有限公司。为了顺应海正辉瑞制药有限公司未来生产要求，海正药业(杭州)有限公司对项目建设提高了标准，在项目设备选型和工艺安装等方面均作出了调整，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。

  2012 年 6月，富阳制剂出口基地建设项目中的抗结核生产线已部分达到预定可使用状态，并开始投入生产使用。正式投产后，该部分生产线完成销售收入2,376.06万元，实现利润总额42.12万元。

  4. 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  5. 非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  我国已经成为全球化学原料药生产大国和制剂产能大国，但是医药产业创新能力薄弱，以仿制为主的被动局面尚未得到根本改变。跨国医药企业看好我国潜在的巨大医药市场，加快实施向我国扩张的战略，我国药物创新研究的机遇和挑战并存。为了实现由仿制为主到创新为主的历史性转变，国家实施了"重大新药创制"重大专项，确定了"到2020年，将把我国建设发展成为医药科技强国、产业大国，综合创新能力达到世界前5位，医药产业进入前3位，保障我国人民健康、维护国家战略安全和社会稳定"的战略目标。同时，明确了以企业为创新主体的战略方针。要实现这一战略目标，迫切需要大力提升我国制药企业的自主创新能力。

  自主创制新药是提升一个国家、民族、企业综合竞争力的重大战略，是有效防治重大疾病、保障我国人民健康、维护国家经济安全和社会稳定的迫切需求，是医药产业振兴、培育战略性新兴产业、转变经济增长方式、促进转型升级、节能减排的根本途径，是改善民生、推动医改的强大动力，是提升医药产业国际地位，实现从"制药大国"向"制药强国"发展的关键所在。

  (二) 公司发展战略

  海正以全球发展为目标，建设"一个思想"、"两大战略"、"五大创新"的企业技术创新工程。所谓"一个思想"：自主创新哲学思想；"两大战略"就是"宽领域、大纵深"全球化发展战略，"宽领域"--从单一的化学药原料药向国际高端制剂、生物技术药物、特色原料药、自主创新新药发展的发展；"大纵深"--进军欧美高端制剂市场，进而遍及全球市场，最终成为中国民族药企的全球化大公司。"五大创新"即全球发展整合创新、自主研发体系创新、产业升级转型创新、内部体制机制创新和关键共性技术创新，实现使海正真正成为中国民族药企自主创新和全球发展标杆企业的目标。将通过企业技术创新工程的实施，全面推进了"三大转型"，即原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型，为我国制药业从"制药大国"向"制药强国"的发展迈出了重要的一步。

  (三) 经营计划

  根据对2013年市场环境的预测，结合公司实际经营情况，预计公司2013年度经营业绩目标为：主营业务收入（合并数）95亿元，同比增长63%；利润总额6.8亿，同比增长106%；归属于上市公司净利润(合并数)3.10亿，同比增长3%。

  主营业务的大幅增长主要系公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司的收入贡献；归属上市公司净利润小幅增长，主要系公司将进一步加大营销网络铺垫及制剂、生物药、创新药研发投入导致期间费用增加。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为完成2013年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，2013年度资金需求将依靠自有资金、银行贷款等方式解决，公司将采取有效措施，确保所需资金的及时到位。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，以支持公司的健康快速发展。

  (五) 可能面对的风险

  （一）市场风险

  化学原料药出口的低幅增长与化学制剂出口的较高幅增长，体现了国内医药企业从单纯的原料药出口向制剂出口的转型，而生化药进口增幅的高居及化学制剂进口同比的大幅减少则反映了跨国医药企业向国内进口药品类型的转变，生物药品的国内市场需求空间较大。

  新版药典与新版GMP标准正在全面推广实施，企业的技术、车间改造正在逐步过渡，投资快速加大，对企业的利润有一定的影响，升级压力和资金压力并存。新的GMP标准实施后，在一定程度上同时增加了药品生产企业的日常运营成本。随着新版GMP改造计划的执行，企业已经在日常运营中消化了改造对主营收入的不利影响，但医药工业总体的固定资产投资增速有所提高，对利润总额的影响将会随折旧与摊薄延续较长时间。

  药品的质量一致性评价将从一定程度上提升现有药品的质量，同时亦将使一批药品淘汰，在全面提升仿制药质量的同时，亦对质量规范提出了较高的要求。为提升药品质量，医药企业需要投入一定资金用于工艺改进和质量升级工作。

  （二）技术和研发风险

  1、 新产品开发风险

  公司的新产品开发需投入大量研发经费，在保证公司技术领先优势的同时存在因选择研发方向错误、不能研发出适销对路的产品、费用支出没有合理回报的风险。新产品开发一般将会经历"研发==>中试==>产业化"阶段，如果研发失败、生产线或产品未能获得相关的认证，或研发的产品市场推广失败，则公司将面临新产品开发失败的风险。

  （三）经营风险

  1、产品质量控制风险

  药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业尤其是制剂企业生产和管理的重中之重。制剂如在国内销售，制剂生产线需通过我国GMP认证；若拟出口销售，生产线需通过欧美规范药政市场的GMP认证。发行人已建立了完备的质量保证体系，但制剂生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严格的生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到整个公司的正常经营活动和声誉的风险。

  2、原材料价格波动风险

  公司药品生产的主要原材料为淀粉、乙醇、黄豆饼粉等粮食类原材料和丙酮、醋酸乙脂等化工类原材料。近几年，由于国际原油价格及国内物价水平的上涨，公司石油化工类、粮食类原材料价格有一定的上涨。原材料价格的波动将在一定程度上影响公司盈利水平。

  3、汇率风险

  自2005年7月以来，人民币兑美元持续升值，而公司出口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。公司与银行开展远期结售汇业务，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  (1) 本期公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司与Pfizer Luxembourg Sarl(辉瑞卢森堡公司)共同出资设立海正辉瑞制药有限公司，于2012年9月6日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330100400043976的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2.5亿美元。截至2012年12月31日，该公司实收资本1.25亿美元，其中本公司出资625万美元，占其实收资本的5%，控股子公司海正药业(杭州)有限公司出资5,750万美元，占其实收资本的46%，本公司直接间接合计持有该公司51%的股份，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 本期控股子公司海正药业(杭州)有限公司出资设立浙江瑞海医药有限公司，于2012年10月30日在杭州市工商行政管理局富阳分局登记注册，取得注册号为330183000111776的《企业法人营业执照》。2012年12月，海正药业(杭州)有限公司将其持有的该公司100%的股权转让给控股子公司海正辉瑞制药有限公司。上述股权转让后，该公司注册资本仍为1,000万元，其中海正辉瑞制药有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，本公司间接持有该公司51%的股份，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (3) 本期控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司出资设立浙江云开亚美大药房连锁有限公司，于2012年1月5日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330106000203169的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，浙江云开亚美医药科技股份有限公司出资2,000万元，占其注册资本的100.00%，本公司间接持有该公司43.01%的股份，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (4) 本期控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司出资设立上海医度迅健康咨询有限公司，于2012年2月2日在上海市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为310104000510099的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，浙江云开亚美医药科技股份有限公司出资100万元，占其注册资本的100.00%，本公司间接持有该公司43.01%的股份，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (5) 本期公司与北京四环科技开发有限公司共同出资设立北京军海药业有限责任公司，于2012年10月19日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为110302015313997号的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，其中本公司出资5,100万元，占注册资本的51.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  本期上海健耕医药科技有限公司以其持有的上海云开亚美大药房有限公司100%的股权向控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资12,276,970.00元，由此浙江云开亚美医药科技股份有限公司持有上海云开亚美大药房有限公司100%股权，本公司间接持有该公司43.01%的股权，拥有对该公司的实际控制权，上海云开亚美大药房有限公司已于2012年4月9日办妥工商变更登记手续，故自2012年4月起将其纳入合并财务报表范围。

  董事长：白骅

  浙江海正药业股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013-05号

  债券代码：122094 债券简称：11海正债

  浙江海正药业股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2013年3月17日以书面传真、电子邮件方式发出，会议于2013年3月27日在杭州梅苑宾馆召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事8人，委托1人，董事吴建华女士因工作原因未能亲自出席，委托董事楼国庆先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、2012年度总裁工作报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、2012年度董事会工作报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事赵博文先生、邵毅平女士、孙笑侠先生向公司董事会分别提交了《独立董事2012年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2012年年度股东大会上述职。

  三、2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、2012年度利润分配预案

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润190,674,339.74元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金19,067,433.97元，加上公司上年度未分配利润1,297,181,028.34元，扣除2012年5月分配的现金股利78,722,724.15元，本年度可供股东分配的利润为1,390,065,209.96元。

  经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为92,367,996.38元，剩余未分配利润结转下年度。2012年度不进行资本公积转增股本。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、2012年度报告及摘要

  年报全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2013年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、关于第五届董事会换届的议案

  公司第五届董事会任期自2010年4月至2013年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第六届董事会董事、独立董事候选人：

  1、提名白骅、楼国庆、包如胜、林剑秋、吴建华、王海彬为董事候选人；

  2、提名吕超、章程、郭云沛为独立董事候选人。

  公司第六届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第六届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。董事、独立董事候选人简历附后。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、关于2013年度重大项目投资计划的议案

  依据公司“十二五”发展战略规划的要求，为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标，在2012年重点项目建设成果的基础上，2013年将重点抓好在建重点项目的后续建设以及完工项目的竣工验收、试生产，尽快发挥经济效益。根据公司业务发展需求以及资金情况，建议2013年度重大项目投资计划如下：

  （一）募集资金投资项目

  （1）制剂出口基地建设项目（续建）

  本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施，项目总投资为136,575万元，其中固定投资121,912万元，全部以募集资金投入，募集资金金额不足的部分由公司自筹解决。

  本项目截止2012年底累计投资102,097万元,部分设备安装完成，抗结核制剂生产线已通过国家新版GMP的现场检查；肿瘤药制剂生产线完成设备安装，水系统、空调系统已完成安装；培南类制剂生产线部分设备到货并开始安装。

  本项目预计2013年投入12,300万元，用于后续设备的安装和生产线的扫尾、调试、验证等支出。项目备案号：富发改工（备）[2009]93号,环保批文：富环开发[2010]123号。

  （2）年产1500万支注射剂生产项目（续建）

  本项目由海正药业（杭州）有限公司实施，项目计划总投资53,246万元，其中土建投资6,451万元，设备投资46,795万元，用汇2,500万欧元。本项目建设注射剂生产线2条，建成后达到年产腺苷蛋氨酸注射剂500万支、抗肿瘤注射剂1000万支的生产能力。

  截止2012年底累计投资42,746万元，主体厂房土建已完工，部分设备开始安装。预计2013年投入8,350万元，完成设备安装、调试和验证工作。项目备案号：富发改工（备）[2011]51号,环保批文：富环开发[2011]309号。

  （二）非募集资金重大投资项目

  1、浙江海正药业股份有限公司项目

  （3）外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目（续建）

  项目计划总投资61,000万元，其中固定资产投资55,000万元，资金来源：自有资金25,250万元，银行贷款35,750万元。本项目主要产品均为出口导向的优势原料药，拥有较高的技术含量和附加值。通过搬迁及产品调整，将采用更先进的生产设备和工艺流程，达到提高产品的先进性和产量、减少废弃物排放量的目的。

  截止2012年底累计投资53,418万元（其中土地出让金及场地平整费用5,144万元），部分生产线和公用配套工程已完成安装，开始调试。预计2013年投入10,200万元，项目竣工验收并投入生产。项目备案号：椒经贸技备[2009]28号,环保批文：浙环建[2009]48号。

  （4）其他技改项目、公用工程

  其他项目主要是现有车间的技改、设备维护，以及公用工程等，预计2013年投入6,000万元。

  2、海正药业（杭州）有限公司项目

  （5）新建生物工程项目（续建）

  项目计划总投资151,707万元，其中固定资产投资110,847万元，资金来源：自有资金46,105万元，银行贷款105,602万元。本项目利用现代生物制药技术，在药物生产过程采用“膜分离、酶促合成、生物转化”等先进工艺技术，重点向“发酵、酶工程、酶转化”工艺深度开发，建设保健品、普通抗菌药物、免疫抑制剂原料药、抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地。

  截止2012年底累计投资3,949万元，正在进行项目前期工作。预计2013年投入24,900万元，用于支付土地款及场地平整费用，部分厂房开始土建施工，部分设备开始订购。项目备案号：富发改工（备）[2011]89号，环保批文：杭环函[2012]99号。

  （6）新建基因药物项目（重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）（续建）

  项目计划总投资35,183万元，其中固定资产投资32,172万元，铺底流动资金3,011万元。本项目新建厂房40,519平方米，建设四条生产线，达到年产安百诺106kg的生产能力，建设内容包括动物细胞培养生物技术药物生产线及公用设施。

  截止2012年底累计投资25,259万元，部分生产线设备安装基本完成，行政办公及配套QA/QC中心已完工。预计2013年投入10,000万元，完成后续生产线的设备安装和工艺验证，投入试生产。项目备案号：富发改工（备）[2012]25号，环保批文：富环开发[2010]317号。

  （7）新建配套出口制剂物流中心项目（续建）

  项目计划总投资13,200万元，其中土建投资7,200万元，设备投资6,000万元。资金来源：自筹3,960万元，银行贷款9,240万元。本项目为制剂出口基地项目、1500万支注射剂项目的配套工程，新建高标准的制剂产品仓库，占地面积4.21公顷，建筑面积4.6万平方米，建设规模为立体库货位贮存量29,900个。

  截止2012年底累计投资1,522万元，完成土建基础。预计2013年投入9,000万元，完成厂房土建，部分仓储设备完成安装、进行调试。项目备案号：富发改工（备）[2012]39号，环保批文：富环开发[2011]309号。

  （8）海正药业（杭州）有限公司其他技改项目、公用工程

  主要是在海正药业（杭州）有限公司配套建设办公楼、厂区道路、绿化以及零星项目投资、部分公用设施、职工宿舍等的投入，预计2013年投入8,000万元。

  3、海正药业南通股份有限公司项目

  （9）年产760吨21个原料药生产项目（续建）

  项目总投资90,000万元，其中固定资产投资78,000万元，铺底流动资金12,000万元，申请银行借款55,000万元。为适应台州市椒江区城市规划及医化产业转型升级的要求，保持多年积累形成的“发酵+提取+半合成”的竞争优势，实现特色原料药与制剂一体化生产，本公司将借助江苏如东沿海经济开发区的区位优势，新建年产760吨辛伐他汀等21个原料药生产项目。项目采用先进的工艺技术，贯彻清洁生产和节能要求，建设高水平的合成原料药生产基地，主要产品包括心血管及降血脂类、抗感染类、半合成驱虫药、抗结核病类等系列21个合成类产品。本项目分2期实施，第1期阿托他汀钙等6个产品优先实施，第2期氨基水杨酸、比阿培南等产品后续实施。

  截止2012年底已累计投资1,991万元，主要用于项目前期工作，包括立项审批、场地平整、部分车间土建施工。本项目预计2013年投入27,100万元，一期土建基本完成，部分设备开始安装。项目备案号：通发改工业[2011]559号，环保批文：通环管[2013]020号。

  4、浙江海正动物保健品股份有限公司项目

  （10）动物保健品及出口制剂项目（续建）

  项目总投资26,286万元，其中固定资产投资20,334万元，流动资金5,011万元，申请银行借款14,241万元。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂/预混剂、注射剂（混悬液）等制剂产品。本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。

  截止2012年底已累计投资6,290万元，制剂车间（三）完成验收，制剂车间（一）、（二）完成土建，开始设备订购。本项目预计2013年投入5,000万元，完成制剂车间土建验收及部分生产线设备安装。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、关于申请银行借款综合授信额度的议案

  根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2013年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：

  ■

  上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。

  注1：根据2011年度股东大会决议，本公司继续以位于岩头厂区的22.47万㎡国有土地使用权及地上房屋67678.75㎡为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

  注2：根据第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的2.5万㎡国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 ㎡为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

  根据2011年度股东大会决议，本公司以位于外沙厂区的15.77万㎡国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请贷款。现因抵押期限将近且公司转型升级原抵押物因拆迁以致面积减少，为保证公司经营资金需要，经调整后本公司拟增加以海正大道1号45161.57 ㎡国有土地使用权及其地上房屋38769.45㎡为抵押物向中国进出口银行浙江省分行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

  为便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、关于为子公司银行贷款提供担保的议案

  同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事林剑秋、蔡时红因在关联方担任董事和高管人员职务，对本项议案回避表决。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

  十、关于关联方日常关联交易的议案

  同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详见《关于关联方日常关联交易的公告》，已登载于2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

  十一、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

  十二、2012年内部控制自我评价报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、2012年社会责任报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本公司《海正药业2012年内部控制评价报告》、《海正药业2012年社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  十四、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

  同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2012年度财务报告审计费用120万元、内部控制审计费用27万元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十五、关于开展外汇远期结售汇业务的议案

  为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，同意授权公司董事长在2014年4月底之前开展美元远期结售汇业务，预计总额不超过4400万美元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  (下转B51版)