证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年度，在董事会领导下，公司管理层带领全体员工积极开拓、不断进取，在业务开发、生产运营、研发创新等方面取得了较为显著的成绩，公司营业收入不断上升、研发成果不断增加、整体实力和品牌竞争优势持续增强。得益于国家宏观经济政策，以及上市后公司品牌效应的提升、管理能力和业务开拓能力的增强、募投项目效益的显现、子公司业绩的提升等因素，公司2012年度业绩继续保持稳步增长。

  报告期内，公司实现营业收入466,980,905.41元，同比增长31.00%；实现利润总额63,325,797.92元，同比增长41.61%；实现归属于母公司股东的净利润56,249,598.40元，同比增长42.26%。

  报告期内，在电力行业，公司成功中标陕西、河北、青海、贵州、浙江、黑龙江等多个省电力公司和国家电网公司的通信设备项目；在煤炭和石油石化行业，公司成功中标枣庄矿业集团地面环网系统项目、缅泰输气管道项目等项目；在交通行业，公司成功中标长沙市轨道交通2号线一期工程警用通信系统项目、广州轨道交通六号线治安监控通信系统传输子系统项目、长春至深圳高速公路新民至鲁北联络线好力堡（蒙辽界）至通辽段公路交通安全设施工程项目、贵州省惠水至兴仁高速公路机电工程施工项目等；此外，公司依托多年的技术和项目积累，加大产品研发和系统集成领域的投入力度，积极参与了各地的智能交通项目建设。

  报告期内，公司积极改进重大项目决策评估制度，提升了重大项目决策的科学性和可行性；积极参加了“2012 深圳国际智能交通博览会”和2012国际通讯与资讯科技展（Communic Asia 2012）等展会，加强了对外宣传，提升了公司品牌和知名度；积极推进企业IT化管理进程，进一步完善企业OA平台，键桥企业云通信平台成功上线；积极进行管理制度及业务流程优化，提高管理效率，降低运营成本；积极提升整体服务意识，着重加强了工程交付中心和售后服务体系建设，提高公司业务交付及售后服务能力；积极加强人力资源管理，完善了人力资源管理制度和绩效考核机制，强化了公司人才的培养，提升了公司员工综合素质；加强研发队伍建设，强化技术成果的转化与应用，为公司业务持续、快速的发展提供强大的技术支持和保障。

  公司管理层将继续带领全体员工围绕公司战略目标，通过强化管理、严控成本、优化流程、调整策略等手段，不断适应市场变化，有计划、有策略的开展业务和经营，努力提升公司业绩。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新增纳入合并范围的公司包括：深圳键桥网络技术有限公司、成都键桥投资有限公司、深圳键桥华冠通讯技术有限公司、深圳键桥华能通讯技术有限公司、深圳键桥华瑞通讯技术有限公司、深圳迅安通讯技术有限公司。

  （1）2012年4月13日，本公司对外投资设立深圳键桥网络技术有限公司，于2012年4月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围；

  （2）2012年4月18日，本公司对外投资设立成都键桥投资有限公司，于2012年4月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围；

  （3）2012年6月11日，本公司对外投资设立深圳键桥华冠通讯技术有限公司，于2012年6月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围；

  （4）2012年6月11日，本公司对外投资设立深圳键桥华能通讯技术有限公司，于2012年6月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围；

  （5）2012年6月11日，本公司对外投资设立深圳键桥华瑞通讯技术有限公司，于2012年6月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围；

  （6）2012年6月11日，本公司对外投资设立深圳迅安通讯技术有限公司，于2012年6月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2013-009

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第三次会议于2013年3月15日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2013年3月27日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、监事会成员庄严正先生、杨方根先生、袁训明先生、公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》，并批准2012年财务报告对外报出。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）公司2012年年度报告第四节。

  公司独立董事李连和先生、周伟先生、付昭阳先生分别向董事会提交了《独

  立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业收入466,980,905.41元，比上年同期增长31%；实现利润总额63,325,797.92元，同比增长41.61%；归属于母公司股东的净利润56,249,598.40元，同比增长42.26%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字[2013]818A0003号《审计报告》确认，公司（母公司） 2012年度实现净利润为46,812,479.92元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金10%金额为4,681,247.99元，加上年初未分配利润162,325,128.44元，减去2012年度分配2011年度现金股利10,920,000.00元。本年末可供全体股东分配的利润为193,536,360.37元。

  （1）2012年利润分配方案：公司拟以现有总股本327,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利9,828,000.00元，占公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润17.47%，剩余未分配利润183,708,360.37元结转至下一年度。

  （2）资本公积转增股本方案：公司拟以现有总股本327,600,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，共计转增65,520,000股，转增后公司总股本将达到393,120,000股,注册资本将增至393,120,000元。

  （3）本次不送红股。

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规以及《公司章程》、《招股说明书》中关于现金分红政策的相关规定。

  该议案需提交股东大会审议批准后实施，公司将根据股份变动情况对《公司章程》相关条款进行修改，原公司注册资本为人民币327,600,000元，将变更为公司注册资本为人民币393,120,000元，并授权董事会办理变更登记事宜。

  6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对上述报告发表了意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意见；保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了意见；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对关于2012年度公司内部控制自我评价报告出具了国浩审字[2013]818A0002号鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。在召开此次董事会之前，本议案已取得独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见；公司保荐机构对公司度募集资金存放与使用情况出具了核查意见；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度募集资金存放和使用情况出具了国浩核字[2013]818A0003号鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

  《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况出具了国浩核字[2013]818A0002号鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

  为进一步加强公司规范治理，提升公司运作效率，确保投资者的合法权益，同意对公司组织架构设置进行局部调整，公司调整后的组织架构图详见附件一。

  11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<关联交易制度>的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行续作综合授信额度人民币捌仟万元整，授信期限为二年，并由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生，公司董事、实际控制人之一David Xun Ge（葛迅）先生提供连带责任担保，未收取担保费用。

  以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

  14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的具体内容详见附件二。公司2013年3月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年4月18日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年年度股东大会。

  《关于召开2012年年度股东大会的公告》的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日

  附件一：

  键桥通讯组织架构图

  ■

  附件二：

  公司章程修订案

  （1）原：

  第六条 公司注册资本为人民币32,760万元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币39,312万元。

  （2）原：

  第十八条 公司成立时向各发起人发行股份90,000,000股；2009年11月13日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股30,000,000股，公司的股本总额增至120,000,000股；2010年4月股东大会通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为156,000,000股；2011年5月股东大会通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为218,400,000股；2012年5月股东大会通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为327,600,000股。

  修改为：

  第十八条 公司成立时向各发起人发行股份90,000,000股；2009年11月13日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股30,000,000股，公司的股本总额增至120,000,000股；2010年4月股东大会通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为156,000,000股；2011年5月股东大会通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为218,400,000股；2012年5月股东大会通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为327,600,000股；2013年4月股东大会通过公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为393,120,000股。

  （3）原：

  第十九条 公司股份总数为327,600,000股，公司发行的股份全部为普通股。

  修改为：

  第十九条 公司股份总数为393,120,000股，公司发行的股份全部为普通股。

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2013-010

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决定2013年4月18日上午在东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢公司1楼会议室召开2012年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2013年4月18日上午10：00开始

  2、股权登记日：2013年4月16日

  3、会议地点：东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢公司1楼会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、会议表决方式：现场投票表决的方式

  6、出席对象：

  （1）截止2013年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

  二、会议审议事项

  1、 《公司2012年度报告及摘要》

  2、 《公司2012年度董事会工作报告》

  3、 《公司2012年度监事会工作报告》

  4、 《公司2012年度财务决算报告》

  5、 《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  6、 《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  7、 《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  8、 《关于公司前次募集资金使用情况的报告》

  9、 《关于公司<关联交易制度>的议案》

  10、《关于修订公司章程的议案》

  以上议案1,2,4-10项已于2013年3月27日第三届董事会第三次会议审议通过。

  以上议案1,3-8项已于2013年3月27日第三届监事会第二次会议审议通过。

  以上议案中，第5项议案及第10项议案须经股东大会特别决议通过。

  以上内容详见2013年3月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  独立董事将在本次股东大会上述职。

  三、股东大会登记方法

  1、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、 出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、 登记时间：2013年4月17日，上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

  5、 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  6、 联系地址：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

  邮政编码：518057

  联系人：夏明荣、孔亮

  联系电话：（0755）26551650

  联系传真：（0755）26635033

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：

  1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2013-012

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届监事会第二次会议于2013年3月15日以电邮和传真的方式发出召开监事会会议的通知，于2013年3月27日上午在深圳市深南大道高新技术工业村R3-A栋6层公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事3人，实际表决3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议，会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

  公司监事会对2012年年度报告及摘要发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  经过对董事会编制的公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况进行了审核，公司监事会认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较好控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

  6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经过对公司募集资金存放和使用情况的核查，监事会认为：公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司监事会

  2013年3月27日