证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年度，面对国内通胀水平回落，经济增长放缓，整个肉鸡养殖行业景气度下滑，国内禽肉价格一路走低，而同时祖代鸡存栏量不断扩张，供给增大，公司主营产品商品代鸡苗销售价格下降，玉米、豆粕等原材料生产成本不断攀升，人工工资的刚性上涨，“速生鸡”事件等综合因素，导致公司出现亏损。报告期内，公司实现营业收入1,191,149,389.46元，较上年同期下降11.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-82,346,962.64元，较上年同期下降144.02%。

  面对不利的市场环境，公司管理层在董事会的领导下，围绕年初制定的经营目标，审时度势，稳健经营，放缓了多个重大资金建设项目，及时储备资金来应对严峻的行业形势，从而保证了公司经营的正常运转。

  报告期内，公司主要做了以下几个方面工作：

  1、提高生产效率，缩减生产成本

  报告期内，公司继续保持了对种鸡饲养孵化等生产环节的高投入，加强对肉种鸡笼养、选育、人工授精等方面的研究，保持了较好的生产效率；生物科技公司不断在鸡粪生物发酵及发电领域进行钻研，已取得了8项实用新型专利，另有5项发明专利处于申报当中，该等技术积累为公司下一步开展沼气提纯压缩项目提供了有力的技术支持。

  2、加强食品安全建设

  报告期内，针对市场上出现的诸多食品安全问题，更加强化了公司将商品鸡养殖和屠宰加工环节做大的决心。为公司的长远健康发展为计，公司高度重视安全生产，认真贯彻执行《食品安全法》、《安全生产法》等法律法规和安全生产的规章制度，在公司日常生产经营过程中严格执行。发挥公司全产业链一条龙优势，为社会提供优质健康安全放心的产品。

  3、募集资金项目建设

  报告期内，随着国内通胀水平的回落，国内禽肉价格同步走低，整体行业景气度下滑，公司出现亏损。根据公司实际情况和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，放缓了项目建设速度，对募投项目建设周期进行延期调整。但整体项目内容不变，公司依旧看好产业链一体化的竞争优势。

  4、公司债项目

  报告期内，公司实施公司债项目，计划募集资金不超过5亿元，用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。但由于下半年公司亏损不断加重和“速成鸡”事件对整个行业的负面影响，不利于此项目的继续实施，公司终止了公司债项目的实施。

  5、沼液提纯浓缩项目建设完工

  报告期内，民和生物科技完成了沼液提纯浓缩项目的主体建设实施工作，该项目投资4000余万元，在畜禽粪便发电的基础上，利用发酵产生的沼液，通过纳米膜提纯和浓缩技术，生产纯有机营养液和液体肥料，可用于多种经济作物，有效提高作物产量和品质。项目的实施使公司主业和生物产业有机结合，达到完善产业链，增加公司利润增长点，实现可持续发展的目的。报告期该项目已经建设完工并经过安装调试，可正常开工。预计本年度将产生效益。

  6、加强和完善内控建设

  报告期内，为建立健全公司股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，制定了《利润分配管理制度》及《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》，并提交公司董事会、股东大会审议通过。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  法定代表人：孙希民

  山东民和牧业股份有限公司

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2013-016

  山东民和牧业股份有限公司

  关于全资子公司蓬莱民和食品有限公司

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1620号《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司本次非公开发行人民币普通股股票43,523,316股，募集资金总额为839,999,998.80元，扣除发行费用27,700,000.00元，本次发行募集资金净额为812,299,998.80元，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字[2011]00070028号《验资报告》。本次发行募集资金中投入商品鸡屠宰加工建设项目的募集资金为17,840.00万元，该项目实施主体为蓬莱民和食品有限公司（以下简称“民和食品”）。 截至2013年3月26日，民和食品募集资金余额16,975.88万元。

  二、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  1、为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，民和食品拟使用人民币5,000万元的闲置募集资金补充其流动资金，本次补充流动资金自经公司第四届董事会第二十四次会议决议生效之日起使用期限不超过12个月。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。本次补充流动资金，可减少利息支出约150万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

  2、公司承诺：民和食品本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关业务使用，不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

  3、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，本次议案经董事会审批即可，无须提交股东大会。

  公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

  三、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金

  民和食品前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元已于2013年3月25日归还募集资金账户，不存在违规、超期使用。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就民和食品本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：

  公司全资子公司民和食品使用部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金项目建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司以及全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。因此，我们同意民和食品使用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、监事会意见

  监事会意见：公司全资子公司蓬莱民和食品有限公司运用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充其流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。我们同意民和食品使用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充其流动资金。

  六、保荐机构及保荐代表人意见

  民和股份将部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，该等事项经过了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2013-015

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、2011年度非公开发行股票募集资金基本情况

  公司于2011年10月8日取得经中国证监会《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1620号），核准公司发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）。公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了43,523,316股人民币普通股（A股）。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字[2011]00070028号《验资报告》，本次发行募集资金总额为839,999,998.80元，扣除发行费用27,700,000.00元后，募集资金净额为812,299,998.80元。

  为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及具体实施募集资金项目的子公司设立了相关募集资金专项账户，并与国信证券股份有限公司及中国农业银行蓬莱市支行、兴业银行股份有限公司蓬莱支行签订了募集资金三方或四方监管协议。

  二、非公开发行股票募集资金的管理情况

  （一）募集资金的存储情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《山东民和牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储管理，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司在实际工作中严格按照制度执行。

  公司及子公司为本次募集资金开设了兴业银行股份有限公司蓬莱支行、中国农业银行蓬莱市支行等三个专项账户。截止2012年12月31日，募集资金账户存储具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二）三方监管协议的签署及履行情况

  公司和保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业银行蓬莱市支行、兴业银行股份有限公司蓬莱支行签订了募集资金三方或四方监管协议。募集资金的管理使用由保荐机构进行监管，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。目前监管协议均正常履行。

  三、非公开发行股票募集资金实际使用情况

  募集资金使用情况表

  单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的情况

  本年度无变更募集资金投资项目的情况发生。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2013-014

  山东民和牧业股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，为加强和规范山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制，提高公司的经营效率和管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全和完整，防范和控制风险。结合实际情况，公司不断完善涵盖生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，有效防范了日常经营风险、管理风险，确保公司持续稳定健康发展。现将公司2012年度内部控制情况报告如下：

  一、公司基本情况

  山东民和牧业股份有限公司于2000年12月1日取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为370000228008450。法定代表人：孙希民。注册地址：烟台蓬莱市西郊。所属行业性质：农业企业。2012年7月9日，公司取得了山东省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册号为370000228008450。法定代表人：孙希民。注册地址：烟台蓬莱市西郊。注册资本：302,046,632元。公司的经营范围为：前置许可经营项目：羊、牛的饲养。一般经营项目：种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产；商品鸡饲养；兽药销售；玉米收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植（以上需许可凭许可证经营）。

  2008年5月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]547号《关于核准山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币2,700万元，此次增资业经中兴华会计师事务所有限责任公司（中兴华验字[2008]第1001号）予以验证。增资后，股本总额为10,750.00万元。

  2011年10月12日取得经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1620号《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司定向非公开发行人民币普通股（A股）43,523,316股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币43,523,316元，此次增资业经北京天圆全会计师事务所有限公司（天圆全验字[2011]00070028号）予以验证。增资后，股本总额为151,023,316元。

  2012年4月22日，公司召开2011年度股东大会，审议通过以2011年12月31日总股本151,023,316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元人民币（含税）；同时，以资本公积转增股本，以151,023,316股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增151,023,316股。此次转增股本业经北京天圆全会计师事务所有限公司出具天圆全验字[2012]00070012号《验资报告》予以验证，增资后，股本总额为302,046,632元。

  二、公司内部控制的目标和遵循的基本原则

  （一）公司内部控制目的

  1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

  2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。

  3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。

  4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

  5、保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

  （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

  1、合法性原则。公司内部控制制度的制定符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

  2、重要性原则。公司内部控制制度在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

  3、有效性原则。公司内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证，建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理。

  4、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本要求，不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督，同时履行内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性。

  5、适应性原则。公司内部控制合理体现了公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求。

  公司组织结构图：

  ■

  三、内部控制制度建设与执行情况

  （一）公司治理结构与执行情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

  公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。

  公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

  1、章程及其运行情况

  公司章程中明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员之间权利制衡关系。公司严格按照章程运作，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。

  2、股东大会、董事会及监事会运行情况

  公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2012年，公司按照章程的规定，召开了4次股东大会、9次董事会和6次监事会。公司三会的通知、准备、召开、决议表决、会议记录符合有关法规的规定。三会决议的实际执行情况良好；董事会、监事会人员变更均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会累积投票制度实施细则》等法规程序执行。

  3、董事会专门委员会运行情况

  公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会，制订了《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》。各专门委员会成员全部由公司董事组成。审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会、提名委员会成员均由独立董事占多数。

  4、独立董事制度及其执行情况

  公司制订了《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，聘用的独立董事均具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。报告期内，独立董事在高管人员资格认定、关联交易、担保事项、募集资金使用及续聘审计机构等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

  5、内部审计制度及其执行情况

  公司制订了《审计委员会年报工作规程》及《内部审计制度》，董事会下设审计委员会、审计部，负责公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。审计部由3名专职审计人员组成。审计部负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。审计部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。

  （二）公司制度建设情况

  为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关规则、《企业内部控制基本规范》等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进一步建立健全法人治理结构和完善各项管理制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《防止大股东及关联方占用公司资金的规定》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《期货套期保值内部控制制度》、《子公司管理制度》等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。2012年，公司修改了《公司章程》，根据中国证监会的要求制定了《利润分配管理制度》和《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》，使得公司的利润分配政策和分配机制更加合理和明确。

  （三）公司经营内控制度与执行情况

  1、关联交易的内部控制情况

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理文件对关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方违规占用资金等事项进行了关注。2012年，公司不存在被关联方违规占用资金的情况。

  2、对外担保的内部控制情况

  公司已按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，全面修订了内控制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2012年度，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经公司董事会或股东大会审议通过。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《对外担保管理制度》的情形发生。

  3、募集资金使用的内部控制情况

  为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》。公司按照规定就非公开发行股票募集资金与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核，并将审核情况书面报告董事会审计委员会。公司募集资金能按照有关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。

  4、信息披露的内部控制情况

  公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》。《信息披露事务管理制度》对信息披露的基本原则、公司定期报告和临时报告、信息披露的程序和责任、信息披露的保密措施等都作出了明确规定。公司各有关部门按照相关职责，分别做好信息编制、审核、保密提示、发布等工作，使公司信息披露有章可循，严格规范。建立《重大信息内部报告制度》，对公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。2012年度，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反信息披露相关制度的情形发生。

  5、重大投资的内部控制情况

  公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《重大投资和交易决策制度》，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关制度和投资权限的情形发生。

  6、对控股子公司的管理控制情况

  公司制定了《子公司管理制度》，明确了公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对全资及控股子公司实施战略管理。通过对子公司日常经营管理实施监管，将子公司的财务收支、存货管理、资产管理、应收账款管理等内容列为重点监管环节，公司实行统一的财务管理制度，全资及控股子公司需在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部的业务指导和监督，及时发现相关问题，并督促其提高规范运作水平。各子公司均建立了基本的内控管理制度，并在日常经营管理中得到了落实，公司对其日常生产经营管理的控制是有效的。

  7、公司财务管理控制情况

  公司建立了独立的会计机构，按照会计准则，制订了《公司财务管理制度》。结合业务流程特点和岗位职能设置，制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采购管理、生产管理、安全防疫管理、工程建设项目管理、车辆管理、计算机管理、存货管理、档案管理方面的规章制度文件。逐步完善相互制衡机制等方法，保证了财务资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。报告期内，公司财务管理部门严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序地进行，优化了财务核算管理体系，提高了公司财务管控水平，保证了公司资产的安全和完整，控制了财务风险，有效地控制成本费用，实现公司效益的最大化。

  四、内部控制监督检查

  公司内部控制检查工作由董事会审计委员会直接领导，审计部负责内部控制的检查和监督工作及专项审计等日常审计工作。此外，审计部还对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。对审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，责令相关部门及时进行整改，确保内控制度的有效实施。公司聘请的会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对公司内部控制进行核实，以评价公司内部控制效果。

  五、内部控制存在的问题及改进计划

  为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将根据生产经营状况和发展情况不断更新和完善公司内部控制体系，健全各项内部控制制度。针对经营中出现的新情况、新问题制定出科学的内部控制流程予以规范。

  2013年，公司将按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》的要求，结合自身经营管理的需要，在以下方面采取措施不断加强内部控制建设：

  1、根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度，聘请专业机构开展内控建设管理咨询工作，进一步建立健全公司内控体系；

  2、加强公司内控制度的执行力度，强化风险管理工作，通过内部审计与专项检查，进一步提高风险管理能力；

  3、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

  六、公司内部控制情况的总体评价

  公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。符合有关法律法规和证券监管部门的要求。达到了内部控制目标，不存在重大缺陷。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2013-012

  山东民和牧业股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2013年3月27日在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席文立胜主持，会议应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，会议以现场投票方式表决通过以下决议：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《2012年度财务决算报告》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《2012年度利润分配预案》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《2012年年度报告及摘要》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

  经认真审核：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、审议通过《关于民和食品使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

  监事会意见：公司全资子公司蓬莱民和食品有限公司运用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充其流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。我们同意民和食品使用5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充其流动资金。

  7、审议通过《关于提名公司第五届监事会非职工监事的议案》，表决结果为：

  文立胜，3票同意；0票反对，0票弃权。

  崔华良，3票同意；0票反对，0票弃权。

  监事会审议并同意，文立胜先生、崔华良先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起至下一次换届股东大会止。经审核，上述非职工监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格，未受到监管机关的处罚。（简历见附件）

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  被提名人将在股东大会通过后与职工代表监事组成下一届监事会，本议案尚需提交公司2012年度股东大会以累积投票形式审议，

  特此公告

  山东民和牧业股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十九日

  附件：

  监事候选人简历

  文立胜先生，44岁，中国国籍，法学学士，历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场生产技术科科员，蓬莱民和牧业有限责任公司行政部科员。现任山东民和牧业股份有限公司人力资源部经理。文立胜先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  崔华良先生，38岁，中国国籍，中专学历，历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场技术员，蓬莱民和牧业有限责任公司生产技术部技术员。现任山东民和牧业股份有限公司种鸡场场长。崔华良先生未持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2013-017

  山东民和牧业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  根据山东民和牧业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议，定于2013年4月25日召开公司2012年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：山东民和牧业股份有限公司董事会

  2、会议召开时间：2013年4月25日上午9时

  3、股权登记日：2013年4月22日

  4、会议召开地点：山东省蓬莱市公寓路1号泉盛（蓬莱）大酒店

  5、会议召开方式：现场投票方式

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年度财务决算报告》

  4、审议《2012年度利润分配预案》

  5、审议《2012年年度报告及摘要》

  6、审议《关于2013年度向银行申请授信额度的议案》

  7、审议《关于续聘审计机构的议案》

  8、逐项审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  8.1审议《选举孙希民先生为公司第五届董事会董事》

  8.2审议《选举孙宪法先生为公司第五届董事会董事》

  8.3审议《选举周东先生为公司第五届董事会董事》

  8.4审议《选举张东明先生为公司第五届董事会董事》

  8.5审议《选举郭志春先生为公司第五届董事会董事》

  8.6审议《选举于乐洪先生为公司第五届董事会董事》

  9、逐项审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  9.1审议《选举李保明先生为公司第五届董事会独立董事》

  9.2审议《选举宋晓先生为公司第五届董事会独立董事》

  9.3审议《选举冯玉光先生为公司第五届董事会独立董事》

  10、逐项审议《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》

  10.1审议《选举文立胜先生为公司第五届监事会非职工监事》

  10.2审议《选举崔华良先生为公司第五届监事会非职工监事》

  注：第8、9、10议案需进行累积投票表决，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的非独立董事、独立董事或监事人数（非独立董事为6，独立董事为3，监事为2），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。

  公司独立董事将在本次股东大会进行述职。

  三、出席会议对象

  1、截止2013年4月22日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、见证律师。

  四、参加会议的办法

  1、登记时间： 2013年4月24日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）

  2、登记地点：山东省蓬莱市南关路2-3号山东民和牧业股份有限公司证券部

  3、登记办法

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

  （5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联 系 人：张东明

  3、联系电话：0535-5637723 传 真：0535-5637525

  4、邮政编码：265600

  特此通知。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  授权委托书

  山东民和牧业股份有限公司：

  本人（委托人）现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ）股份 股，占民和股份股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席民和股份2012年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。3、本次董事、监事选举采用累积投票制，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的非独立董事、独立董事或监事人数（非独立董事为6，独立董事为3，监事为2），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2013-011

  山东民和牧业股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第四届董事会第二十四次会议的通知于2013年3月17日以电子邮件和专人送达的形式发出。会议于2013年3月27日以现场表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过了以下决议：

  一、表决通过《2012年度总经理工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、表决通过《2012年度董事会工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2012年度董事会工作报告》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2012年年度报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将于2012年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此报告尚需提交股东大会审议。

  三、表决通过《2012年度财务决算报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  截止2012年末，公司总资产206,240.15万元，比上年减少了2.49%；归属于上市公司股东的所有者权益137,248.55万元，比上年减少了14.53％；2012年公司实现营业总收入119,114.94万元，比上年同期减少了11.45％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）-8,234.70万元，比上年同期减少了144.02％。

  公司2012年度详细财务状况详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2012年年度报告》。

  此报告尚需提交股东大会审议。

  四、表决通过《2012年度利润分配预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  经中兴华富华会计师事务所审计确认，公司2012年度归属于公司普通股股东净利润为-82,346,962.64元，加上年初未分配利润325,908,559.15元，减去2011年度应付股东股利151,023,316元，剩余可供全体股东分配的利润为92,538,280.51元。报告期整个养殖行业不景气，公司出现亏损，为实现公司稳定、可持续发展，经研究决定，2012年度不分红，不送配。本次利润分配预案符合《公司章程》及《利润分配管理制度》对公司利润分配的有关要求。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  五、表决通过《2012年年度报告及摘要》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会意见：董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此报告尚需提交股东大会审议。

  公司2012年年度报告全文及摘要见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  六、表决通过《2012年度内部控制自我评价报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

  公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。符合有关法律法规和证券监管部门的要求。达到了内部控制目标，不存在重大缺陷。

  保荐机构国信证券股份有限公司的核查意见：

  2012年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2012年度内部控制制度建设、执行的情况。

  《2012年度内部控制自我评价报告》及《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、表决通过《内部控制规则落实自查表》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  保荐机构国信证券股份有限公司对自查表的核查意见：民和股份填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。

  《内部控制规则落实自查表》及《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、表决通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  中兴华富华会计师事务所有限责任公司对公司截至2012年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，出具了中兴华审字（2013）第1108001B号鉴证报告，结论如下：民和股份公司董事会编制的2012年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了民和股份公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。

  《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于山东民和牧业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、表决通过《关于续聘审计机构的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对续聘审计机构事项发表如下意见：中兴华富华会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任中兴华富华会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度的审计机构。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十、表决通过《关于民和食品使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会、独立董事及保荐机构国信证券股份有限公司均发表了同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见，《关于全资子公司蓬莱民和食品有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十一、表决通过《关于2013年度向银行申请授信额度的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足公司2013年度生产经营活动等方面的资金需求，公司2013年度拟向金融机构申请综合授信贷款额度，共计人民币十三亿元，公司将在授信额度内进行流动资金贷款，具体融资金额将视生产经营对资金的需求确定。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》

  十三、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》

  由于公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会提名孙希民先生、孙宪法先生、周东先生、张东明先生、郭志春先生、于乐洪先生、为公司第五届董事会非独立董事候选人。候选董事尚需经公司2012年度股东大会以累积投票形式审议。（候选人简历见附件）

  孙希民先生，9票同意，0票反对，0票弃权；

  孙宪法先生，9票同意，0票反对，0票弃权；

  周东先生，9票同意，0票反对，0票弃权；

  张东明先生，9票同意，0票反对，0票弃权；

  郭志春先生，9票同意，0票反对，0票弃权；

  于乐洪先生，9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会提名李保明先生、宋晓先生、冯玉光先生为公司第五届董事会独立董事候选人。候选独立董事尚需经公司2012年度股东大会以累积投票形式审议。（候选人简历见附件）

  李保明先生，9票同意，0票反对，0票弃权；

  宋晓先生，9票同意，0票反对，0票弃权；

  冯玉光先生，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司章程》、和《独立董事工作制度》的规定，独立董事就上述董事候选人事项发表独立意见如下：

  本次提名是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，同意向公司股东大会推荐上述董事候选人。

  公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  十四、表决通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开公司2012年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  附件：

  董事候选人简历

  孙希民先生， 65岁，中共党员，大专学历，研究员。历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事长兼总经理、蓬莱祥和畜牧有限责任公司董事长兼总经理。兼任中国畜牧业协会禽业分会会长、中国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予“全国畜牧行业优秀工作者”、“烟台市优秀人才”、“山东省劳动模范”称号。2010年1月当选公司第四届董事会董事，现任公司董事长。持有公司114,310,000股股票，为公司实际控制人，与其他持股5%以上股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙宪法先生，42岁，工商管理硕士，助理畜牧师。历任蓬莱民和牧业有限责任公司董事，蓬莱民和食品有限公司总经理。中国畜牧业协会常务理事。2010年1月当选公司第四届董事会董事，现任公司副董事长兼总经理。持有公司7,651,745股股票，与公司实际控制人为父子关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周东先生，44岁，中共党员，工商管理硕士，兽医师。历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场种鸡场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司种鸡场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事、生产部副经理、生产部经理。2010年1月当选公司第四届董事会董事，现任公司副总经理。未持有公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张东明先生，37岁，中共党员，大学本科学历，助理经济师。历任蓬莱民和牧业有限责任公司董事会秘书，山东民和牧业股份有限公司董事会秘书、董事。2010年1月当选公司第四届董事会董事，现任公司董事会秘书、副总经理、山东民和生物科技有限公司总经理。未持有公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郭志春先生，35岁，中共党员，大学本科学历，管理学学士。历任蓬莱民和食品有限公司总经理助理、车间主任、生产部经理。2010年1月当选公司第四届董事会董事，现任蓬莱民和食品有限公司总经理。未持有公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  于乐洪先生，45岁，大学学历。历任公司综合部科员、副经理。2011年5月补选公司第四届董事会董事，现任山东民和牧业股份有限公司综合部副经理。未持有公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李保明先生，52岁，农业生物环境与能源工程专业博士，中国农业大学水利与土木工程学院副院长、教授、博士生导师；农业部设施农业工程重点开放实验室主任；中国农业大学建筑设计院生态建筑与区域规划研究设计所所长。2010年1月当选公司第四届董事会独立董事。未持有公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证监会认可的独立董事任职资格证书。

  宋晓先生，46岁，研究生。历任山东南山铝业股份有限公司董事长助理、副总经理、董事会秘书、总经理。2007年6月至今任山东南山铝业股份有限公司董事、副董事长。2010年1月当选公司第四届董事会独立董事。未持有公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证监会认可的独立董事任职资格证书。

  冯玉光先生，40岁，研究生，注册会计师。历任中国平安保险（集团）股份有限公司下属中国平安金融大厦项目开发部经理；上海中科合臣股份有限公司副总经理，财务总监，董秘；现任中锐地产集团有限公司副总裁。未持有公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证监会认可的独立董事任职资格证书。