证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，是公司战略转型的关键一年。公司继续深入落实“调整优化，稳快求强”的经营方针，以“调整、稳定、提升”为中心任务，坚定实施“快速突破技术难题、快速实现销售上量、快速提高管理效率”三大举措，全体员工齐心协力，在突破技术瓶颈、拓展市场、提升管理等方面做了大量扎实有效的工作，公司各项经营工作有了新进展。公司彩管业务经过11个月的生产，消化完全部配套材料后于11月末关闭了全部彩管生产线；三地基板玻璃产品全部实现了批量销售，产品品质已达到同行水平；佛山公司PMOLED产线顺利量产并实现销售。这些都标志着公司转型后主营业务发生重大改变，已经站在了一个新的起点，为公司转型和企业持续发展奠定了坚实基础。但本报告期内公司整体经营指标与管理层及投资预期目标仍存在一定差距。

  2012年，公司累计实现营业收入2.49亿元，其中，新产业累计实现营业收入1.21亿元，占公司总收入的48%，同比增长23.4倍。销售彩管89.27万只，同比降幅63%；累计生产G5、G6液晶玻璃基板114.86万片，实现基板玻璃销售62.1万片，同比增长4.5倍。本报告期，由于对相关资产计提了资产减值准备，公司归属于上市公司股东的净利润出现大幅度亏损。

  TFT-LCD液晶玻璃基板业务：报告期内，公司对下属子公司基板玻璃业务从管理资源、技术资源、营销资源等方面进行了整合，提高了管理效能。通过全力推进技术攻关和质量提升活动，液晶基板玻璃各线体运行良品率取得进一步稳定和提升，下游用户的产品认证和销售工作取得了双突破，在0.7mm厚度产品认证和销售取得较好成绩的基础上，0.5mm厚度产品在大陆和台湾主要用户也均通过认证和批量销售，产品质量信誉获得用户认可，目前客户数量已达到8家，销售量进一步提升，2012年三、四季度销量环比持续上升，12月份突破10万片。咸阳电子玻璃公司CX02线2012年5月率先完成固定资产结转，为公司基板业务规模化发展奠定了基础。

  公司坚持走自我技术创新之路，试生产过程中在面临市场竞争与产品薄形化升级加速的双重压力下，凭借坚强的毅力，攻克了道道难关，打破国外技术封锁垄断，成为国内最大的基板玻璃制造基地，为我国平板显示产业链的完善做出了积极的努力，并取得了一定的社会效应。

  OLED业务：公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司积极开展降本增效及管理提升活动，充分利用公司现有资源和外部资源，实施业务拓展，开发新产品，扩大LCM（液晶模组）产品的销售，全年累计生产LCM59.42万片，销售67.57万片；OLED生产7.84万片，销售12.03万片。目前，公司已经基本掌握AMOLED显示器件设计技术和IC设计技术，走在国内各AMOLED设计厂家的前列。4.5代AM-OLED项目已经完成了技术准备工作。另外，公司利用现有装备，创新性的开展TP（触摸屏）制造与销售，该业务将对公司来年的经营发挥积极的作用。

  CRT业务：因彩管市场急剧萎缩，生产、销售大幅下降，国内各大彩管厂纷纷关闭，公司彩管业务经过11个月的生产，消化完全部配套材料后于11月末关闭了全部生产线。

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入2.48亿元，比2011 年减少30.47%,具体情况如下：

  ■

  公司传统彩管业务加剧萎缩，销售收入锐减，新产业收入贡献较少，导致主营收入大幅减少；其他业务收入来源主要是公司控股子公司佛山公司本年贸易收入增加。

  （2）主要销售客户的情况

  公司来自于前五名客户的营业收入为129,991,740.32元,占公司全部营业收入的52.27%

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位:元

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  2012年度营业成本234,425,303.69元，较上年下降141,774,747.07元，彩管成本下降的主要原因是由于彩管行业持续大幅度萎缩，公司彩管业务占总成本比例降低。基板玻璃业务主要是由于本报告期一条基板玻璃线体转固，开始正常成本核算。

  （2）主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额（经营性采购）合计为162,093,095.01元，占公司采购总额的53.10%

  4、费用

  ■

  销售费用较上年减少主要是由于本年度彩管销量大幅减少，但玻璃基板销售费用增加，使得费用减幅低于收入减幅。

  管理费用较上年大幅增加主要是本年度公司预提彩管退出人员经济补偿金，同时控股子公司折旧等费用增加。

  财务费用较上年大幅增加主要原因是本年度新增贷款及8亿元短融利息导致财务费用升高。

  资产减值损失大幅度增加是本年度公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司及其下属子公司计提在建工程减值损失合计14.72亿元（其中：陕西彩虹电子玻璃有限公司及其下属子公司计提在建工程减值损失10.59亿元，公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司计提在建工程减值准备4.13亿元）。计提工程物资减值1.47亿元。本年度彩虹（佛山）平板显示有限公司计提固定资产减值准备2.32亿元。

  5、研发支出

  单位：元

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  6、现金流

  ■

  经营活动产生的现金流量净额较上年度下降主要是由于公司主营业务彩管销售收入减少，经营性现金流入减少而支出较大，导致经营性现金流量净额为负。投资活动产生的现金流量净额较上年度增加主要是由于购建固定资产支付的现金减少。筹资活动产生的现金流量净额较上年减少主要是由于本报告期偿还银行借款及利息增加，导致筹资活动产生的现金流量净额较上年减少。

  7、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  营业收入减少主要是由于CRT业务销售持续大幅减少，与此同时玻璃基板销售尚未成为公司收入来源。

  管理费用增加主要是公司计提CRT产业员工安置费；彩虹（佛山）平板显示有限公司项目缓建，后续维持费计入当期损益。

  财务费用增加主要是2011年末从彩虹集团公司取得4亿短期委贷和2亿长期委贷，短期委贷到期后办理展期，本期共计支付委贷利息约5855万；计提8亿短融利息约1650万。

  资产减值损失增加主要是本年大幅计提玻璃基板、OLED生产线的减值。

  投资收益减少主要是控股子公司西安彩辉显示技术有限公司于2011年宣告清算，与此同时将以前年度确认的该公司超亏部分2011年合并转回确认为收益。本年度不存在此类事项。

  营业外收入增加主要是本年处置CRT生产线收益。

  所得税费用系本公司下属子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司政府补助征收企业所得税。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  本报告期内，公司非公开发行股票事宜（本次非公开发行股票相关公告刊登于2011年4月6日和2011年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）暂无任何实质性进展。公司将根据证券市场情况、股东提议情况，结合公司基本面的情况择机召开董事会审议关于本次非公开发行股票的相关事项。

  2012年7月，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP179号），接受公司短期融资券注册。公司本次短期融资券注册金额为人民币16亿元，注册额度自交易商协会发出通知书之日起2年内有效，由深圳发展银行股份有限公司主承销。在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成。2012年8月27日公司完成2012年度第一期8亿元短期融资券的发行工作，票面年利率5.85%。

  （3）发展战略和经营计划进展说明

  2012年公司业务转型取得较大进展，基板玻璃产品品质已达到同行水平，并已实现批量销售，但整体经营成果与目标存在较大差距，一方面是面临市场竞争与产品薄形化升级加速的双重压力，另一方面是由于公司基板玻璃整体生产制造水平还有待于进一步提升，相信随着公司液晶基板玻璃业务运营的不断深入，公司的市场竞争力将逐步增强。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要是本年度新产业试生产线体增加，资金用量加大，导致本年末货币资金减少。

  应收票据：本年彩管国内销量锐减，使应收票据大幅减少。

  固定资产净额：新产业玻璃基板项目部分转固。

  工程物资：新开工玻璃基板线体增加工程物资采购。

  在建工程：本期计提大额在建工程减值。

  应付职工薪酬：本年度公司彩管业务退出，计提彩管业务人员退出经济补偿金。

  其他流动负债：发行8亿元短融资金。

  应付利息：本期债务融资增加,导致利息增加。

  长期借款：本期新增项目贷款。

  (四)核心竞争力分析

  公司作为国内基板玻璃龙头企业，自2005年开始研发、生产液晶玻璃基板，在研发和生产运营中不断培养和储备了大量玻璃基板研发、制造及管理专业人才；公司依据下游客户国内液晶面板生产商的布局情况，对玻璃基板业务进行了战略部署，在合肥、张家港、咸阳设立了生产基地，具有较强的地理优势；公司产品售价较国际厂商具有一定价格优势；公司目前已具备生产0.7 mm厚度、0.5mm厚度基板玻璃产品，较国内同行具有一定规模优势。

  （五）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  持有非上市金融企业股权情况

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  单位:万元 币种:人民币

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  本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于委托理财的议案》。为提高公司资金使用效率，在保证日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下，利用闲置自有资金进行短期委托理财，以增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。本报告期公司累计委托理财6亿元。

  （2）委托贷款情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2011年12月8日，本公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请委托贷款的议案》，同意公司向实际控制人彩虹集团公司申请人民币6亿元的委托贷款，其中2亿元借款期限为四年零十个月，年利率为7.5276%，4亿元借款期限为七个月，年利率为7.3185%。 截止2012年6月30日，其中4亿元的委托贷款期限届满。为满足公司运营的资金需求，经双方友好协商，同意将委托贷款期限展期六个月，至2012年12月30日，利率变更为5.85%。

  3、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2010年，经中国证监会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕866 号）文件核准，公司向十名特定投资者非公开发行股票315,608,888股，募集资金总额为3,550,599,990 元，募集资金净额为3,497,869,545.39 元。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司及时按照增资协议将募集资金划入控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司募集资金专户，全部用于对陕西彩虹电子玻璃有限公司进行增资。陕西彩虹电子玻璃有限公司已按照增资协议将募集资金中的18亿元增资投入彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，用于合肥高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目的建设；5亿元增资投入彩虹(张家港)平板显示有限公司，用于张家港高世代TFT-LCD玻璃基板生产线项目的建设。

  截止本报告期末，已累计使用募集资金329,866.16万元。

  （2）募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：上述募集资金投资项目除电子玻璃公司CX02线外，其他生产线尚处于建设和试生产阶段，本期未实现效益。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  根据DisplaySearch及WitsView两大研究机构分析预测，2013年全球平板显示产业将继续呈现增长趋势，但增幅较2012年减缓。预计中国液晶电视市场受惠于节能补贴政策，出货量将达到4400万台，稳居全球第一位。液晶基板玻璃2013年全球市场规模将达到4亿平方米，同比增长12%。国内液晶玻璃基板市场规模将稳中有升，预计2013年需求量约4800万平方米。

  2013年基板玻璃行业将呈现三大特点：一是薄型化，市场需求主流为0.5mm，5代线逐步开始由0.5mm向0.4mm、0.3mm方向发展，6代线将完成0.5mm对0.7mm的替代；二是由于智能手机、平板电脑等新兴产品的热销，5、6代面板厂对产品结构进行调整，将以小尺寸产品为主；三是市场竞争更加严峻，产品降价压力显著增加，国外基板玻璃制造商在2012年底再次掀起降价潮，加之2013年一季度日元持续贬值，冲击国产基板玻璃的售价，市场竞争将更加激烈。

  （二）公司发展战略

  2013年公司坚持转型发展的战略方向不动摇，坚持“稳定、融合、发展”的管理思路，充分发扬“勤俭节约，高效务实”的工作作风，脚踏实地，练好内功，全力技术突破，稳定生产，管理提升，拓展市场，提升效益。

  （三）经营计划

  2013 年度主要经营目标：实现营业收入4亿元。实现上述计划拟采取的措施：

  1、持之以恒技术突破，着力提高生产水平。通过开展专项技术攻关、推进技术研发平台建设、完善自主知识产权保护体系、强化产品关键技术指标的对标、提高装备制造、运行管理水平等措施提高公司竞争力。

  2、快速扩大销售规模，以销促产，释放产能。要准确把握市场规律，创新营销模式，不断加大市场开拓，提高市场占有率，同时要加强营销队伍建设，快速响应用户问题。

  3、强化生产运营管理，提高运营效能。制定并实施运营监管方案，做好线体冷修和新建线体的工程管理，实现试生产快速达标。建立采购竞争机制，开展“双增、三降”活动，通过技术创新、管理创新提高生产效率，提高成本管控能力。继续以良率提升、扩大产能为切入点，实现基板玻璃已建成产线达产转固验收，提升综合运营能力。

  4、完善技术质量体系，提升产品制造品位。加强质量基础管理工作，不断提高技术团队管理水平，以用户质量标准为目标，提高产品质量和客户满意度。

  5、创新人力资源管理，强化员工队伍建设。加强对经理人的考核，强化培训和基层班组建设。

  6、深化管理提升活动，快速提高管理效率。全面开展自我诊断工作，找准管理短板和瓶颈，解决企业管理中存在的突出问题和薄弱环节，积极推进管理创新，保证企业持续、稳定、健康发展。

  7、提高资本管理水平，有效降低经营风险。加强资金管理，以现金流量指标为核心，统筹规划生产经营与投融资活动的资金供给，灵活运用各种融资工具，拓展资金筹集渠道，多方争取政策扶持，确保资金链安全稳健。

  （四）可能面对的风险

  技术风险：虽然2012年基板玻璃关键技术取得突破，但尚需进一步全面掌握，稳定生产。

  市场风险：2012年基板玻璃已经取得批量销售，但市场竞争激烈，销量提升缓慢。

  经营风险：由于连续两年亏损，公司将被实施退市风险警示,若2013年不能扭亏为盈，公司将面临退市的风险。

  面对上述风险，公司将积极采取措施应对风险。具体如下：

  1、通过课题攻关，加快技术突破和生产工艺技术水平提升；通过有效的生产组织管理，突出稳定控制的管理思路，从而达到生产运行连续稳定。

  2、积极进行产品品质改善，加强客户服务，提升用户满意度。快速扩大销售规模，以销促产，全面改善经营效益。

  3、尽快实施扭亏方案，减少亏损，充分利用各种资源，努力实现2013年扭亏为盈。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会对涉及事项说明。

  1、董事会认为，审计意见强调事项客观地反映了公司的经营现状，揭示了公司在主营业务转型过程中存在的机遇与风险。

  2、由于显示器件技术的升级换代，传统阴极射线管显示器（以下简称"CRT"）市场极速下滑，导致公司经营受到巨大冲击，特别是在2011年起CRT生产线陆续停产，主营业务利润呈现负增长态势，公司于2012年末关停了全部彩管生产线。

  3、公司针对市场、产品需求发生的变化，近年来已经连续投入巨资和大量的人力资源，开发了包括液晶基板玻璃和OLED等新型产品。目前新产品的试生产和销售已经取得初步成果，正在趋于成熟和稳定。为了确保2013年度扩大新产品经营成果，董事会和经营层已经制定了有针对性的具体措施。

  4、监事会审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）有限责任公司为公司2012年度财务报告出具的审计报告，特别关注了其中的强调事项段。监事会认为：董事会关于审计报告涉及强调事项段的说明符合公司实际情况，董事会和经营层对于公司主营业务转型制定的措施是积极的。监事会将继续积极履行监督职责，高度关注公司业务转型工作，切实维护投资者的利益。

  彩虹显示器件股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2013-007号

  彩虹显示器件股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2013年3月17日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年3月27日在咸阳公司会议室以现场及同步视频电话会议的形式召开。应到董事9人，实到9人。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李淼先生主持。

  会议审议并通过了如下决议：

  一、批准《2012年度总经理工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、通过《2012年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、通过《2012年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  四、通过《2012年度计提资产减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  2012年末，公司对可能存在减值情况的相关资产进行了减值测试，同时聘请坤元资产评估有限公司对基板玻璃、OLED的项目进行评估。依据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，对固定资产、在建工程等长期资产计提了资产减值准备，具体情况如下：

  1、由于彩管业务持续萎缩，公司于2012年末关停了全部彩管生产线，按照谨慎性原则，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，决定本期计提彩管存货减值损失3,878万元。公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司对存货计提减值准备948万元。以上计提存货减值准备合计4,826万元。

  2、本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司因PMOLED项目市场原因，投资预期发生变化，生产线于本期出现减值迹象。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，决定计提固定资产减值准备23,206万元。

  3、目前已投入运营的玻璃基板生产线体良品率尚未达到预期目标，投资回收期延长。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，决定对陕西彩虹电子玻璃有限公司在建工程CX01/CX03线计提减值准备5.16亿元；决定对彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司在建工程CH01/CH02线计提减值准备4.19亿元；决定对彩虹（张家港）平板显示有限公司在建工程CZ01/CZ02线计提减值准备2.98亿元；决定对本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司在建工程计提减值准备4.27亿元。以上计提在建工程减值准备合计16.6亿元。

  4、由于控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司出现经营亏损，净资产为负数，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，决定全额计提公司长期股权投资减值准备5,100万元。

  剔除关联交易影响因素后，本次计提资产减值准备对公司2012年度合并财务报表的净利润影响19亿元。

  五、通过《关于预提退出人员经济补偿金的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  因公司彩管业务已全面停产退出，彩管业务涉及的部分人员相应退出，决定对符合退出规定的人员，按照实际工作年限和平均工资为测算依据，计提退出人员经济补偿金5,296.06万元。公司将在实际办理时，依据最终方案规定的标准执行。

  六、通过《2012年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1,722,424,577.38元，期末公司可供股东分配的利润为-2,847,609,121.10元。

  鉴于公司2012年末未分配利润余额为负，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

  上述利润分配预案尚须提交公司年度股东大会审议。

  七、通过《2012年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）

  八、通过《独立董事2012年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  同意将独立董事《2012年度述职报告》提交公司2012年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  九、通过《2012年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  公司《2012年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及保荐机构东方花旗证券有限公司出具的《关于彩虹显示器件股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、通过《关于聘请会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  根据公司审计委员会提议，决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并提供相关服务。结合公司的实际情况并经双方协商，决定2013年度审计费用为70万元人民币。

  十一、通过《关于新增日常关联交易事项的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）

  公司原实际控制人彩虹集团与中国电子重组后，公司与新的实际控制人中国电子下属的南京中电熊猫液晶显示科技有限公司在日常生产经营过程中存在着玻璃基板销售等方面日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对未来三年与之相关的关联交易进行了预计，预计本公司及附属公司每年新增关联交易金额约为1000-10,000万元。公司董事会认为，上述关联交易将有利于优化资源配置，实现优势互补，提升市场竞争力，促进公司持续健康发展。

  董事会在审议本项议案时，关联董事高荣国先生、刘燕武先生、马建朝先生进行了回避。

  本议案将与公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于日常关联交易事项的议案》一并提交公司股东大会审议。

  十二、通过《2012年度内部控制的自我评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  公司《2012年度内部控制的自我评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《彩虹显示器件股份有限公司2012年度内部控制审计报告》（XYZH/2012A4037-1-2）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  十三、通过关于召开公司第二十一次(2012年度)股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

  决定于2013年4月24日召开公司第二十一次(2012年度)股东大会。

  上述议案之第二、三、四、六、七、八、十、十一项尚须提交公司股东大会审议。

  彩虹显示器件股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2013-008号

  彩虹显示器件股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彩虹显示器件股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年3月27日在咸阳公司会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，以全票通过了如下决议：

  一、通过《2012年度监事会工作报告》。

  二、通过《2012年度财务决算报告》。

  三、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

  四、通过《2012年年度报告正文及其摘要》。

  监事会对公司《2012年度报告》进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

  1、公司《2012年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司《2012年度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告出具的审计报告，特别关注了其中的强调事项段。监事会认为：董事会关于审计报告涉及强调事项段的说明符合公司实际情况，董事会和经营层对于公司主营业务转型制定的措施是积极的、富有成效的。监事会将继续积极履行监督职责，高度关注公司业务转型工作，切实维护投资者的利益。

  五、通过《2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  六、通过《关于新增日常关联交易事项的议案》

  监事会审查了公司本次日常关联交易的相关文件，监事会认为：本项日常关联交易利于优化资源配置、实现优势互补，促进企业持续健康发展；有利于充分发挥公司在液晶显示等方面现有的产业和技术优势；有利于中国电子与公司相关资源的专业化整合、培育核心产品、提升公司市场竞争力；关联交易符合公平、公正的原则；本次关联交易的决策程序符合公司章程的规定；关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  七、通过《2012年度内部控制的自我评价报告》

  监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能够有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

  特此公告。

  彩虹显示器件股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2013-009号

  彩虹显示器件股份有限公司

  关于召开第二十一次（2012年度）

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年4月24日上午9：30时

  3、会议地址：咸阳公司会议室

  4、会议方式：现场表决方式

  二、会议审议事项

  1、审议公司2012年度董事会工作报告

  2、审议公司2012年度监事会工作报告

  3、审议公司独立董事2012年度述职报告

  4、审议公司2012年度财务决算报告

  5、审议公司2012年度计提资产减值准备的议案

  6、审议公司2012年度利润分配预案

  7、审议公司2012年度报告

  8、审议公司关于日常关联交易事项的议案

  9、审议关于聘请会计师事务所的议案

  注：议案8内容包括公司第七届董事会第十一次会议通过的《关于日常关联交易事项的议案》和公司第七届董事会第十二次会议通过的《关于新增日常关联交易事项的议案》内容。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年4月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、会议登记办法

  1、法人股东须持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡（原件及复印件）、法定代表人授权委托书、身份证（复印件）和出席人身份证（原件及复印件）办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

  2、登记时间：2013年4月23日8时至18时

  3、登记地点：公司董事会办公室（陕西省咸阳市彩虹路1号）

  五、其他事项

  1、会期半天，费用自理；

  2、联系电话：(029)33333109 传真：(029)33333852 邮编：712021

  彩虹显示器件股份有限公司

  第二十一次（2012年度）股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席彩虹显示器件股份有限公司第二十一次（2012年度）股东大会并代为行使表决权。（注：授权人应对列入股东大会议程的每一项议案向代理人做出投票指示；如授权人未做具体指示，则应注明代理人是否可以按自己的意愿进行表决）

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 受托人联系电话：

  委托人持股数额：

  委托日期：

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2013-010号

  彩虹显示器件股份有限公司

  关于实施退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鉴于本公司2011 年、2012 年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。

  一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A 股；

  2、股票简称由“彩虹股份”变更为“*ST彩虹”；

  3、股票代码仍为“600707”；

  4、实行退市风险警示的起始日：2013年4月1日。

  二、实行退市风险的主要原因

  公司 2011年度、2012年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  公司将通过加快新产业步伐，早日全面实现新业务的转型工作，尽快恢复公司盈利能力，早日申请撤销对股票交易实行的退市风险提示。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  2013年度，公司如果继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。

  五、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制

  因公司被实行“退市风险警示”，公司股票将于 2013年3月29日停牌一天，4月1日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“*ST彩虹”，股票代码：600707，股票报价的日涨跌幅限制为 5％。

  六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的的联系方式如下：

  1、公司办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号

  2、公司董事会秘书：龙涛

  联系地址：陕西省咸阳市彩虹路一号

  电话：029-33332866

  传真：029-33333852

  邮政编码：712021

  特此公告。

  彩虹显示器件股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日