证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （１）概述

  ２０１２年，我国石油和化学工业以加快转变经济方式为主线，大力推进结构调整、技术创新和节能减排，行业经济运行总体保持平稳。但在国际金融危机持续深化、国内经济下行压力加大、行业自身结构性矛盾突出等影响下，行业增速下滑，经济效益降幅较大。面对严峻复杂的宏观经济形势，董事会确立了“稳中求进”的发展思想，坚持走“差异化”经营道路，有效拓展了褐煤综合利用、新型煤气化技术、煤制氢、甲醇制丙烯、氯化法钛白等新技术、新产品领域；公司高度关注客户需求，精心细化经营管理，提升经营服务品质，潜心打造适合公司发展优势的战略客户和高端客户群。公司与中电投集团、神华煤制油公司、华电集团、蓝星集团、河南煤业、中煤集团、创源公司、内蒙开滦、陕西煤业、宁煤集团、浙能集团等多个大型客户保持着较为密切的业务联系和技术交流，这将为公司的可持续发展奠定坚实的基础。公司全年合同签约额达 ２５．４２亿元，主要涉及煤化工、化工、石化、环境和建筑等行业，其中煤化工项目１６．６２亿元，化工项目７．５７亿元；从产品上看，主要分为工程总承包、设计、咨询、监理和项目管理等类别，其中工程总承包项目２１．９１亿元，占全年合同总额的８６．１９％。同时，由于受到经济下行、结构调整以及环境保护等多个因素的影响，公司在煤化工、多晶硅、甲乙酮、磷复肥等多个优势领域未能取得预期的项目订单，导致公司年度合同签约与上一年度相比有较大差距。

  报告期内，公司继续以思考周、文化周、质量周、创新周“四周联动”的特色管理为主线，持续改进内部管理，大力提升工作效率，全面推动了各项工作的开展。一是有序推进计划管理。公司通过计划管理的信息化平台，实现了公司管理工作项目化和标准化，促进了公司战略、年度目标和年度工作计划的细化管理，并在每季度进行计划稽核，保证了公司战略和年度计划的有效执行。二是提升人力资源管理水平。不断完善全员劳动合同制和劳动用工模式，促使员工能进能出；推进干部轮岗和竞聘上岗制度，提升干部队伍活力，扎实推进了人才发展激励机制。结合“基于职业生涯规划的薪酬考核一体化方案”，分别构建了工程技术、项目管理、商务营销、职能管理四支人才梯队，具体设置了人才队伍的成长路径和条件，并从中进行遴选，建立公司骨干人才队伍和后备干部培养机制，有效强化了人才梯队建设工作。三是加强项目管理。公司强力推进项目管理信息化工作，完善和规范了项目成本、进度和质量控制工作，切实提高了项目执行力，逐步实现工程项目的精细化管理，促进了工程项目按照既定的计划顺利实施。四是推进技术创新工作。公司加强研讨国家产业政策和行业发展规划，以适应市场为目标，选择适合公司发展的技术方向和产品，采取“产学研”相结合方式与国内外专利商、研发机构和项目投资商开展合作，已完成ＰＧＴ紧凑型煤气化示范装置、非均相羰基化法技术合成碳酸二甲酯、气流床非熔渣煤气化节能技术研究与示范、紧凑型高效费托合成技术侧线试验装置、褐煤综合利用等研发项目的设计、建设工作。公司年度内申报专利技术１９项，获正式受理１２项，申报专有技术７项，获准４项，主编、参编的５项国家标准、２项行业标准进入了报批稿阶段，扎实推进了技术进步和技术创新体系建设。五是完善财务管理工作。公司持续深化财务会计标准化工作，完善制度流程，狠抓标准落实，建立了常态化、制度化的工作机制；严格执行“收支两条线”的资金集中管理模式，加强对子分公司和项目部的资金管理；持续推进工程清理和工程款清缴，切实保障全体股东利益。进一步扩大公司信用规模，拓宽融资渠道，满足公司生产经营业务的需要。

  （２）主营业务分析

  ２０１２年度，公司实现营业总收入３０５，０２７．６１万元，同比增长２９．９９％，主要系公司加强综合管理，强化项目管理，工程总承包项目进展顺利，按工程进度确认的营业收入增加；主营业务成本２４３，００８．８６万元，较上年同期增加３５．６３％，主要系工程总承包项目业务增长较快，工程总承包项目成本增加；主营业务毛利率２０．３３％，同比降低３．３２个百分点，主要系主营业务收入中工程总承包收入比重进一步增大；主要期间费用与上年基本持平，其中财务费用大幅下降，主要因银行存款利息收入增加；研发投入同比有所增长，主要系公司加大技术创新力度所致。

  ２０１２年是国家落实“十二五”规划承上启下的关键之年，也是公司推进“腾飞１２３”第二层面战略的重要一年。一年来，公司牢牢抓住“十二五”发展机遇期，紧紧围绕年初既定的工作计划，强化经营，改进管理，大力促进公司经营方式和经济增长方式的转变，致力推进技术开发和技术创新体系建设，着力推动公司治理和生产经营管理工作的进步，基本完成全年生产经营管理工作任务，持续提升了公司核心竞争力，呈现出财务状况良好、经济效益稳步增长的发展态势。

  ①收入

  公司２０１２年实现营业总收入３，０５０，２７６，１０６．６０元，同比增长２９．９９％，其中总承包业务收入２，７５５，１４７，１７８．４９元，较上年度增长３５．３１％，主要原因为公司正在实施的总承包项目总体规模增加，项目建设按计划顺利推进，依据工程进度确认的收入增长较快；设计业务收入２９５，１２８，９２８．１３元，同比降低４．８８％，主要原因为年度内公司新签的设计订单有所减少。

  ②成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要从事化工、石化行业的设计和工程总承包业务。２０１２年，毛利率较低的工程总承包收入占主营业务收入比重进一步增大，致使总体毛利率较上年同期降低３．３２个百分点，因此，公司在化工、石化行业实现的营业收入同比增长２５．８２％，而营业成本同比增长３１．５０％。

  工程总承包业务已稳定地成为公司营业收入的主要来源。２０１２年，公司总承包营业成本同比增长３７．８３％，总承包收入同比增长３５．３１％，成本增幅略高于收入增长，主要是毛利率较低的设备采购、施工安装在总承包项目收入中占比增加所致。

  工程设计成本较去年同期增长 ６．８５％，主要是公司工程设计队伍扩大，人力资源成本有所增加所致。

  ③费用

  主要期间费用变动分析

  单位：（人民币）万元

  ■

  报告期内，公司的财务费用同比降低１０６．１９％，主要系银行存款利息增加所致。本年度资产减值损失较上年度降低４８．０８％，主要系本年度收回山西太原云雾峪风电总承包项目往来款减少坏账准备所致。

  （３）现金流

  单位：元

  ■

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度下降３３．１１％，主要系工程总承包项目与业主和设备供应商之间存在资金支付、资金结算上的时间性差异，报告期内签约的合同额较上年减少，收到业主的预付工程款小于公司支付的设备材料款及建安工程款。

  报告期内，投资活动现金流出较上年同期增加１６７．４６％，主要系本报告期以现金投资贵州水城矿业股份有限公司所致。

  报告期内，筹资活动现金流出较上年同期增加３３．０３％，主要系本报告期支付的现金股利较上年度增加所致。

  （４）资产、负债状况分析

  资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （５）核心竞争力分析

  公司专业从事化工石化医药等行业咨询、设计、总承包业务，为工程建设提供全过程服务。公司核心竞争力主要体现在技术创新、人力资源、工程建设业绩上。

  技术优势。传承主发起人化三院近４０年的深厚积淀，公司在煤化工、天然气化工、石油化工、有机化工、无机化工、精细化工、环保、热电、建筑等领域具有技术专长，在甲乙酮、三聚氰胺、丙烯、甲醇、二甲醚、磷复肥、磷酸、硫酸、钛白、油漆、工业废水处理等众多细分领域处于国内先进水平。公司以市场为导向，以工程为依托，与清华大学、中科院工程热物理研究所等科研院所、国内大型化工石化基地、国际著名工程公司密切合作，大力推进技术开发及产学研合作项目，其领域既涉及到甲乙酮、磷复肥、硫酸、钛白、三聚氰胺及配套尿素等公司传统的工艺技术，又涉及ＩＧＣＣ、ＦＭＴＰ、ＦＭＴＡ、二甲醚、煤制天然气、乙二醇、多晶硅、活性炭等当今热点大型煤化工前沿技术。三年来，公司技术开发立项３４项，其中包括国家“８６３”科技计划项目４项，国家科技支撑计划项目２项，省级技术创新项目２项。公司所开发的技术都已成功应用于所承揽的工程项目中，为公司生产经营和业绩提升提供了有力的技术支撑，并形成了差异化的技术优势，进一步提升了核心竞争力。

  人力资源优势。公司拥有一支专业学科多样、知识结构丰富、梯次结构合理的科技人才队伍，拥有“中国工程勘察设计大师”２名，“安徽省勘察设计大师”４名，原化工部工程设计大师多名。以公司本部为核心层的员工有８００多人，其中本科以上学历占９０％以上，中高级以上职称占７０％以上，以包括控股公司在内的紧密层员工有１０００多人，为公司快速稳定发展提供了丰富的人力资源。

  品牌优势。公司以工程立业作为对社会贡献的立足点，以领先的科技、国际通行的模式和一流的工程为社会服务，累计完成各类工程设计和工程总承包大、中型项目１０００多项，其中荣获国家科技进步奖、优秀设计奖、总承包金钥匙奖等省部级以上奖励的工程项目２００多项，并连年进入中国勘察设计企业百强行列。优良的工程建设业绩，加上中央企业和上市公司的背景，使公司在化工、石化工程建设市场树立了品牌优势。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  会计师事务所对公司出具了无保留意见的标准审计报告。

  东华工程科技股份有限公司

  董事长：丁叮

  二○一三年三月二十八日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2013-006

  东华工程科技股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１３年３月１８日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１３年３月２８日在公司Ａ楼３０２会议室以现场方式召开；会议应到董事９人，实到董事７人，公司赵显棣董事、魏飞独立董事因工作原因未能与会，分别书面委托丁叮董事、刘殿栋独立董事行使表决权并签署相关文件；会议由丁叮董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议；会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  该报告将提交２０１２年度股东大会审议。报告全文详见发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网的《２０１２年年度报告》。

  公司独立董事刘殿栋先生、龚兴隆先生、魏飞先生向董事会提交了《２０１２年度述职报告》，并将向公司２０１２年度股东大会作述职报告。三位独立董事的述职报告全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （二）审议通过《２０１２年度总经理工作报告》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  （三）审议通过《２０１２年年度报告及摘要》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  该报告将提交２０１２年度股东大会审议。年度报告全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网；年度报告摘要详见发布于２０１３年３月３０日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技２０１３－００５号《东华工程科技股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

  （四）审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

  ２０１２年度，公司实现营业收入３，０５０，２７６，１０６．６２元，同比增长２９．９９％；实现归属于上市公司股东的净利润３３３，３５４，４８７．１７元，同比增长２０．２１％。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  该报告将提交２０１２年度股东大会审议。

  （五）审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１２年度公司实现归属于母公司股东的净利润３３３，３５４，４８７．１７元，按母公司实现的净利润３２９，１１６，５９７．６６元提取１０％法定盈余公积３２，９１１，６５９．７７元，加上年初未分配利润４６７，０００，９２３．８５元，减去本年已分配股利５３，５２４，１４４．０８元，２０１２年度实际可供股东分配的利润为７０９，６８１，７１７．６６元。

  公司２０１２年度利润分配预案：每１０股派０．５元（含税）现金股息。以２０１２年１２月３１日总股数４４６，０３４，５３４股计算，共派发现金股利２２，３０１，７２６．７０元。剩余未分配利润６８７，３７９，９９０．９６元结转以后年度。

  除上述现金分红外，本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司利润分配预案符合国家有关法律法规，符合公司章程相关规定，并综合考虑了股东利益和公司发展的要求。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案将提交２０１２年度股东大会审议。

  公司独立董事对２０１２年度利润分配事项发表了独立意见，全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （六）审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  报告全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  公司审计机构出具了《内部控制鉴证报告》（会审字［２０１３］０４６１号），公司独立董事发表了独立意见，全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （七）审议通过《内部控制规则落实自查表》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  《自查表》全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （八）审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  该报告将提交２０１２年度股东大会审议。详见发布于２０１３年３月３０日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技２０１３－００８号《东华工程科技股份有限公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

  公司审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会审字［２０１３］０４６０号），公司独立董事发表了独立意见，全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （九）审议通过《关于２０１２年度日常关联交易执行和２０１３年度日常关联交易预计的议案》。

  有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。公司董事赵显棣先生虽已退休，不再担任中国化学副总经理、化三院执行董事职务，但依据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的有关规定，仍作为关联董事，回避表决。

  该议案将提交２０１２年度股东大会审议，届时关联股东化学工业第三设计院有限公司将回避表决。详见发布于２０１３年３月３０日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技２０１３－００９号《东华工程科技股份有限公司２０１２年度日常关联交易执行和２０１３年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事发表了独立意见，全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （十）审议通过《关于申请银行授信的议案》。

  公司申请银行免保综合授信额度２８０，０００万元，包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。以上授信期限均为一年。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案将提交２０１２年度股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》。

  续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１３年度审计机构，聘期为一年。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案将提交２０１２年度股东大会审议。

  公司独立董事出具关于续聘审计机构的独立意见，全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （十二）审议通过《关于与中化建工程集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。

  有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。公司董事赵显棣先生虽已退休，不再担任中国化学副总经理、化三院执行董事职务，但依据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的有关规定，仍作为关联董事，回避表决。

  该议案将提交２０１２年度股东大会审议，届时关联股东化学工业第三设计院有限公司将回避表决。详见发布于２０１３年３月３０日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技２０１３－０１０号《关于与中化建工程集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

  公司独立董事发表了独立意见，全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （十三）审议通过《关于在中化建工程集团财务有限公司存款风险处置预案》。

  有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。公司董事赵显棣先生虽已退休，不再担任中国化学副总经理、化三院执行董事职务，但依据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的有关规定，仍作为关联董事，回避表决。预案全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （十四）审议通过《关于在中化建工程集团财务有限公司存款风险评估报告》。

  有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。公司董事赵显棣先生虽已退休，不再担任中国化学副总经理、化三院执行董事职务，但依据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的有关规定，仍作为关联董事，回避表决。评估报告全文发布于２０１３年３月３０日巨潮资讯网。

  （十五）审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  决定于２０１３年４月２２日，以现场投票结合网络投票方式召开２０１２年度股东大会，详见发布于２０１３年３月３０日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技２０１３－０１１号《东华工程科技股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会通知的公告》。

  有效表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司四届十五次董事会决议。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2013-007

  东华工程科技股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于２０１３年３月１８日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１３年３月２８日在公司Ａ楼１９０２会议室召开，会议由监事会主席岳明主持，应到监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议通过《２０１２年度监事会工作报告》。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  该报告将提交２０１２年度股东大会审议。

  报告全文发布于２０１３年３月３０日的巨潮资讯网。

  （二）审议通过《２０１２年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  （三）审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  （四）审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

  经审核，监事会认为：公司２０１２年度利润分配预案综合考虑了全体股东的利益和公司长远发展的需要，体现了对投资者合理的投资回报，保持了公司分红派息政策的稳定性和持续性。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  （五）审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司严格按照《募集资金管理办法》的规定，规范存储、管理和使用募集资金；公司２０１２年度关于募集资金使用的实际情况与公司出具的《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相一致，不存在违反法律法规和损害股东利益的行为。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  （六）审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了公司内部控制组织架构和制度体系，涵盖了公司治理和生产经营管理活动的各个环节和层面，符合了公司依法经营、规范运作的要求。公司切实贯彻执行了各项内部控制制度，并在２０１２年推进全面风险管理和开展内部控制体系建设，保证了公司业务活动的正常开展和公司资产的安全完整、保值增值，有效发挥了风险防范和控制作用。公司董事会出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的制度建设和运行状况。

  有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  （七）审议通过《关于２０１２年度日常关联交易执行和２０１３年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：公司２０１２年度日常关联交易执行和２０１３年度日常关联交易预计情况符合公司业务的实际需要，交易定价公允合理，审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  有效表决票２票，其中同意２票，反对０票，弃权０票。监事会主席岳明为关联监事，回避表决。

  （八）审议通过《关于与中化建工程集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。

  经审核，监事会认为：公司与中化建工程集团财务有限公司签署金融服务协议，有利于拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。公司与中化建工程集团财务有限公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，不存在损害公司利益的情形。

  有效表决票２票，其中同意２票，反对０票，弃权０票。监事会主席岳明为关联监事，回避表决。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的四届十四次监事会决议。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2013-008

  东华工程科技股份有限公司关于2012年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１４６号文核准，公司于２００７年７月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６８０万股，每股发行价为２０．００元，应募集资金总额为人民币３３，６００．００万元，根据有关规定扣除发行费用１，６５５．８０万元后，实际募集资金金额为３１，９４４．２０万元。该募集资金已于２００７年７月６日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所（现更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”）华普验字［２００７］第０６５６号《验资报告》验证。

  公司上市募集资金分别用于公司研发中心建设工程项目（以下简称“研发中心项目”）和补充公司工程总承包业务运营资金。

  ２００７年度，直接使用募集资金１８，９５９．０４万元，全部为补充工程总承包业务营运资金；

  ２００８年度，直接使用募集资金６，１４０．５３万元，其中：补充工程总承包业务营运资金５，６６２．１９万元，研发中心项目投入４７８．３４万元；

  ２００９年度，直接使用募集资金３，１８７．４８万元，其中：补充工程总承包业务营运资金３，００３．５４万元，研发中心项目投入１８３．９４万元。

  截止２００９年６月，公司用于补充工程总承包业务运营资金的募集资金已全部使用完毕。公司累计用于补充工程总承包项目营运资金的募集资金达２７，６２４．７７万元，超出计划投资３８５．５５万元，主要原因：（１）由于募集资金专户中原用于支付上市审计费、律师费的２６５．００万元公司已利用自有资金垫付，因此专户中结余的２６５．００万元已用于补充工程总承包项目营运资金；（２）补充工程总承包项目营运资金的募集资金帐户共孽生利息１２０．５５ 万元，已用于补充工程总承包项目营运资金。

  ２０１０年度，公司直接使用募集资金１２９．６３万元，全部用于投资研发中心项目。

  ２０１１年度，公司直接使用募集资金３１６．８２万元，主要用于研发“煤转化工程技术集成研究”项目。

  ２０１２年度，公司没有使用募集资金，研发中心项目依据与施工单位的最终工程结算收回２０１１年度多支付的工程款１１．３７万元。

  截止２０１２年１２月３１日，研发中心项目累计实际投入１，１４８．４１万元（其中：利用募集资金支付１，０９７．３７万元，利用自有资金支付５１．０４万元）；同时，用于研发中心项目的募集资金账户共孽生利息１３８．３３万元。当前专用账户的实际余额为３，７４５．９４万元。

  二、资金存放及管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司的章程规定，制定了《东华工程科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  ２００７年９月，本公司及保荐机构平安证券分别与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定本公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金专户资金进行管理。

  截至２０１２年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、２０１２年度募集资金的实际使用情况

  １．２０１２年度募集资金的实际使用情况

  截至２０１２年１２月３１日止，公司实际投入研发中心项目的募集资金款项共计人民币１，０９７．３７万元，２０１２年度，公司没有使用募集资金，研发中心项目依据与施工单位的最终工程结算收回２０１１年度多支付的工程款１１．３７万元。

  ２．研发中心建设工程项目未达到计划进度的情况和原因

  根据公司２００７年公开发行《招股说明书》，研发中心建设工程项目现已超过募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未达到投资计划的５０％。公司尚未使用的研发中心建设工程项目募集资金仍将用于研发中心工程建设项目，并一直存储于公司在招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行所开设的募集资金专用账户上。

  ２００９年６月，研发楼竣工交付使用后，公司便着手开展产品开发研制工作。公司已投资３００．００万元募集资金，用于研发“煤转化工程技术集成研究”项目。

  由于国家产业政策的变化和化工、石化行业技术的发展，公司上市《招股说明书》所披露的原主要研发方向，如甲乙酮、磷肥、二甲醚、甲醇等技术，沉砂池、低压湿式气柜等关键设备的市场前景有所变化，且部分技术和产品已研发成功。因此，公司应适度调整研发中心建设工程项目的技术研发方向和资金使用计划，以合理使用募集资金，保护投资者合法权益。

  公司现已着手编制研发中心建设工程项目关于技术研发方向、资金使用计划等调整方案。公司将根据国家产业政策、行业发展趋势与市场推广前景，依据公司《中长期技术发展规划》和技术积累情况，选择化工、石化、环保等领域的关键技术或专利技术进行工程化开发，以形成具有国内领先或国际先进水平的工艺软件包和基础设计包，为公司的持续快速发展提供强劲的技术动力。同时，通过技术先导带动工程项目，有效巩固并拓展工程设计、工程总承包等业务市场，进一步提升公司经营业绩，真正发挥募集资金的使用效果。公司将规范履行调整方案的审批和信息披露程序，合规管理和合理使用用于研发中心建设工程项目的募集资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至２０１２年１２月３１日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司募集资金管理办法》等规定，已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用情况；募集资金使用和管理不存在违规情形。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2013-009

  东华工程科技股份有限公司

  2012年度日常关联交易执行

  和2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本身不开展具体的工程施工和安装业务，因此，公司在工程总承包业务实施过程中，接受公司实际控制人中国化学工程集团公司（以下简称“集团公司”）或公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）的控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）所属的建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务；在日常管理过程中，接受控股股东化三院全资子公司安徽东华物业管理有限责任公司（以下简称“东华物业”）提供的物业管理、维修管理等服务，上述行为均构成关联交易。

  ２０１２年度，本公司与上述建设公司、岩土公司实际发生关联交易共计４１，２４４．９２万元，与东华物业实际发生关联交易２９１．２２万元；２０１３年度，本公司预计与上述建设公司、岩土公司发生关联交易共计５５０００万元，预计与东华物业发生关联交易２９０万元。

  公司与上述建设公司、岩土公司以及东华物业均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第二项所称的关联关系，公司接受上述公司提供的工程施工安装服务及物业管理服务均构成关联交易。

  ２０１３年３月２８日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易执行和２０１３年度日常关联交易预计的议案》，有效表决票８票，其中同意８票、反对０票、弃权０票；公司董事赵显棣先生虽已退休，不再担任中国化学副总经理、化三院执行董事职务，但依据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的有关规定，仍作为关联董事，回避表决。

  该等关联交易将提交２０１２年度股东大会审议，本公司控股股东化三院作为关联股东届时将回避表决。

  （二）关联交易执行和预计的类别、金额

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，依据公司２０１３年度生产经营工作的形势，预计本公司２０１３年度日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）２０１３年１月１日至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易金额

  ２０１３年１月１日至披露日，公司与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司累计已发生关联交易的金额为１，２５１．８４万元。与东华物业累计已发生关联交易的金额为９０．００万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  １．化学工业岩土工程有限公司：创建于１９５１年，注册资本６６２０万元，法定代表人褚世仙，注册地在南京市六合区杨新路３５７号。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环境地质评价等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产４２，９８９．０万元，净资产 １３，８１１．３万元；２０１１年度实现营业收入４４，７６９．７万元，净利润１，３７９．３万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  ２．中国化学工程第一岩土工程有限公司：创建于１９５３年，法定代表人为方福选，注册资本１５２５万元，注册地在河北省沧州市御河路２８号。主要从事工程勘察、地基与基础工程专业承包、工程测绘、环境影响评价、岩土工程设计、冷却塔设计等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产１５，３２６．２万元，净资产２，１１１．８万元；２０１１年度实现主营业务收入３３，９３２．９万元，净利润 ５８０．３万元。

  中国化学全资子公司——中国化学工程第十三建设有限公司持有其１００％股权。

  ３．中化二建集团有限公司：创建于１９５３年，法定代表人为刘建亭，注册资本为１７８０９万元，注册地在太原市义井街２３号，主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、冶炼工程、市政公用工程施工总承包；环保工程、机电设备安装工程、管道工程、消防设施工程、地基与基础工程专业承包等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产２７９，１２８．８ 万元，净资产３６，１６３．１万元；２０１１年度实现主营业务收入５１７，０２４．１ 万元，净利润１５，１１６．５万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  ４．中国化学工程第三建设有限公司：创建于１９６２年，法定代表人为赵春才，注册资本为３１，２００万元，注册地在安徽省淮南市泉山洞山西路９８号，主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、施工等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产２５９，４８０．３ 万元，净资产６２，５６７．２ 万元；２０１１年度实现主营业务收入４５４，６７６．２万元，净利润２３，０９９．６ 万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  ５．中国化学工程第四建设有限公司：创建于１９５４年，法定代表人为刘德辉，注册资本为１８０００万元，注册地在湖南省岳阳市花板桥路。主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产１２３，７４８．８ 万元，净资产１６，２５４．６万元；２０１１年度实现主营业务收入１９５，０４４．５万元，净利润３，７９６．０万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  ６．中国化学工程第六建设有限公司：创建于１９６５年，法定代表人为王蜀闽，注册资本为１５０００万元，注册地在湖北省襄樊市胜利街１８２号，主要从事化工石油、房屋建筑、机电安装、市政公用工程施工总承包；钢结构、防腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业承包等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产２１５，１５０．０万元，净资产 ３０，８６４．３万元；２０１１年度实现主营业务收入２９０，２１０．９万元，净利润９，０４２．１万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  ７．中国化学工程第七建设有限公司：创建于１９６４年，法定代表人为苏富强，注册资本为２１６００万元，注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路１９９号，主要从事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产１５３，２４４．８万元，净资产３１，９３９．７万元；２０１１年度实现主营业务收入 ２２１，２６７．７万元，净利润６，０４９．７万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  ８．中国化学工程第十一建设有限公司：创建于１９６２年，法定代表人为郑建华，注册资本为１４４７０万元，注册地在河南省开封市汴京路５３号，主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，机械设备制造，物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产 １６６，４４６．８万元，净资产 ２６，６２７．９ 万元；２０１１年度实现主营业务收入３００，７０７．７万元；净利润６，４９２．９万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  ９．中国化学工程第十三建设有限公司：创建于１９６３年，法定代表人为李小平，注册资本为３２２８０万元，注册地在河北省沧州市新华区北环东路２号，主要从事化工、石油、石油化工工程施工；工业及民用建筑施工等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产１６９，０４５．４万元，净资产４０，５１２．５万元；２０１１年度实现主营业务收入２８５，６８０．６万元，净利润 ６，５０６．８万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  １０．中国化学工程第十四建设有限公司：创建于１９６４年，法定代表人为张传玉，注册资本为７２００万元，注册地在江苏省南京市六合区新华路１４８号，主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工；大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产１２２，４１１．８万元，净资产１４，８７２．９万元；２０１１年度实现主营业务收入 １８５，２８３．８万元，净利润３，５４５．６万元。

  中国化学持有其１００％股权。

  １１．中国化学工程第十六建设公司：创建于１９５６年，法定代表人为李计划，注册资本为６６２６．９万元，注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路２号，主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、管道安装工程的施工总承包等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产７１，７２９．１万元，净资产 ５，３６６．５万元；２０１１年度主营业务收入１３２，６２１．０万元，净利润６９６．３万元。

  集团公司持有其１００％股权。

  １２．中国化学工程重型机械化公司：创建于１９７４年，法定代表人为李涛，注册资本为４，３１０．４０万元，注册地在北京市大兴区大庄村南，主要从事地基与基础工程、特种专业工程、机电设备安装工程、土石方工程、钢结构工程等业务。截止２０１１年１２月３１日，总资产４１，８１３．６ 万元，净资产－３，３２０．８万元；２０１１年度主营业务收入２４，０６５．８万元，净利润 ７１４．３万元。

  集团公司持有其１００％股权。

  １３．安徽东华物业管理有限责任公司：成立于２０００年，法定代表人蒋明，注册资本５０万元，注册地址为合肥市望江东路７０号，拥有物业管理二级资质证书，主要提供物业管理及零星工程建设管理服务。截止２０１２年１２月３１日，总资产７６．５７万元，净资产４４．２７万元；２０１２年度实现营业收入２９１．２２万元，净利润０．８２万元。

  化三院持有其１００％股权。

  （二）与本公司的关联关系

  集团公司是本公司的实际控制人，中国化学是本公司控股股东化三院的控股股东，本公司与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项所规定的情形。

  化三院是本公司的控股股东，本公司与化三院下属东华物业之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项所规定的情形。

  （三）履约能力分析

  集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司均为国有大中型企业，成立于上世纪五、六十年代，上述岩土公司、建设公司具有工程勘察甲级、施工一级等资质，拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍，并长期从事化工、石化等行业工程项目建设，具备了开展大型化工、石化项目勘察、施工、安装的建设能力和建设业绩。

  东华物业拥有物业管理的二级资质证书，具备开展物业管理的能力。

  上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体，在以往交易行为中，均能够切实履行合同义务，提供优质的服务，具有良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  １．与集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司的日常关联交易

  多年来，以设计为主体的工程总承包业务已稳定地成为公司经营业务的主要模式和营业收入的主要来源。鉴于本身不开展工程施工和安装业务，公司在工程总承包项目的建设过程中，根据项目运作的实际需要，公司依法可将勘察、施工、安装等部分工程，发包给具有相应建设资质的建设单位。公司与集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司开展关于工程项目施工、安装等业务合作，接受集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司提供的工程施工、安装等服务，从而构成日常关联交易。

  ２０１２年，公司在工程总承包业务中，与上述建设公司、岩土公司发生关联交易金额总计４１，２４４．９２万元，比经２０１１年度股东大会批准的预计交易额４０，０００万元超出１，２４４．９２万元。由于公司多个工程总承包项目现场在２０１２年均已开工，且工程建设稳步推进，因此，２０１２年度日常关联交易金额超出了原预计的范围，但在同类业务中占比较低，对公司业务的独立性不构成影响。上述关联方由公司通过招投标方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益和全体股东合法权益不产生影响。

  ２０１３年度，公司预计仍将与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司发生上述类型的关联交易。按照公司总承包项目的工程建设进度、资金使用计划，公司以前年度签约的工程总承包项目，如黔希乙二醇、伊犁新天煤制天然气、蒙大新能源二甲醚、中煤鄂尔多斯合成氨、安庆曙光煤制氢等，均将在本年度进入工程施工、安装高峰期，因此，上述类型的关联交易金额将呈增长趋势。根据２０１３年度总承包项目的工程建设预算以及２０１３年有望实现签约总承包项目的情况预计，公司初步估算上述关联交易不超过５５０００万元。

  ２．与化三院下属东华物业的日常关联交易

  ２０１２年，根据《物业管理委托协议》，公司委托东华物业承担公司办公大楼、办公区公用设施、绿化景观等维修、养护和管理工作，以及报刊收发、计划生育、社会治安等事项，发生关联交易计２９１．２２万元，超出协议价格１．２２万元，主要系单项超过１０００元（不含１０００元）的非小型维修费用按实际工作量结算增加所致。

  ２０１３年，公司与东华物业将继续履行《物业管理委托协议》所规定的各项权利与义务，预计关联交易金额为２９０万元。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  １．与集团公司、中国化学下属建设公司、岩土公司日常关联交易的情况分析

  公司所承揽的工程总承包项目主要集中于化工、石化等行业，工程项目普遍存在着生产过程工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等特点。同时，随着技术的进步，大量新材料、新设备和新技术不断应用于工程项目建设之中，如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等，都对施工、安装单位的从业经验和专业技能提出了较高的要求。尤其是随着公司总承包项目规模的日趋增大，施工、安装工作的规范管理和协调合作显得更为重要。因此，选择高质量的施工、安装分包单位，对于保证项目进度、提高施工质量、规范现场管理等将起到重要的作用。

  由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状，具有施工一级资质、工程勘察甲级，具备化工、石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多集中在集团公司或中国化学之下。因此，为保证公司工程总承包项目的工程质量和建设进度，多年来，公司通过招投标方式，选择了上述建设公司、岩土公司作为分包单位，承担石化、化工工程总承包项目主体装置的施工、安装分包业务，并保持着良好的合作关系。

  在工程总承包项目履行过程中，公司将切实遵循市场竞争原则，全面采取招投标方式选择施工、安装等建设分包单位，规范签署内容明确、具体的书面合同，严格履行逐级审批和信息披露程序，确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平，确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。

  ２０１２年，公司接受上述建设公司、岩土公司所提供工程施工安装服务的关联交易总额占公司同类交易金额的１７．９８％，对公司主营业务的独立性不构成影响。

  ２．与化三院下属东华物业日常关联交易的情况分析

  东华物业具有物业管理二级资质，熟悉公司物业管理等后勤保障的工作状况，与公司所在地的消防、治安、计划生育等政府部门建立了良好的关系，并在以往年度的物业管理工作中，提供了优质的后勤保障服务。委托东华物业承担公司的物业管理工作，具有历史的连续性，且能够为公司创造良好的外部工作环境。

  经四届五次董事会审议通过，公司于２０１１年与东华物业续签了《物业管理委托协议》，以合肥市物价局核定物业管理的指导价格作为定价依据，比照同属性物业管理服务收费标准，物业委托管理费用公允合理，切实遵循了平等自愿、等价有偿的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。物业管理属于公司后勤管理业务的范畴，不存在影响公司主营业务独立性的情形。

  五、独立董事的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事刘殿栋、龚兴隆、魏飞对上述关联交易发表了独立意见，认为：

  公司２０１３年度预计发生的日常关联交易事先获得了全体独立董事的审议认可，董事会对关联交易议案的审议合法有效；上述各关联方均具有较强的履约能力，有利于公司工程总承包业务的正常开展；上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性；上述关联交易遵循市场原则定价，依法履行审批程序，做到公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  １．关于与建设公司、岩土公司日常关联交易的独立意见

  公司接受前述岩土公司、建设公司提供的施工劳务，有利于公司对工程总承包合同的履行。在交易过程中，公司遵循诚实信用的市场原则，采取公开招投标的运作方式，能够保证交易的公正、公平、公允性。公司预计的２０１３年度该类关联交易总额在５５０００万元以内，符合公司工程总承包项目实施的实际需要。

  ２．关于与东华物业日常关联交易的独立意见

  公司依据《物业管理委托协议》，接受东华物业提供的物业管理服务，是后勤管理过程的常规性业务行为，且具有历史延续性。《物业管理委托协议》审批程序规范，定价公允合理。

  六、备查文件

  １．四届十五次董事会决议；

  ２．独立董事的独立意见。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2013-010

  东华工程科技股份有限公司

  关于与中化建工程集团财务有限公司签订

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中化建工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，接受财务公司提供的系列金融服务，具体包括存款服务、贷款服务（贴现、担保等信贷服务）、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。

  ２．鉴于公司与财务公司同受中国化学工程股份有限公司间接或直接控制，公司与财务公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第一节第１０．１．３条第二项所称的关联关系，公司与财务公司签订《金融服务协议》，接受系列金融服务构成关联交易。

  ３．公司于２０１３年３月２８日召开四届十五次董事会，审议通过了《关于与中化建工程集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，有效表决票８票，其中８票同意、０票反对、０票弃权，关联董事赵显棣先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

  ４．公司将以现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１２年度股东大会，审议《关于与中化建工程集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》等。届时公司控股股东化学工业第三设计院有限公司作为关联股东，将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  ５．公司本次与财务公司签订《金融服务协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方介绍

  财务公司成立于２０１２年９月，系经中国银监会《关于中化建工程集团财务有限公司开业的批复》（银监复［２０１２］４５１号）批准，由中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）、中国化学工程集团公司（以下简称“集团公司”）共同发起设立的非银行金融机构。

  １、关联方名称：中化建工程集团财务有限公司

  ２、住所：北京市东城区东直门内大街２号１３层

  ３、法定代表人：刘毅

  ４、公司类型：其他有限责任公司

  ５、机构编码：Ｌ０１５８Ｈ２１１０００００１

  ６、注册资本：１０００００万元

  ７、实收资本：１０００００万元。

  ８、股本构成：中国化学工程股份有限公司以货币出资９００００万元，占总股本的９０％；中国化学工程集团公司以货币出资１００００万元，占总股本的１０％。

  ９、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

  （二）构成关联关系的说明

  中国化学工程股份有限公司系公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的全资股东，也系财务公司的主要股东，因此公司与财务公司同受中国化学工程股份有限公司间接或直接控制，公司与财务公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第一节第１０．１．３条第二项所称的关联关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  经友好协商并达成一致，公司将接受财务公司提供的存款服务、贷款服务（贴现、担保等信贷服务）、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％；财务公司向公司提供的综合授信额度（包括贷款、担保等）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％。

  四、金融服务协议的主要内容

  １．服务内容

  财务公司向公司提供存款、贷款（包括贴现、担保及信贷等）、结算以及经中国银监会批准财务公司可从事的其他业务等金融服务；该协议的服务范围不包括公司的募集资金。

  ２．服务价格

  财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于当时商业银行等任何第三方向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，也应不低于财务公司吸收中国化学工程集团公司其他成员单位同种类存款所确定的利率。

  财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，也不高于当时商业银行等任何第三方向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，也应不高于当时财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。其他服务收费也应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准，应不高于一般商业银行等任何第三方向公司提供同种类型金融服务所收取的费用等。

  ３．交易限额

  公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％。

  财务公司向公司提供的综合授信额度（包括贷款、担保等）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％。

  ４．风险控制

  财务公司将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国相关法律、法规的规定，并针对各项金融服务和产品制定相应的风险管理措施和内部控制制度，以确保资金和利益安全。

  双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

  公司审计机构将对公司存于财务公司资金情况进行审计，公司独立董事对此发表独立的审查意见。

  ５．协议的生效及期限

  金融服务协议应在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章、并经公司董事会、股东大会审议通过后生效，有效期三年，自生效之日起计算。

  五、本次签订《金融服务协议》目的和对公司的影响

  财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构，通过整合财务资源和强化内部管理，形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系，并将为中国化学工程集团公司所属成员单位提供优惠、便捷的金融服务。公司与财务公司签署金融服务协议，有利于拓宽公司筹资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。

  公司制定了《存款风险处置预案》，对财务公司实施了风险评估，公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，不存在损害公司利益的情形。

  六、监事会对签订《金融服务协议》的审议情况

  ２０１３年３月２８日，公司召开四届十四次监事会，审议通过了《关于与中化建工程集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。

  七、独立董事对签订《金融服务协议》的独立意见

  公司独立董事进行了事前审查与研究，基于独立客观判断的立场，发表独立意见如下：

  １．财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属由公司实际控制人集团公司及中国化学共同出资设立，主要为集团公司所属企业提供存、贷款等金融服务，并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。

  财务公司在经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内，为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循了平等的原则，上述关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不存在损害公司利益及非关联股东合法权益的情形。该项关联交易有利于拓宽公司筹资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。我们同意公司与财务公司签订《金融服务协议》等相关关联交易事项。

  ２．为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司制定了《东华工程科技股份有限公司在中化建工程集团财务有限公司存款风险处置预案》。我们认为，风险处置机构及职责明确，风险处置预案充分、及时，后续处置方案合理、有效。

  ３．公司对财务公司实施了风险评估，并形成了风险评估报告，我们认为公司的查验程序合理、合法，风险评估充分、完整，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了合理的内部控制制度，能有效地控制风险，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  八、备查文件

  １．经与会董事签字并加盖董事会印章的四届十五次董事会决议；

  ２．经与会监事签字并加盖监事会印章的四届十四次监事会决议；

  ３．独立董事关于公司与中化建工程集团财务有限公司签订《金融服务协议》等相关关联交易事项的独立意见。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2013-011

  东华工程科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十五次会议决议，现定于２０１３年４月２２日召开２０１２年度股东大会，具体事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）股东大会届次：２０１２年度股东大会

  （二）召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第十五次会议决议而召开。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和本公司《章程》等规定。

  （四）召开时间：

  现场会议时间：２０１３年４月２２日（星期一）下午２：００

  １．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月２２日（星期一）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  ２．通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年４月２１日（星期日）下午１５：００至２０１３年４月２２日（星期一）下午１５：００的任意时间。

  （五）召开方式：现场投票结合网络投票方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种表决方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  （六）股权登记日：２０１３年４月１６日（星期 二 ）

  （七）出席对象：

  １、截止２０１３年４月１６日（星期 二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

  （八）会议地点：公司Ａ楼３０２会议室（安徽省合肥市望江东路７０号）

  二、会议审议事项

  ■

  上述报告和议案业经本公司第四届董事会第十三次会议、第十五次会议，第四届监事会第十四次会议审议通过。有关内容详见２０１２年８月２９日、２０１３年３月３０日《证券时报》、巨潮资讯网。其中：第１０项关于修改公司章程的议案需要股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  本公司三位独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户办理登记；法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡等办理登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记。以传真方式登记的股东，在出席现场会议时应提交上述材料的原件。

  ２．登记地点：安徽省合肥市望江东路７０号公司Ａ楼１９０３办公室＠ ３．登记时间：２０１３年４月１９日（９：００－１７：００）

  四、参加网络投票的投票程序其他事项

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６２１４０ 投票简称：东华投票

  ２．投票时间：２０１３年４月２２日的交易时间，即上午９：３０—１１：３０ 和下午１３：００—１５：００。

  ３．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应的“委托价格”具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的“委托数量”具体如下表：

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，系统将作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年４月２１ 日下午１５：００，结束时间为２０１３年４月２２日下午１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区，填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等相关信息，设置服务密码。如果申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话为０７５５－８３２３９０１６。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“东华工程科技股份有限公司２０１２ 年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  １．会议联系方式

  联系地址：安徽省合肥市望江东路７０号（邮编：２３００２４）

  联 系 人：罗守生、孙政

  电 话：０５５１－６３６２６０００、０５５１－６３６２６７６８、１３８５６００２４９９

  传 真 号：０５５１－６３６３１７０６

  ２．会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  第四届董事会第十三次会议、第十五次会议决议；第四届监事会第十四次会议决议等。

  特此公告

  附件：授权委托书

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  本人／本单位作为东华工程科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席公司２０１２年度股东大会，并对本次会议议案行使如下表决权。本人／本单位对会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思进行表决。

  本人／本单位对本次会议相关议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（签字）： 代理人（签字）：

  委托人身份证号码： 代理人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  说明：授权委托书剪报、复印或按上述格式自行制作均有效；单位委托须加盖单位公章。