证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  报告期内，公司面对全球经济持续疲软、国内风电设备市场需求不足和竞争激烈的经营环境，对外积极开拓国际市场，加快国际化发展步伐，对内注重开展管理创新和技术创新，运营效率和成本控制得到进一步改善，营业收入和经营利润均再创历史最高水平。

  报告期内，公司实现营业收入123,155.92万元，较上年同期增加28,976.70万元，同比增长30.77%；实现营业利润19,985.79万元，较上年同期增加8,271.11万元，同比增长70.6%；归属于上市公司股东的净利润17,103.12万元，较上年同期增加6,590.08万元，同比增长62.68%。公司报告期末总资产为233,283.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益为177,723.18万元，归属于上市公司股东的基本每股收益为0.83元。

  报告期内，公司依托技术质量优势和品牌服务优势，进一步加强与GE和Vestas的战略合作关系，积极开拓与Siemens、EWT等新客户的合作，共同打造全球一流竞争能力的风电设备产业链，积极开拓国际市场，实现出口销售收入96,046.85万元，同比增长67.65%，风塔产品出口份额居国内领先地位。

  报告期内，公司国际化工厂布局取得进展，通过收购Vestas位于丹麦的风塔工厂经营性资产，以较快的速度完成了公司欧洲工厂布局，公司风塔生产和服务能力进一步提高，行业地位进一步提升；同时，公司位于太仓港区的海上风塔生产基地建设顺利推进，截至报告期末，厂房和办公楼主体工程基本完成，目前已进入设备安装阶段，预计上半年将建成投入试生产。

  报告期内，公司设立了北京天顺风能科技有限公司作为公司新能源投资开发平台，已先后在广西上思和吉林白城投资设立了项目公司开展风电场开发的前期准备工作。

  报告期内，公司设立了苏州天利投资有限公司，主要负责股权投资和产业投资，并在新能源和节能减排领域寻找公司良好的发展机会。

  报告期内，公司以技术创新为抓手，积极推进大型风电塔架生产的工艺创新，在去年技术改造的基础上进一步提高公司对大型风塔的制作能力，在完善质量保证、提高管理效率、降低生产成本方面取得了较大进步，产品的市场竞争能力进一步增将；公司结合海上风电塔架项目建设，深入开展对海上风电塔架技术特点和质量要求的研究，在优化工艺布局等方面做了大量切实有效的工作；积极开展新型风塔的研究开发，为客户优化设计并制造了多款新型风塔产品，在行业内形成了公司差异化竞争优势。

  报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，对公司的管理制度和业务流程进行了全面的梳理，建立和完善符合公司实际情况的内控体系，提高企业管控水平，有效降低了企业经营风险。

  公司发展战略：在未来三年内，立足新能源领域，在保证高质量、低成本、及时交付的产品服务能力的同时，在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起世界一流的品牌优势，成为全球领先的风塔解决方案提供者；发挥公司技术和客户资源的优势，全力打造风电设备零部件供应链；利用公司资金和融资能力的优势，积极参与风电场开发和投资；在中国经济稳步增长的形势下，适度开展股权投资和产业投资，提高资金回报，寻找新的发展机会。

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期新纳入合并范围的子/孙公司及当期期末净资产和当期净利润是：

  1、苏州天顺新能源科技有限公司，期末净资产40,324.70万元，当期净利润324.70万元；

  2、北京天顺风能科技有限公司，期末净资产2,835.63万元，当期净利润-164.37万元；

  3、苏州天利投资有限公司，期末净资产4,984.82万元，当期净利润-15.18万元；

  4、广西上思广顺新能源有限公司，期末净资产1,991.71万元，当期净利润-8.29万元；

  5、白城天成新能源有限公司，期末净资产1,989.40万元，当期净利润-10.60万元；

  6、Titan Wind Energy（Europe）A/S，期末净资产4,450.06万元，当期净利润-1,066.26万元；

  7、Tianshun Wind Energy （India）Private Limited，期末净资产97.56万元，当期净利润-51.25万元。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十八日

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2013-007

  天顺风能（苏州）股份有限公司第二届董事会2013年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会2013年第二次会议于2013年3月28日上午9：:30分在太仓市宁波东路28号公司三楼会议室召开，会议通知已于2013年3月18日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。

  本次会议应到董事7人，实到董事6人。邹克钻董事由于身体原因未能亲临参加公司会议，委托金亮董事出席本次会议并行使表决权。会议由公司董事长严俊旭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

  （一）关于《2012年度总经理工作报告》的议案

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （二）关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  报告内容详见2013年3月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2012年年度报告》之第四节“董事会报告”。

  本议案尚需提请2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （三）关于《2012年年度报告及其摘要》的议案

  《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》全文详见2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》上。

  本议案尚需提请2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （四）关于《2012年度财务决算报告》的议案

  《2012年度财务决算报告》全文详见2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （五）关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  董事会经核查后认为：

  公司已建立健全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行。

  公司规范了相关的会计行为，保证会计资料的真实完整，确保公司信息披露做到及时、公平、真实、准确、完整。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

  截至2012年12月31日，公司的内部控制设计与运行是有效的。

  公司独立董事、监事会和保荐机构对《2012年度内部控制自我评价报告》发表了意见。具体内容详见2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （六）关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案

  《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及同日的《证券时报》。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （七）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度审计机构的议案

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务的过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了相关意见，详见2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请2012年年度股东大会审议

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （八）关于2012年度利润分配预案的议案

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2012年度母公司实现净利润170,367,013.07 元（合并后归属于母公司所有者的净利润171,031,200.50元）。根据《公司法》和公司章程的规定，按2012年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金17,036,701.31元，加上年初母公司未分配利润144,475,654.74元，再减去已向全体股东派发的2011年现金红利41,150,000.00 元，2012年末母公司可分配利润为256,655,966.50 元（合并后归属于母公司所有者的未分配利润为245,962,994.77 元）。

  2012年度利润分配预案为：公司以截至2012年12月31日总股本205,750,000股为基数，向全体股东每10股现金派发股利3.00元（含税），共计61,725,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本205,750,000股，转增股本后公司总股本增加至411,500,000股。

  上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事发表了相关意见，详见2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提请2012年年度股东大会审议。若因实施上述方案导致公司股本发生变动，提请股东大会授权董事会修改《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （九）关于向中信银行股份有限公司苏州分行太仓支行申请授信额度的议案

  同意公司向中信银行股份有限公司苏州分行太仓支行申请一般授信人民币叁亿元整，期限为一年。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  （十）关于提请召开2012年年度股东大会的议案

  2012年年度股东大会的通知详见2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2013-008

  天顺风能（苏州）股份有限公司第二届监事会2013年第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年3月28日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2013年第二次会议以现场表决方式召开，会议由监事会主席李文英女士召集，会议通知及相关资料于2013年3月18日通过专人、电话或电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，并行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  （一）关于《2012年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）关于《2012年年度报告及其摘要》的议案

  经全体监事认真核查认为：董事会编制和审核的公司《2012年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）关于《2012年度财务决算报告》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司监事会认真审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会对2012年公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度审计机构的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）关于2012年度利润分配预案的议案

  2012年度利润分配预案为：公司以截至2012年12月31日总股本205,750,000股为基数，向全体股东每10股现金派发股利3.00元（含税），共计61,725,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本205,750,000股，转增股本后公司总股本增加至411,500,000股。本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）关于向中信银行股份有限公司苏州分行太仓支行申请授信额度的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  天顺风能（苏州）股份有限公司监事会

  2013年3月30日

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2013-009

  天顺风能（苏州）股份有限公司关于

  召开2012年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第二次会议审议，决定于2013年4月25日上午9点30分在江苏省太仓经济开发区宁波东路28号公司会议室召开公司2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：2013年4月25日（星期四）上午9点30分

  （二）股权登记日：2013年4月19日

  （三）会议召开地点：江苏省太仓经济开发区宁波东路28号公司会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：现场投票表决

  二、会议审议事项

  （一）2012年度董事会工作报告；

  （二）2012年度监事会工作报告；

  （三）2012年年度报告及其摘要；

  （四）2012年度财务决算报告；

  （五）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度审计机构的议案；

  （六）关于2012年度利润分配预案的议案。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议出席对象

  1、截至2013年4月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及其他有关人员。

  四、会议登记事项

  1、登记时间：

  2013年4月22日-4月23日，上午8：30—11：30下午13：00—17：00

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  天顺风能（苏州）股份有限公司证券部（江苏省太仓经济开发区宁波东路28号公司），信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月23日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、联系方式

  1、联系人：金依

  2、联系电话：0512-82783910

  3、传真：0512-53598666

  六、其它有关事项

  本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  授权委托书

  兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席2013年4月25日召开的天顺风能（苏州）股份有限公司2012年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：      股

  委托日期：2013年   月   日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2013-010

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  2013年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2013年1月1日—2013年3月31日

  2、预计的业绩： □亏损 □扭亏为盈 ■同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司预计2013年第一季度的经营业绩较上年同期增长0%—20%，主要原因是公司依托自身产品质量优势和管理效率优势，进一步开拓国内外风塔市场，产品销售业务得到稳步增长。

  四、其它相关说明

  本公告所载2013年第一季度的财务数据仅为初步核算数据，与公司2013年第一季度报告中披露的最终数据可能存在差异，具体财务数据以2013年第一季度报告中披露数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况

  的专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789号文《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票5,200万股，每股发行价格为24.90元。截至2010年12月27日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票5,200万股，募集资金总额为1,294,800,000.00元，扣除各项发行费用合计67,971,420.00元后，实际募集资金净额为1,226,828,580.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4303号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  截至2011年12月31日止，公司已累计使用募集资金376,216,200.35元，其中承诺投资项目投入85,216,200.35元、使用超募资金291,000,000.00元。

  2012年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金承诺投资项目152,686,073.88元，累计直接投入募集资金承诺投资项目237,902,274.23元；（2）2011年8月30日，公司第一届董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超额募资金投资12,000,000.00美元（按2011年8月30日美元兑人民币汇率6.3849计算，折合人民币76,618,800.00元）在新加坡设立全资子公司，截止2012年12月31日，公司已累计使用超募资金9,718,611.00元投资新加坡全资子公司；（3）2012年5月11日，公司第一届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金56,282,800.00元归还银行贷款。

  截至2012年12月31日止，公司累计使用募集资金594,903,685.23元，募集资金余额为631,924,894.77元，募集资金专户利息收入34,394,979.06元，募集资金专户2012年12月31日余额合计为666,319,873.83元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。该办法经公司2010年第一次临时股东大会审议批准。

  根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专用账户。2011年度公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专用账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。2012年度，公司、子公司苏州天顺新能源科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、中信银行股份有限公司太仓支行签署《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议的履行不存在问题。

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  2012年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年1月30日，公司2012年第一次临时股东大会通过《关于变更部分募投资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金40,000万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司，并改由苏州天顺新能源科技有限公司实施公司募集资金投资项目“3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■