证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (1)报告期内公司经营情况的回顾

  汽车作为高档耐用消费品,其消费受宏观经济的影响,国家宏观政策周期性调整,宏观经济运行呈现的周期性波动,都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言,汽车行业的周期与经济周期保持正相关。本公司是一家面向全球供货的国内最大的汽车覆盖件模具供应商,也必然受到经济周期性波动的影响。

  2012年,欧债危机错综复杂,国际经济形势不明朗,国内经济增速回落,全球经济环境存在诸多的不确定性。受此影响,汽车消费增速回落,汽车模具行业也同样受到一定的波及。与此同时,汽车整车生产厂商为控制成本,逐步压低汽车零部件的采购成本,公司冲压件业务利润空间随之缩小,对公司生产经营产生一定的负面影响。但长期来看,全球汽车厂商为降低成本将汽车模具采购向中国转移的趋势越发明显,这对作为行业龙头的本公司来说是实现海外扩张的大好机会。

  为应对2012年经济环境对公司生产经营的不利影响,在生产管理方面,公司积极完善项目管理,实施内部挖潜增效,在确保产品质量的前提下降低成本;在产品研发方面,公司坚持技术创新,不断加大研发力度,通过技术进步和产品升级适应市场变化;在市场开拓方面,公司凭借已有的品牌优势和规模优势,积极开拓国际、国内市场,2012年度累计签订模具订单11.25亿元,其中海外订单4.55亿元。现有模具订单的储备和国际市场的开拓,将有利于公司长期稳定的发展。2012年,公司巩固并扩大现有汽车模具业务,收购鹤壁天淇汽车模具有限公司,使之成为公司全资子公司;同时进一步完善和延伸产业链,投资设立了东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司和湘潭天汽模热成型技术有限公司。

  2012年度公司生产规模进一步扩大,总资产规模突破25亿元,净资产规模接近15亿元,公司综合实力进一步增强。

  受国内整体经济增速回落以及汽车整车厂商产销量下降的影响,公司2012年度经营业绩小幅下降。公司2012年实现营业收入 89,403.21 万元,同比下降11.05%,利润总额为 11,498.90 万元,较上年同期下降14.72%;归属于上市公司股东的净利润为 9,890.55 万元,较上年同期下降13.15%。

  2012年主营业务构成情况如下:

  单位:元

  ■

  (2)公司近期发展战略及经营目标

  2012年国际经济形势复杂,经济增长速度趋缓,汽车作为高档耐用消费品,其消费受宏观经济的影响,国家宏观政策周期性调整,宏观经济运行呈现的周期性波动,都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言,汽车行业的周期与经济周期保持正相关。本公司是一家面向全球供货的国内最大的汽车覆盖件模具供应商,也必然受到经济周期性波动的影响。

  另一方面,随着国家大力发展装备制造业以及经济全球一体化的进程进一步加快,国际产业向中国转移,给汽车模具行业提供了一个新的发展机遇,这对作为行业龙头的本公司来说存在着巨大的机遇。本公司管理层认为,汽车模具行业面仍临着大好机遇。

  本公司发展总体目标是:把握国内汽车自主开发加快和全球汽车模具采购向中国转移的历史机遇,坚持以高端汽车覆盖件模具业务为核心,整车车身装备开发与系统集成服务为延伸的业务路线;充分利用公司领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势,不断优化产品结构,巩固并扩大国内市场份额,积极开拓国际市场,将公司发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业的新“旗舰”。

  (3)公司2013年的经营计划

  1、公司将充分利用全球汽车模具产业向中国转移与国内新车自主研发不断升级的产业机会,巩固和扩大国内市场;加大海外市场的开发力度,尤其是利用公司在德国建立的面向欧洲客户的服务与技术支持平台,深度开展国际业务,提高国际高级品牌汽车厂商的中高档关键覆盖件模具的市场份额。

  2、继续优化产品结构、提高生产效率,有效降低生产成本,保持稳步增长。

  3、继续延伸公司产业链,积极拓展汽车零部件及航空航天产品零部件业务。

  4、充分利用自身模具技术和资本优势,与主机厂系统内企业建立合资合作;整合模具和冲压产业,进一步增强企业的市场地位和竞争优势。

  5、健全人才激励机制,努力建造宽松和谐、以人为本的工作环境;为员工提供优厚的薪酬待遇,提供充分施展才能的机会和畅通的人才晋升通道。

  6、加快募投项目建设。2012年,公司募投项目总体建设进展顺利,但因部分设备供应商未能及时交货影响了项目安装调试进度。目前大部分设备已经完成安装,正在调试验收过程中。为保证募投项目顺利投产,尽快实现经济效益,公司将在2013年加快设备的调试验收工作,加快募集资金项目的投产。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司报告期内合并范围增加了2家子公司和1家子公司的子公司,其中:1、新设全资子公司湘潭天汽模热成型技术有限公司;2、收购原联营企业鹤壁天淇汽车模具有限公司其他股东的全部股权,使其变更为全资子公司;3、控股子公司湖南技术公司新设控股子公司天汽模(武汉)汽车技术有限公司。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  (5)对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况:不适用。

  股票代码:002510 公司简称:天汽模 公告编号2013-008

  天津汽车模具股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2013年3月28日10:00在公司105会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2013年3月16日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名,实到董事11名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案:

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年财务决算报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事邢国友先生、刘志远先生、卞宜民先生、于瑞峰先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在公司2012年年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  四、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》

  本议案需提交股东大会审议。

  年报全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登在2013年3月30日“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》上。

  五、以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年度内部控制自我评估报告》

  公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司监事会和保荐机构对该报告出具了核查意见。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)及2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》。

  六、以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用的专项报告》

  中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2013]第1076号《关于天津汽车模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见:2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司2012年日常关联交易情况的议案》,关联董事分别回避了表决,非关联董事一致同意

  公司2012年度日常关联交易情况如下:

  ■

  经董事会审议,同意公司2012年与关联方发生的日常关联交易,认为各项关联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联董事分别回避了表决,非关联董事一致同意。独立董事发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  八、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事分别回避了表决,非关联董事一致同意

  经董事会审议,与会董事一致认为公司所预计的2013年度日常关联交易情况基于生产经营活动实际需要,是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为目的是为了保证公司正常开展生产经营活动,促进公司发展,且均以市场价格作为定价依据,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)及2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的公告》(公告编号:2013-010)。

  关联董事分别回避了表决,非关联董事一致同意。独立董事发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,股东大会审议该议案时需逐项表决,关联股东需回避表决。

  九、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年年度利润分配的预案》

  根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润98,905,499.93元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积3,901,208.49元,加上年初未分配利润190,958,657.63 元,扣除2011年度分红30,864,000元后,本年度末公司可供股东分配的利润为195,205,534.08元。

  2012年度,拟以截至2012年12月31日公司总股本205,760,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计派发30,864,000元,剩余未分配利润结转以后年度再行分配。

  2012年度不进行资本公积转增也不送红股。

  公司利润分配的预案符合中国证监会及《公司章程》的相关要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备。

  本议案需提交股东大会审议通过后实施。

  十、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  经董事会审议,同意续聘中瑞岳华会计师事务所担任本公司2013年度财务报告审计工作。公司独立董事发表独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》

  经董事会审议,同意公司使用800万元超募资金、1,200万元募集资金利息和4,000万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方(北京)模具有限公司,从事模具设计制造、冲压件加工及装焊分总成制造。

  独立董事就本议案发表了独立意见,同意本次超募资金和募集资金利息的使用计划。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《公司使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的公告》(公告编号2013-012)。

  十二、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  经董事会审议,同意公司二〇一二年年度股东大会于2013年4月19日10:00在公司105会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)及2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召开二〇一二年年度股东大会的通知》(公告编号2013-011)。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月30日

  股票代码:002510 公司简称:天汽模 公告编号2013-009

  天津汽车模具股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议于2013年3月28日10:00在公司105会议室召开。召开会议的通知及会议资料于2013年3月16日以电子邮件方式发出。应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  本议案需提交股东大会审议,报告内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》

  根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定,监事会对公司2012年年度报告进行审核并提出书面审核意见:“经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  本议案需提交股东大会审议。

  2012 年年度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn),2012 年年度报告摘要刊登在 2013年3月30日的公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》上。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年度内部控制自我评估报告》

  与会监事一致认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。该报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年财务决算报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用的专项报告》

  本议案需提交股东大会审议。该报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2012年日常关联交易情况的议案》

  公司监事会认为:报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要,交易决策程序合法、合规,交易定价体现了公平公允原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》

  公司监事会认为:公司所预测的2013年度日常关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要,有利于公司的正常经营;各项关联交易均以市场价格作为定价依据,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《公司2012年年度利润分配的预案》

  根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润98,905,499.93元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积3,901,208.49元,加上年初未分配利润190,958,657.63 元,扣除2011年度分红30,864,000元后,本年度末公司可供股东分配的利润为195,205,534.08元。

  2012年度,拟以截至2012年12月31日公司总股本205,760,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计派发30,864,000元,剩余未分配利润结转以后年度再行分配。

  2012年度不进行资本公积转增也不送红股。

  监事会认为:公司 2012年年度利润分配的方案及决策程序遵循了相关法律法规的规定,符合公司未来发展规划。

  本预案需提交股东大会审议。

  九、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  监事会认为:中瑞岳华会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好完成了2012年度的审计工作,为保持审计工作的持续性,同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》

  同意公司使用800万元超募资金、1,200万元募集资金利息和4,000万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方(北京)模具有限公司。本次超募资金和募集资金利息的使用不影响募集资金项目投资计划的进行,不存在损害股东利益的情形,有助于提高募集资金的使用效率,有利于提高公司整体竞争力。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《公司使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的公告》(公告编号2013-012)。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月30日

  股票代码:002510 公司简称:天汽模 公告编号2013-010

  天津汽车模具股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)于第二届董事会第六次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》,对公司2013年度日常关联交易进行了预测,具体如下:

  ■

  2013年1月1日至2013年3月28日,公司与天津市多杰工贸有限公司累计发生关联交易金额为2,483,339.81元,与株洲汇隆实业发展有限公司累计发生的关联交易金额为3,061,060.72元;与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司累计发生的关联交易金额为14,299,966.13元;与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司累计发生的关联交易金额为167,070.49元。

  2、上述关联交易预计情况经公司第二届董事会第六次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,关联董事胡津生、常世平、尹宝茹均回避了相关议案的表决,非关联董事一致同意;上述关联交易预计情况经公司第二届监事会第六次会议审议通过;上述关联交易预计情况需提交股东大会审议,股东大会审议该议案时需逐项表决,关联股东需回避表决。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司

  法定代表人:朱建华

  注册资本:2,000万元

  注册地址:鹤壁市淇滨区卫河路北侧衡山路东侧

  主营业务:模具、实型铸造设计及技术开发,铸件制造、技术开发、销售

  与上市公司的关联关系:公司参股公司(持有其30%股权),公司董事长常世平为该公司董事。

  截至2012年12月31日的主要财务指标:营业收入6,473.44万元、净利润60.45万元、净资产1,819.07万元。

  (二)天津市多杰工贸有限公司

  法定代表人:刘杰

  注册资本: 50万元

  注册地址:天津市北辰区铁东路

  主营业务:金属材料技术研究、开发;汽车配件、模具及配件制造、加工

  与上市公司的关联关系:该公司控制人胡冬生为本公司董事胡津生之兄长。

  截至2012年12月31日的主要财务指标(未经审计):营业收入1,688.41万元、净利润14.24万元、净资产154.36万元。

  (三)株洲汇隆实业发展有限公司

  法定代表人:李忠于

  注册资本:24,000万元

  注册地址:湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房

  主营业务:机械装备制造;汽车零部件制造;其他机械部件加工;金属材料、建筑材料销售;自有闲置资产出租

  与上市公司的关联关系:公司参股公司(持有其40%股权),公司董事长常世平和董事兼副总经理尹宝茹在该公司担任董事职务。

  截至2012年12月31日的主要财务指标:营业收入3,620.3万元、净利润356.98万元、净资产23,947.33万元。

  (四)湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司

  法定代表人:MATHEWFITCH

  注册资本:210万澳大利亚元(其中本公司认缴注册资本105万澳大利亚元,占50%;普瑞森部件亚太有限公司认缴注册资本105万澳大利亚元,占50%)

  注册地址:湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼1215室

  主营业务:汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售;上中下游产品的进出口业务;提供汽车传动部件及其他汽车零部件的技术等相关服务

  与上市公司的关联关系:公司参股公司(持有其50%股权),公司董事长常世平和董事尹宝茹兼副总经理在该公司担任董事职务。

  截至2012年12月31日的主要财务指标:营业收入501.63万元、净利润-267.81万元、净资产890.58万元。

  以上公司经营良好,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、定价的政策、依据和结算方式

  根据公司与各关联方签订的协议,公司与各关联人之间发生的各项关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为:以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,并根据市场变化及时调整;关联交易的结算方式:与非关联方一致。

  四、关联交易对公司的影响

  公司的关联交易基于生产经营活动实际需要,预计发生的关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性;上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;上述关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事在公司第二届董事会第六次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料,并发表了事前认可意见,认为:“公司2013年度日常关联交易预计是根据公司2012年度发生的日常关联交易及生产经营的需要,对2013年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。”

  2、独立董事对第二届董事会第六次会议《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》发表的独立意见:“公司2013年度日常关联交易预计是根据公司2012年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计,是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,目的是为了保证公司正常开展生产经营活动,促进公司发展。我们认为,上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,定价是公允的,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形,关联交易的实施不会对公司产生不利影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避了表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

  六、保荐机构意见

  公司2013年度日常关联交易预计事项已经独立董事认可并发表独立意见,并经公司董事会和监事会审议通过,尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项,本保荐机构无异议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第六次会议决议;

  2、公司第二届监事会第六次会议决议;

  2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见;

  3、中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司2013年度日常关联交易预计事项的核查意见。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月30日

  股票代码:002510 公司简称:天汽模 公告编号2013-011

  天津汽车模具股份有限公司关于召开

  二〇一二年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2013年4月19日召开二〇一二年年度股东大会,本次会议采取现场投票的方式进行表决,本次会议的有关事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、召开时间:2013年4月19日上午10:00

  3、会议地点:公司105会议室(天津空港物经济区航天路77号)

  4、会议方式:现场会议

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年财务决算报告》

  2、审议《2012年度董事会工作报告》

  3、审议《2012年度监事会工作报告》

  4、审议《公司2012年年度报告及摘要》

  5、审议《公司2012年度募集资金存放与使用的专项报告》

  6、审议《关于公司2013年日常关联交易预计情况的议案》

  (1)审议与株洲汇隆实业发展有限公司预计发生的关联交易事项时,关联股东常世平、尹宝茹需回避表决;

  (2)审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司预计发生的关联交易事项时,关联股东常世平需回避表决;

  (3)审议与天津市多杰工贸有限公司预计发生的关联交易事项时,关联股东胡津生需回避表决;

  (4)审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司预计发生的关联交易事项时,关联股东常世平、尹宝茹需回避表决。

  7、审议《公司2012年年度利润分配的议案》

  8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  9、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

  10、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

  特别强调事项:上述第6项议案需逐项表决,关联股东需回避表决。第1、2和4-8项议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过;第1和3-8项议案经公司第二届监事会第六次会议审议通过;第9项议案经公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过;第10议案经公司第二届监事会第九次临时会议审议通过。具体内容详见2013年3月30日和2012年10月26日刊登在公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网 ”(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》的相关公告。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年4月11日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,因故不能亲自参加会议的股东可委托代理人出席并参加表决,代理人不必是本公司的股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  四、会议登记方式

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(详见附件)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、登记时间:2013年4月16日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

  5、登记地点:公司证券部。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式:

  联系地址:天津空港经济区航天路77号证券部 邮编:300308

  联系人:任伟、孟宪坤

  联系电话:022-24895297

  联系传真:022-24895279

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第六次会议决议

  2、公司第二届监事会第六次会议决议

  3、公司第二届董事会第十五次临时会议决议

  4、公司第二届监事会第五次临时会议决议

  5、其他备查文件

  特此公告

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月30日

  附件:

  授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2013年4月19日召开的天津汽车模具股份有限公司二〇一二年年度股东大会,并依照以下指示对下列议案投票。本公司(本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司(本人),其后果由本公司(本人)承担。

  有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

  ■

  说明:

  1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的,对该表决事项按弃权处理。授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号: 委托人持股数: 股

  被委托人签字:

  被委托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  天津汽车模具股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536号文核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用网上、网下定价发行的方式,本公司于2010年11月15日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,200万股(每股面值1元),发行价格为每股人民币17.50元。截止2010年11月18日,公司募集资金总额为人民币91,000.00万元,根据有关规定扣除发行费用4,407.98万元后,实际募集资金净额为86,592.02万元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司[2010]第293号《验资报告》验证。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币29,950.00万元,此次超募资金净额为人民币56,642.02万元。

  (二)募集资金本年度使用金额及年末余额

  截至2012年12月31日,公司募集资金余额为9,240.85万元(含募集资金利息收入1,372.54万元、专户手续费0.75万元)。公司当期使用募集资金12,004.39万元,其中募投项目投入6,506.05万元、使用5,498.34万元设立东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者利益,根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定以及《公司章程》,公司制定了《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于2010年12月7日经本公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过。2010年11月30日,公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内,公司严格按协议执行,《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题,募集资金专户数量符合交易所相关规定。

  (二)募集资金专户存储情况

  本公司在中国民生银行股份有限公司天津海河支行开设了募集资金专户,截至2012年12月31日,募集资金具体存放情况如下(单位:人民币元):

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、本年度募集资金的实际使用情况

  单位:万元

  ■

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截止至2010年11月30日,募集资金投资项目先期投入5,622.57万元。2011年3月16日天汽模第二届董事会第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》,2011年完成置换。

  3、超募资金使用情况:

  公司于2010年11月30日召开的第一届董事会第十次临时会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金中的34,400.00万元用于归还银行贷款并使用6,000.00万元永久补充流动资金。

  2011年8月23日本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》,同意公司使用7,600.00万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。

  2011年11月24日本公司第二届董事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与东风(武汉)实业有限公司设立合资公司的议案》,同意公司使用7,840.00万元超募资金与东风(武汉)实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司。

  公司当期共使用5,498.34万元用于投资东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司。

  4、尚未使用的募集资金用途及去向。

  尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,不存在募集资金管理违规的情形。

  天津汽车模具股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  股票代码:002510 公司简称:天汽模 公告编号2013-012

  天津汽车模具股份有限公司

  关于使用部分超募资金和募集资金利息

  投资设立参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536号文批准,天津汽车模具股份有限公司(下称“公司”或“天汽模”)首次向社会公开发行人民币普通股(A)股5,200万股,每股发行价格为17.50元,本次募集资金总额为人民币910,000,000.00元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币865,920,168.40元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验,并出具了中瑞岳华验字[2010]293号《验资报告》。

  根据公司于2010年11月12日披露的《首次公开发行股票招股说明书》,本次发行募集资金将用于公司《高档轿车覆盖件模具数字化制造项目》,项目需要资金人民币299,500,000.00元。扣除前述募集资金项目资金需求后,公司此次超募资金净额为人民币566,420,168.40元。

  二、超募资金的使用情况

  公司于2010年11月30日召开的第一届董事会第十次临时会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金中的34,400.00万元用于归还银行贷款并使用6,000.00万元永久补充流动资金。

  2011年8月23日本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》,同意公司使用7,600.00万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。

  2011年11月24日本公司第二届董事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与东风(武汉)实业有限公司设立合资公司的议案》,同意公司使用7,840.00万元超募资金与东风(武汉)实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模(武汉)金属材料成型有限公司。截至目前,该项目已累计投入5,498.34万元。

  截至目前,公司已累计批准使用超募资金55,840万元,尚未明确用途的超募资金余额为802.02万元,募集资金利息收入1,372.54万元。

  三、本次拟使用超募资金和募集资金利息及对外投资项目情况

  1、投资概况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定,结合自身实际经营情况,公司拟从超募资金中申请800万元资金、1,200万元募集资金利息和4,000万元自有资金与北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”)、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方(北京)模具有限公司(以下简称“合资公司”),从事模具设计制造、冲压件加工及装焊分总成制造。

  2013年3月28日召开的公司第二届董事会六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》。根据《公司章程》等相关规定,本次对外投资属于董事会决策事项,不需提交股东会审议。

  公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,与北汽集团和北京兴东方实业有限责任公司及他们的股东不存在任何关联关系。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  2、合作方介绍

  合作方(1)

  公司名称:北京汽车集团有限公司

  住所:北京市朝阳区东三环南路25号

  法定代表人:徐和谊

  注册资本:454,933.2035万元

  实收资本:454,933.2035万元

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:许可经营项目:制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。一般经营项目:授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口;汽车租赁;技术开发;技术服务;技术咨询;设计、制作、代理、发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);设备安装;房地产开发,销售自行开发的商品房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;汽车企业管理技术培训;工程勘察设计;建设工程项目管理;仓储服务;计算机服务。(未取得专项许可的项目除外)

  合作方(2)

  公司名称:北京兴东方实业有限责任公司

  住所:北京海淀区复兴路2号A座

  法定代表人:吕振清

  注册资本:14,000万元

  实收资本:14,000万元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:项目投资;资产管理;投资咨询;销售汽车(不含九座以下乘用车);销售机械设备;租赁机械设备;仓储服务;物业管理;技术开发、技术转让、技术服务。

  股权结构:北京兴东方实业有限责任公司是北汽集团的全资子公司。

  3、投资标的基本情况

  (1)出资情况

  公司以货币资金出资6,000万元,资金来源包括800万元超募资金、1,200万元募集资金利息和4,000万元自有资金;北京汽车集团有限公司以货币资金出资8,000万元;北京兴东方实业有限责任公司以货币资金出资10,000万元。

  (2)投资标的基本情况

  公司名称:北汽兴东方模具(北京)有限公司

  注册资本:24,000万元人民币

  经营范围:模具设计、制造;冲压件加工及焊装分总成制造(公司最终经营范围以工商行政管理机关核定为准)

  股权结构:

  ■

  四、合资协议的主要内容

  1、合资双方

  甲方:北京汽车集团有限公司

  乙方:北京兴东方实业有限责任公司

  丙方:本公司

  2、合资公司情况

  合资公司名称:北汽兴东方模具(北京)有限公司

  合资公司的经营范围:模具设计、制造;冲压件加工及焊装分总成制造(公司最终经营范围以工商行政管理机关核定为准)

  3、合资公司的股权结构

  (1)注册资本:24,000万元

  (2)甲方以现金8,000万元出资,持有合资公司33.33%的股权;

  乙方以现金10,000万元出资,持有合资公司41.67%的股权;

  丙方以现金6,000万元出资,持有合资公司25.00%的股权。

  4、董事会和经营管理层

  合资公司设董事会,由7名董事组成,甲方推荐3名,乙方推荐2名,丙方推荐2名。合资公司设董事长1人,由甲方推荐的董事担任。董事每届任期三年,董事任期届满,连选可以连任。

  合资公司设监事会,由3名监事组成。监事会包括股东代表2名,由乙方推荐1名,丙方推荐1名;职工代表1名,由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人,由乙方推荐的监事担任,并由监事会选举产生。监事的任期每届三年,任期届满,连选可以连任。

  合资公司设总经理1人,由丙方推荐,董事会聘任。设副总经理若干名和财务总监1人,副总经理和财务总监由甲乙双方推荐,总经理提名,董事会聘任。总经理和副总经理、财务总监每届任期3年。任期届满,经董事会继续聘任可以连任。

  5、违约

  三方承诺严格履行本协议,如违反本协议的约定,违约方将向守约方承担违约责任。

  如发生重大违约事件,违约方应在合理可行的情况下尽快通知其他方。

  5.1重大违约事件是指以下条件:

  5.1.1在缴纳出资的期限届满后30个工作日内仍未缴付出资或缴付的出资不实,经筹备组或合资公司书面通知,拒不补缴出资的;

  5.1.2严重违反本协议,导致本协议目的无法实现,或违约方在其他方发出要求其对违约行为做出补救的书面通知后15个工作日未作出补救。

  5.2重大违约事件的处理:违约事件发生后,守约方可在接到违约方通知或得知违约事件(两者中较早者为准)后30个工作日内,向违约方发出书面通知,行使下列任何一项或几项权利:

  5.2.1解除并终止本协议;

  5.2.2要求违约方承担违约责任,赔偿守约方和合资公司的损失;

  5.2.3要求违约方按守约方指定的评估机构确定的评估价值收购守约方的股权或对外出售自己的股权。如重大违约行为导致合资公司未设立,守约方可要求违约方承担全部设立费用,并支付按银行同期贷款基准利率计算的守约方交付出资的利息。

  6、其他

  本协议未尽事宜,须经三方协商解决,并签订相应的补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。本协议一式十四份,甲乙丙三方各执四份,其余两份用于合资公司留存及向工商行政管理机关登记备案之需。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  合资公司的设立,能够充分利用各方的优势,更好地为北汽集团相关企业提供汽车冲压件及模具、装焊分总成等汽车工装;有利于公司与北汽集团建立战略合作伙伴关系,进一步拓展公司模具业务的发展,有利于提升公司综合竞争力,提高募集资金使用效率,保障全体股东利益。

  2、对外投资的风险

  本次对外投资虽经过反复讨论和审慎的分析,但合资公司尚处于成立初期,也有一定的市场开拓和管理风险,故其未来发展及预期效益的实现存在不确定性。

  本次对外投资存在一定的不确定性,敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  六、本次超募资金和募集资金利息使用计划相关审批程序

  1、公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》,同意公司使用800万元超募资金、1,200万元募集资金利息和4,000万元自有资金投资设立北汽兴东方(北京)模具有限公司。

  2、公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金和募集资金利息使用计划。

  公司独立董事对本次超募资金和募集资金利息的使用计划发表如下意见:

  “在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下,公司使用800万元超募资金、1,200万元募集资金利息和4,000万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方(北京)模具有限公司,有助于提高募集资金的使用效率,有利于提升公司综合竞争力。公司不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形,也没有损害股东利益。

  本次超募资金和募集资金利息的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

  基于上述意见,我们同意公司本次超募资金和募集资金利息的使用计划。”

  3、公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》,同意公司使用800万元超募资金、1,200万元募集资金利息和4,000万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方(北京)模具有限公司。本次超募资金和募集资金利息的使用不影响募集资金项目投资计划的进行,不存在损害股东利益的情形,有助于提高募集资金的使用效率,有利于提高公司整体竞争力。

  4、公司保荐机构及保荐代表人经核查后发表意见:

  天汽模本次拟以部分超募资金和募集资金利息与北京汽车集团有限公司、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方(北京)模具有限公司,从事模具设计制造、冲压件加工及装焊分总成制造,有利于天汽模提高募集资金使用效率,提升综合竞争实力。本次超募资金和募集资金利息的使用计划与天汽模发展战略相适应,符合天汽模全体股东的利益。上述超募资金和募集资金利息的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述超募资金和募集资金利息使用计划已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

  保荐机构中投证券和保荐代表人乔军文、刘丽平同意天汽模本次超募资金和募集资金利息使用计划。

  七、备查资料

  1、《公司第二届董事会第六次会议决议》

  2、《公司第二届监事会第六次会议决议》

  3、《公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独董意见》

  4、《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的核查意见》

  5、《北汽兴东方模具(北京)有限公司出资协议》

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月30日