证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司全体员工齐心协力，大力推进项目开发销售，进一步强化企业管理，圆满完成了各项工作任务，全年实现营业收入30.76亿元，利润总额8.45亿元，归属于上市公司股东的净利润6.17亿元，分别较去年增长18.81%、49.79%、42.21%，净资产收益率达19.71%，年末总资产93.43亿元，归属于母公司的所有者权益34.56亿元。2012年，公司社会影响力和品牌形象持续提升，荣获“2012中国房地产上市公司综合实力百强”、“最佳上市公司治理十强”、“广东上市公司综合实力十强”、“广东省最佳诚信企业”、“广东省雇主责任示范企业”、“深圳房地产开发十强企业”、“深圳企业文化建设十佳单位”等称号。

  （一）立足销售，加强资源储备，经营业绩创新高

  1、销售工作成绩突出。2012年，公司坚决贯彻落实“以营销为龙头”的经营方针，加强宏观经济和行业形势的研判力度，精心制定营销方案，把握营销关键节点，适时调整营销策略，并从工程进度、产品品质、成本控制、资金、后勤保障等各个角度加大对销售的支持力度，一举取得公司历史上最好的销售业绩。全年累计实现合同销售面积33.84万平方米，合同销售金额41.72亿元，结算面积27.74万平方米，结算金额29.77亿元，分别较去年增长39.03%、35.76%、58.88%、19.80%。与此同时，公司首个大型商业项目振业国际商务中心于6月30日顺利开业运营，峦山谷项目商业配套完成后续招商工作，公司在商业地产领域迈出了新的步伐。

  2、多渠道增加资金储备。2012年，公司提前协调部署，科学制定资金调配预案，强化资金管理，妥善安排工程款、税款、利息支出进度，严格把关三项费用支出，并通过加大资金回笼、统筹资金安排、加强银企合作等多项举措，保障财务安全，保证企业经营发展的资金需求。公司全年实现资金回笼40.28亿元，取得银行授信额度32.65亿元，新增银行贷款12.8亿元，按期偿还银行贷款19.31亿元。

  3、稳妥推进土地投资工作。2012年，公司土地储备总量偏少和分布不均衡的问题表现突出，公司在严控土地市场风险的同时积极把握市场机会。一是密切关注拟投资区域土地市场出让状况，跟踪土地价格走势，并深入开展投资可行性研究；二是审慎参与土地使用权出让竞拍，全年共召开5次董事会参与了7宗土地使用权的竞拍，但在公司严控投资风险的前提下，均因竞标价格过高而放弃竞拍；三是转变工作思路，积极谋求通过并购、合作、定向转让等多渠道、多方式增加土地储备。

  （二）精耕细作，强基固本，综合管理水平再上台阶

  1、加强制度建设，夯实管理基础。2012年，公司全面修订并运行《振业纲领》，有效推动了公司管理水平的不断提高。一是根据监管规则的最新变化并结合公司实际，组织对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等法人治理规范性文件进行修订，法人治理水平持续提升；二是持续建立、健全内部控制体系，对招投标、项目管理、工程预决算、资金管理等核心业务流程进行了运行梳理、检查，完善了流程细节，提升了内部控制水平；三是编制《廉洁从业风险防控指引》，排查廉洁从业风险点，制定具体防控措施，切实提升廉政风险防范能力。

  2、健全完善激励约束机制。一是结合高级管理人员的聘任开展了任期考核评价工作，并探索建立任期考核评价制度；二是完善中层干部年度考核办法，建立360度干部考核机制，对中层干部的考核评价更加科学合理；三是对包括董、监、高在内的薪酬管理体系进行了完善，优化了薪酬福利结构，强化了薪酬的价值和绩效导向，提升了董、监、高的履职积极性。

  （三）报告期内，公司房地产开发与销售工作进展顺利，具体项目进展情况如下表

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  （四）对未来宏观发展形势的看法

  2012年，房地产调控延续了从紧态势，投机投资性购房需求得到抑制；差别化信贷政策的实施以及公积金制度的调整，促进了首次置业及改善型购房需求的释放；随着央行两次下调存款准备金率并两次降息，行业资金压力有所缓解，购房成本得以降低。全年商品房成交量稳步上行，土地市场亦呈现出先抑后扬的走势。2013年，面对持续增强的房价上涨预期，中央要求继续强化房地产市场调控力度，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。

  公司判断，随着调控常态化，房价快速上涨的历史时期已经过去，但是伴随城镇化以及经济体制改革的不断推进，从中长期来看，房地产行业仍然具备较好的发展空间。2013年，调控政策的影响将不断显现，房地产企业面临较大的市场压力。公司将持续关注政策变化及其市场影响，并据此对经营策略做出及时调整。

  基于上述分析，公司2013年发展的基本思路是：密切关注政策走势，把握市场机遇，以营销工作为龙头，加强资源储备，夯实管理基础，提高地区公司自我发展能力，高质量完成各项经营任务，促进公司的可持续发展。

  （五）公司面临的风险

  政策风险：2013年，国家将继续强化房地产市场调控力度，行业面临的政策压力加大。

  市场风险：伴随调控政策影响的加深，市场预期可能发生改变，从而导致市场成交量下滑，这将给公司销售工作带来直接压力。

  资金风险：2013年，房地产行业整体融资环境难有实质性改善，资金成本仍将偏高，销售资金回笼难度加大，公司多家地区公司需要增加土地储备，这对公司整体资金安排提出了更高要求。

  （六）2013年经营发展计划

  1、合同销售面积>20万平方米

  2、合同销售收入>24亿元

  3、资金回笼>22.55亿元

  4、竣工面积>36万平方米

  5、土地储备投资>10亿元

  6、在建项目节能率≥50％

  （七）2013年工作措施

  1、狠抓项目开发销售，提升项目综合效益。一是加快项目开发总体进度，强化进度控制力度，大力提高项目资产周转率。二是进一步提高规划设计和施工图质量，根据市场需求设计适销产品，从源头上提高产品品质，降低开发成本。三是通过施工现场标准化管理，提高项目质量管理、成本控制、进度管理和安全文明施工水平。四是着力提高营销水平，将营销工作贯穿项目开发全过程，提高营销方案的有效性，创新宣传推广方式，增强营销效果，采取有效措施，抓住有利时机，加快项目销售、资金回笼和入伙结算进度。

  2、加强资源储备，保障企业可持续发展。一是人力资源管理方面，创新人才引进、培养方式，积聚高素质人才，重点解决核心业务、关键岗位的人才缺口问题；完善激励约束机制，坚持正确的绩效考核导向；完善干部选拔任用机制，建立中层干部任期制；加强员工培训教育工作，重视对员工思想观念的正确引导。二是资金方面，要着力加强融资工作力度，改进融资工作方式，拓宽融资渠道，提高地区公司的融资能力。三是土地储备方面，在提高预测和研判水平、坚持科学决策的基础上，把握城镇化带来的机遇，突出重点区域，积极寻找合适项目，在参加土地“招拍挂”的同时探索收购、合作开发、定向转让等方式，多管齐下增加土地储备。

  3、强化制度落实，提升企业管理水平。一是加强对《振业纲领》的学习和落实，进一步提高全体员工按章办事的意识和对制度的掌握、运用水平，强化监督考核，严格奖惩制度，增强制度执行力。二是着力提高地区公司管理水平，抓好地区公司内部制度完善和落实，增强按章办事的意识和能力。三是完善信息系统功能，以提升商业智能系统运用效果为突破口，进一步挖掘信息化价值。

  4、集中优势资源，做大做强地区公司。一是加大对地区公司支持力度，突出重点区域，集中资金和人才资源，做强做大地区公司，形成区域优势和品牌效应。二是地区公司要进一步优化内部管理，提升业务素质，增强自主经营、可持续发展能力。

  5、完善法人治理，提高规范化运作水平。一是建立董事会和董事评价考核制度，增强董事会运作的规范性和有效性，增强董事履职的主动性和积极性。二是进一步完善对经营班子的考核、奖罚制度，强化激励约束作用。三是完善法人治理结构的决策、执行、监督、考核、评价机制，形成董事会、监事会、经营班子互相协调、互相制约、互相促进的良好局面。四是结合经营重点工作，加强投资者关系管理。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内本公司未发生会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情形。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内本公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本公司合并报表范围未发生变化。

  深圳市振业（集团）股份有限公司

  董事长：李永明

  二〇一三年三月二十八日

  股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2013-007

  深圳市振业（集团）股份有限公司

  第八届董事会2013年

  第一次定期会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会2013年第一次定期会议于2013年3月28日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2013年3月18日以书面方式送达各董事、监事。董事丁古华因公未能亲自出席会议，已授权董事陶伟平出席会议并代行表决权。监事会全体成员列席了会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议表决通过以下议案：

  一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度董事会报告》（详见2012年年度报告）。

  二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网）。

  三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度财务决算报告》（详见2012年年度报告）。

  四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2012年度利润分配的议案》：按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金32,655,974.49元、提取20%的任意盈余公积金65,311,948.98元，两项合计97,967,923.47元。根据公司发展及经营实际情况，以公司总股本1,285,709,568股为基数，每10股送0.5股派发现金股利1元（含税），共派送64,285,478股，派发现金股利128,570,956.80元，共分配利润192,856,434.80元。董事会提请股东大会授权经营层根据利润分配的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

  五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》：根据《企业会计准则》有关资产减值测试的规定以及相关企业最新的经营情况资料，公司对相关资产进行了减值测试。截止至2012年12月31日，深发贸易长期股权投资账面余额为20.8万元，计提减值准备20.8万元。天津轮船长期股权投资账面余额为337.5万元，计提减值准备337.5万元。合计计提长期股权投资减值准备358.3万元。本次计提的长期股权投资减值准备影响当期利润总额358.3万元，考虑所得税的影响（所得税率按25%计算），实际减少当期净利润268.73万元。税项的影响需经税务局认定。

  六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度全面风险管理报告》（详见巨潮资讯网）。

  七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网）。

  八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网）。

  九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《董事会战略与风险管理委员会2012年度履职情况汇总报告》。

  十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《董事会审计委员会2012年度履职情况汇总报告》。

  十一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《董事会薪酬与考核委员会2012年度履职情况汇总报告》。

  十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《董事会提名委员会2012年度履职情况汇总报告》。

  十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2013年度经营发展计划的议案》：为明确发展目标，根据公司中长期发展战略，公司2013年度经营发展计划如下：

  1、合同销售面积>20万平方米

  2、合同销售收入>24亿元

  3、资金回笼>22.55亿元

  4、竣工面积>36万平方米

  5、土地储备投资>10亿元

  6、在建项目节能率≥50％。

  十四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度独立董事履职情况报告》（详见巨潮资讯网）。

  十五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》：定于2013年4月23日上午9:00以现场投票方式召开2012年度股东大会。

  上述第一、二、三、四、六项议案将提交2012年度股东大会批准。

  特此公告。

  深圳市振业（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月三十日

  股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2013-008

  深圳市振业（集团）股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市振业（集团）股份有限公司第八届监事会第六次会议于2013年3月28日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2013年3月25日以邮件方式送达各监事。会议由监事会主席陈强主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：

  一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度监事会报告》（详见附件）。

  二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年年度报告及摘要》，并出具了审核意见如下：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；公司监事会和监事保证本报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度财务决算报告》（详见2012年年度报告）。

  四、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2012年度利润分配的议案》：按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金32,655,974.49元、提取20%的任意盈余公积金65,311,948.98元，两项合计97,967,923.47元。

  根据公司发展及经营实际情况，提议以公司总股本1,285,709,568股为基数，每10股送0.5股派发现金股利1元（含税），共派送64,285,478股，派发现金股利128,570,956.80元，共分配利润193,856,434.80元。

  五、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》。根据《企业会计准则》有关资产减值测试的规定以及相关企业最新的经营情况资料，公司对相关资产进行了减值测试。截止至2012年12月31日，深发贸易长期股权投资账面余额为20.8万元，拟计提减值准备20.8万元。天津轮船长期股权投资账面余额为337.5万元，拟计提减值准备337.5万元。合计拟计提长期股权投资减值准备358.3万元。

  本次拟计提的长期股权投资减值准备影响当期利润总额358.3万元，考虑所得税的影响（所得税率按25%计算），实际减少当期净利润268.73万元。税项的影响需经税务局认定。

  六、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网），并出具了审核意见如下：监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异议。监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  以上第一、二、三、四项议案将提交年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市振业（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月三十日

  附件：

  深圳市振业（集团）股份有限公司

  2012年度监事会报告

  各位监事：

  我受监事会委托，向会议作2012年度监事会报告，请予审议。

  一、监事会工作情况

  2012年，公司监事会共召开了六次监事会现场会议，并以通讯表决方式召开了两次监事会临时会议：

  （一）2012年4月16日召开第七届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《2011年度监事会工作报告》、《2011年年度报告及其摘要》、《2011年度财务决算报告》、《关于2011年度利润分配的议案》、《2011年度内部控制自我评价报告》。

  （二）2012年4月18日召开第七届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《2012年第一季度报告》。

  （三）2012年4月20日召开第七届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  （四）2012年5月17日召开第八届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。

  （五）2012年8月9日召开第八届监事会第二次会议，会议审议并通过了《2012年半年度报告》。

  （六）2012年8月10日召开第八届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于同意郭其荣辞去监事职务并推荐陈强担任第八届监事会监事的议案》。

  （七）2012年8月27日召开第八届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

  （八）2012年10月18日召开第八届监事会第五次会议，会议审议并通过了《2012年第三季度季度报告》。

  二、监事会对有关事项的独立意见

  （一）公司依法运行情况：2012年监事会成员列席了各次董事会会议，监事会认为，报告期内公司的各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）公司内部控制情况：监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，对董事会评价报告无异议，监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2012年，公司未有违反《企业内部控制基础规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  （三）公司财务情况：报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为，公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见客观、公允。中瑞岳华会计师事务所为本公司2012年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。

  （四）报告期内，公司无募集资金使用情况。

  （五）报告期内，公司关联交易严格按照国家法律、法规进行，公平合理，没有损害公司和投资者利益的情形。

  此报告，请审议。

  股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2013-009

  深圳市振业（集团）股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2012年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会于2013年3月28日召开的第吧届董事会2013年第一次定期会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  （三）会议时间：2013年4月23日（星期二）上午9：00，会期半天

  （四）会议地点：深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室

  （五）召开方式：现场投票

  （六）股权登记日： 2013年4月17日（星期三）

  （七）出席对象：

  1、凡是在2013年4月17日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师和其他邀请人员。

  （八）关于本次会议召集、召开合法、合规性的说明：本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  1、审议《2012年度董事会报告》

  2、审议《2012年度监事会报告》

  3、审议《2012年年度报告》

  4、审议《2012年度财务决算报告》

  5、审议《关于2012年度利润分配的议案》

  6、审议《2012年度全面风险管理报告》

  7、其他事项：听取《独立董事2012年度述职报告》

  （二）披露情况：上述议案详细内容见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站的公告资料。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、符合条件的个人股东持股东帐户卡原件及复印件、身份证原件及复印件，授权委托代理人还应持授权委托书原件、本人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡复印件办理登记手续。

  2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证原件及复印件、法定代表人证明书原件、法人股东帐户卡原件及复印件、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证原件及复印件、法人代表授权委托书原件、法人代表证明书原件、法人股东帐户卡复印件、营业执照复印件办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  （二）登记时间：

  2013年4月19日、4月22日上午8：30—下午17：30及会议现场投票前。

  （三）登记地点：公司董事会办公室。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式：

  电 话：0755-25863061

  传 真：0755-25863801

  联 系 人：孔国梁 王诚

  （二）会期半天，食宿交通费用自理。

  特此通知。

  深圳市振业（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月三十日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席深圳市振业（集团）股份有限公司2012年度股东大会并行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人姓名（法人股东名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

  ■

  注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：