证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场表决方式进行。

  一、会议召开情况

  1、会议日期：2013 年3月29日。

  1.1、会议召集人：公司第五届董事会

  1.2、会议主持人：公司董事长张丽荣

  1.3、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室

  1.4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代表共5人，321,241,417股；占总股本880,101,259股的36.50%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师对本次大会进行见证。

  三、议案表决情况

  本次股东大会以现场表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2012年度董事会工作报告》

  该议案有效表决权股份总数为321,241,417股，经表决，同意为321,241,417股，占有效表决权的100%；反对为0股，弃权为0股。

  2、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2012年度监事会工作报告》

  该议案有效表决权股份总数为321,241,417股，经表决，同意为321,241,417股，占有效表决权的100%；反对为0股，弃权为0股。

  3、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》

  该议案有效表决权股份总数为321,241,417股，经表决，同意为321,241,417股，占有效表决权的100%；反对为0股，弃权为0股。

  4、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2012年经营业绩及财务状况进行审计验证，2012年度本公司母公司的净利润291,325,738.72 元，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 29,132,573.87 元。2012年初未分配利润591,437,139.13元，2012年3月分配2011年度普通股股利342,261,600.80元，2012年末公司实际可供股东分配利润为511,368,703.18元。

  利润分配预案：

  公司拟以股本880,101,259股为基数，每10股派1.1元（含税）现金红利，共派现96,811,138.49 元，剩余 414,557,564.69 元利润结转下一年度分配。

  该议案有效表决权股份总数为321,241,417股，经表决，同意为312,630,667股，占有效表决权的97.32%；反对为8,610,750股，占有效表决权的2.68%；弃权为0股。

  5、审议通过了《关于募集资金2012年度存放与实际使用情况专项报告》

  该议案有效表决权股份总数为321,241,417股，经表决，同意为321,241,417股，占有效表决权的100%；反对为0股，弃权为0股。

  6、审议通过了《关于2013年日常关联交易事项的议案》

  同意公司与关联方2013年发生日常经营性关联交易，有关本议案的详细内容见2013年3月9日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn本公司《第五届董事会第十三次会议决议公告》和《新疆天山水泥股份有限公司2013年日常关联交易公告》。

  关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

  该议案有效表决权股份总数为8,859,808股，经表决，同意为8,859,808股，占有效表决权的100%；反对为0股，弃权为0股。

  公司独立董事在现场股东大会上对报告期的独立董事2012年度履职情况作了述职报告。

  四、律师出具的法律意见

  新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  备查文件：

  1、新疆天山水泥股份有限公司2012年度股东大会决议

  2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2012年度股东大会法律意见书》

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日