证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，由于受宏观经济不景气、钢铁行业低迷、市场需求不旺、主产品焦炭价格持续低位徘徊，主原料煤受政策等影响严重供不应求，给公司经营业绩造成一定不利影响。第三季度焦炭价格一度跌至五年来最低价，第四季度因“十八大”召开及“12.1”矿难的影响，地方煤矿长期停产整顿，使公司原料供应不足，造成生产装置开工不足，致使业绩大幅下滑。但在公司董事会的领导下，公司强化了产品质量与生产目标绩效考核工作，强化销售龙头工作，引领销售部门全力做好市场调研工作，及时分析市场形势变化，采取有效应对措施，生产市场适销产品，全方位开拓销售市场，积极走访重点用户，以诚信的营销理念，保证销售渠道的畅通。虽然诸多客观因素导致董事会下达的生产经营任务未完成，但经公司全员上下奋力拼搏、不懈努力，基本实现了产供销平衡，将利润下滑控制在较小范围内。

  报告期内，公司实现营业收入225,867.48万元，同比减少19.96%；营业利润6,844.69万元，同比减少71.21%，归属母公司所有者的净利润7,258.54万元，同比减少65.87%。

  1、 主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  （2）收入

  ①驱动业务收入变化的因素分析

  报告期营业收入发生额为2,258,674,843.34元，比上年同期发生额减少563,433,403.45元，减少幅度19.96%，主要原因一是公司焦炭市场低迷、竞争加剧导致焦炭售价下降15.12%，焦炭销售收入比上年减少443,932,219.14元，减少幅度23.91%；二是受地方政府煤炭行业的政策调整的影响四季度煤矿开工不足，原料煤紧张，生产的沫煤量减少，沫煤销售收入本期比上期减少87,573,578.93元，减少幅度28.62%。

  ②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  A、煤焦产品

  单位：吨

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  B、化工产品

  单位：吨

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  C、热电产品

  电力单位：度；暖气单位：吉焦

  ■

  1）焦炭的库存量本年较上年增加43.84%，主要原因焦炭市场疲软，焦炭销量减少，导致库存量较上年增加。

  2）沫煤的库存量本年较上年减少57.75%，主要原因受地方政府煤炭行业的政策调整的影响四季度煤矿开工不足，原煤紧张，洗煤开工不足，生产的沫煤量减少，同时四季度又是销售的旺季，导致库存量减少。

  3）洗油的库存量较上年减少85.05%，主要原因是本期四季度原煤紧张，焦炭生产开工不足，导致焦油产量不足，影响洗油的生产，洗油的产量减少，同时四季度又是销售的旺季，导致库存量大幅度减少。

  4）沥青调和组分库存量较上期增加2671.93%，主要原因是由于上期的库存量16.03吨，数量非常小（本期库存量444.34吨），导致变动比率非常大。沥青调和组分期末库存量444.34吨，占全年生产量的10.98%，属于正常合理的库存量。

  5）暖气本期产量、销量较上年同期增加97.84%，主要原因是本期新增的供热设备3号锅炉投入使用，暖气的产量增加，同时本期向新竣工的七星花园供热，供热面积增加，导致销量增加。

  ③主要销售客户的情况

  公司前五名客户情况

  单位：元

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  （3）成本

  ①成本分析表

  单位:元

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  材料 ：洗油及沥青调和组分成本构成项目-材料，本期金额较上年同期增加9.24%，主要原因是焦油采购成本增加。

  ②主要供应商情况

  公司前五名供应商情况

  单位：元

  ■

  （4）费用

  管理费用：比上年同期增长64.59%，主要原因是本期与上年同期相比，新增双鸭山投资公司、龙泰公司、供热公司的管理费用，另外矿业公司及其5个子公司为上年下半年新增，而本期为完整年度。

  所得税费用：比上期同期减少52.40%，主要原因为利润总额下降所致。

  （5）研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

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  （6）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  1）投资活动现金流入小计较上年同期增加530.48%，原因为公司控股子公司黑龙江龙泰煤化工股份有限公司利用短期闲置资金申购的理财产品赎回所致。

  2）投资活动现金流出小计较上年同期增加76.73%，原因为申购理财产品、对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（原名双鸭山龙煤航天煤化有限公司）投资和按期支付的购矿款所致。

  3）投资活动产生的现金流量净额：较上期减少406,755,597.16元，原因为本期对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（原名双鸭山龙煤航天煤化有限公司）投资和按期支付的购矿款所致。

  4）筹资活动产生的现金流量净额：本期较上期减少42.82%，原因为本期发行债券所筹集的资金相比上年同期发行新股所筹集的资金减少所致。

  （7）其它

  发展战略和经营计划进展说明

  发展战略：公司是煤炭资源综合利用的煤化工循环经济企业，为了保证公司的可持续发展，提升公司的核心竞争能力，公司一方面通过收购整合、参股等方式向上游煤矿企业拓展，谋求进一步稳定煤炭供应渠道，提高原煤自供比率；另一方面向下游高端化工产品拓展，以科技为核心，以市场为导向，生产高端化工产品。

  经营计划进展说明：报告期内，是公司生产经营困难的一年，受宏观经济不景气、钢铁行业低迷、焦炭价格低位运行、煤焦价格倒挂，特别是去年9月份以后，省内煤矿停产整顿使原煤供应不足，导致公司2012年业绩大幅下滑。

  公司去年累计完成原煤生产69万吨，完成年度经营计划指标的76.67%；采购精煤47万吨，是年度经营计划指标的156.67%；入洗原煤216万吨，完成年度经营计划指标的67.5%；生产焦炭114万吨，完成年度计划指标的87.69%；生产甲醇8.7万吨，完成年度经营计划指标的87%；生产环保标砖420万块，完成年度计划指标的7%；发电量4亿度，完成年度经营计划指标的93%；销售焦炭110万吨，完成计划的84.62%。

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  （1）主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  1）焦炭（含焦粉、焦粒）营业收入比上年同期减少23.91%，主要原因：一是受地方政府煤炭行业的政策调整的影响四季度煤矿开工不足，原料煤紧张，以及受钢铁行业市场低迷的影响，本期焦炭的产量、销量比上年同期下降，本期焦炭的产量114.13万吨比上年同期产量122.12万吨，产量减少7.99万吨，产量降幅6.54%，本期焦炭销量110.07万吨比上年同期销量122.78万吨，销量减少12.71万吨，销量降幅10.36%；二是本期焦炭的销售价格比上年同期下降，本期焦炭（含焦粉、焦粒）的平均销售单价1301.41元（不含税）比上年同期平均销售单价1533.20元（不含税）降低231.79元/吨，降幅15.12%。

  2）焦炭毛利率本期比上年减少4.49%，主要原因一是焦炭平均单位成本比上年同期降低163.96元/吨，本期的原料煤自供率增加，自供原料煤成本低于外购成本，本期外购精煤平均采购成本比上年同期平均采购成本降低99.87元/吨，降幅8.57%，二是本期焦炭（含焦粉、焦粒）的平均销售单价比上年同期降低231.79元/吨，降幅15.12%，单位售价的降低幅度大于单位成本降低的幅度。

  3）沫煤收入比上年同期减少28.26%，主要原因是本期原料煤紧张，洗煤生产开工不足，沫煤产量、销量减少。本期沫煤产量63.37万吨比上年同期产量89.82万吨减少26.45万吨，产量降幅29.45%，本期沫煤销量48.54万吨比上年同期销量67.98万吨减少19.44万吨，降幅28.60%。

  4）沫煤毛利率本年比上年同期提高8.56%，主要原因是本期沫煤的单位生产成本降低。一是本期原料煤平均采购成本比上年同期平均采购成本降低62.55元/吨，降幅11.77%，二是上期收购的煤矿本期正常生产，自供原料煤增加，自供煤成本低于外购成本，导致沫煤的单位生产成本下降。

  5）甲醇收入比上年同期减少14.54%，主要原因是本期原煤供应不足、焦炭生产开工不足，煤气的供应量减少，造成本期甲醇的产量8.57万吨比上年同期产量9.83万吨减少1.26万吨，甲醇本期销量8.73万吨比上年同期9.89万吨减少1.16万吨，导致甲醇销售收入减少。

  6）燃料油及沥青调和组分营业成本比上年增加72.04%，主要原因一是本期燃料油及沥青调和组分销量6.76万吨比上年同期5.81万吨多0.95万吨，二是燃料油及沥青调和组分平均成本比上年增加247.24元/吨。

  7）燃料油及沥青调和组分毛利率降低14.92%，主要原因是本期原材料-自产焦油成本上升比上年同期增加11.24元/吨，增幅15.60%，同时自产焦油本年的自供率64.85%较上年自供率83.89%下降了19.04%（自产焦油的成本低于外购焦油的成本），材料成本大幅增加，燃料油及沥青调和组分的单位生产成本增加；二是本期燃料油平均销售单价与上年同期基本持平，沥青调和组分平均销售单价较上年降低267.39元/吨，降幅17.40%。

  （2）主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3、资产、负债情况分析

  （1）资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：较期初减少39.42%，主要原因是本期募投项目支出增加所致。

  应收票据：较期初增长196.71%，主要原因是企业焦炭销售结算方式以票据结算形式已成主流，与购货单位银行承兑汇票结算增加。

  预付款项：较期初减少35.05%，主要原因是上期预付的国土资源征地补偿费、工程项目设备款等在本期予以结算。

  应收利息：较期初增加7,000,000.00元，是募集资金存款利息。

  其他应收款：较期初减少34.60%，主要原因是员工备用金余额较上期减少所致。

  长期股权投资：较期初增长189.02%，主要原因为本期控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司向双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司投资所致。

  在建工程：较期初增长74.17%，主要原因是圣迈公司建设 30 万吨煤焦油深加工工程项目支出增加所致。

  工程物资：较期初增长53.85%，主要原因是圣迈公司建设 30 万吨煤焦油深加工工程项目，购进工程物资较多。

  长期待摊费用：较期初增长142.21%，主要原因是本期发生的催化剂及煤矿液压支柱等支出增加所致。

  递延所得税资产：较期初增长113.50%，主要原因是本期母公司亏损及专项储备增加形成。

  应付账款：较期初减少65.83%，主要原因是本期支付前期原材料和工程款较多所致。

  预收款项：较期初减少31.79%，主要原因是前期的预收款本期发货实现销售以及本期预收款项较少所致。

  应交税费：较期初减少23,251,491.15元，主要原因是本期由于销售收入和利润总额的下降导致应交增值税和应交企业所得税减少。

  应付利息：较期初增长2924.84%，主要原因是本期发行债券，计提债券利息所致。

  应付股利：较期初减少100%，原因为股利已支付完毕。

  其他应付款：较期初减少48.82%，主要原因本期按合同约定偿还前期购矿款所致。

  一年内到期的非流动负债：较期初减少58.33%，原因为本期偿还一年内到期借款所致。

  长期借款：较期初减少100%，原因为本期偿还部分长期借款，另外剩余长期借款划分至一年内到期的非流动负债。

  应付债券：本期新增988,815,808.30元为本期发行的债券。

  长期应付款：较期初减少64.75%，原因为本期偿还部分长期应付款。

  4、核心竞争力分析

  （1）循环经济模式：综合利用、变废为宝、成本下降、节能减排

  公司为响应国家发展循环经济、建设生态工业园区的号召，经过几年来的筹划建设，加快发展了煤炭循环经济，公司的循环经济产业链如下：公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供应干熄焦电厂；焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂用户，副产品煤焦油、粗苯、萘油等继续深加工或直接外销；焦炭生产采用干法熄焦,回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供应公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂余热用于公司生产生活区和欣源小区、七星花园小区、北岸新城小区供暖，电厂的供热锅炉产生的废渣经加工后，用于生产建筑材料。宝泰隆甲醇利用炼焦产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇空分车间生产的氧气制取甲醇，生产甲醇的驰放气经过变压吸附，制成纯度99.96%的氢气后，与公司炼焦产生的煤焦油一起提供给宝泰隆圣迈用于生产燃料油品。募集资金投资项目实施后，宝泰隆圣迈将在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，在提炼出价值较高的工业萘等产品后，将中油加氢生产燃料油品，将煤沥青生产针状焦。通过资源的综合利用，有效降低了产品生产成本，提高循环产业链经济附加值，确立了公司的核心竞争力，达到了无废水、废气、废渣排放，实现了节能、减排、环保、经济的目的，为公司创造了良好的经济效益。

  （2）原料资源主产地优势，运距短，成本低

  公司产品的原材料主要是焦煤，公司所在地七台河市焦煤资源丰富、品质优良，是我国重要的主焦煤生产基地和东北地区最大的无烟煤生产基地，公司积极向产业链上游煤矿拓展，通过收购整合煤矿，逐步提高自供原料煤的规模，同时公司在七台河市拥有229.33平方公里马场勘探权，勘探显示该区煤储量较为丰富，为公司的后续发展提供了强有力的支持。

  （3）资金和技术优势

  公司获得了高温煤焦油加氢、后延迟焦化和焦炉煤气制甲醇组合工艺专利；干熄焦工装装置专利；复合柴油的制造方法专利；低硫、低磷铸造焦的生产方法专利；焦炉煤气制甲醇合成尾气联产煤焦油加氢制取油品工艺专利，其中高温煤焦油加氢产业化技术项目获得了中国炼焦行业协会焦化行业技术创新成果一等奖。这些专利技术的取得为公司加强循环经济产业链的开发和研究奠定了基础，使公司开发出更多的高科技、高附加值的新产品。

  公司于2008年6月经人力资源和社会保障部批准，在公司设立了博士后工作站，拥有了国家级博士后工作站和省级企业技术中心。

  公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，被黑龙江省评为煤炭循环经济试点企业和省级高新技术企业。公司通过了省环保验收，达到了国家焦化行业准入条件，成为国家环保第一批准入企业之一。

  公司于2011年2月24日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股9700万股，并于2011年3月9日在上海证券交易所挂牌上市。两年来，先后通过首发和公司债券融资27.46亿元，打破发展中的资金瓶颈，拥有多元化的融资平台。

  （4）营销优势

  钢焦联合，参股钢铁企业建立稳定的销售渠道。

  （二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2007年七台河市被列为全国第二批发展循环经济试点城市，公司是七台河市四个循环经济试点企业之一。公司目前现有焦炭年生产能力158万吨、甲醇年生产能力10万吨，公司焦炭的产能虽然所占市场份额不大，但现已建成具备洗煤、炼焦、焦炉煤气制取甲醇、发电、供热、煤焦油加氢等完整产业链，是煤化工循环经济领域的领先企业。由于煤炭、焦炭运输成本较高以及铁路运输能力增幅有限等原因，使得焦炭行业的生产销售具有较为显著的区域性特征，公司在东北三省内的竞争对手不多，公司凭借丰富的市场经验和良好的市场信誉，建立了较稳定的产品销售和原煤供应渠道，同时公司积极向产业链下游钢厂拓展，通过参股抚顺新钢铁，有效保证了公司焦炭销售渠道。

  公司于2011年3月在上海证券交易所的成功上市， 将募集资金主要用于实施30万吨煤焦油深加工工程项目，今年底募集资金项目完成投产后，公司将形成30万吨煤焦油和5万吨针状焦的生产能力，这将进一步深化公司煤炭加工转化，相对减少焦炭在主营业务收入的比例，巩固和扩大公司主业优势，完善公司的循环经济链，提高资源利用效率和产出效益，增加公司的核心竞争力。

  由于受国内钢铁行业、焦炭行业持续低迷，纵观2013年国际、国内经济环境，全球经济虽在震荡中企稳向好，但经济增长仍存在诸多不确定因素，全球消费市场需求普遍低迷。国内能源、钢铁消费市场依然没有出现大的消费趋向，资源短缺、劳动力成本增加、环境压力加大等因素制约着企业的发展，这些不确定性因素有可能会继续影响公司未来的经营业务。

  焦化行业目前存在产能过剩、需求不旺，经济周期谷底徘徊，行业整合会是下一阶段的主题。横向低成本扩张、纵向争夺原料和市场，使得行业集中度进一步加大，独立焦化企业进一步减少。随着节能技术的广泛应用和能源渠道的进一步多样化，以煤为原料的化工产业会进一步发展。公司将通过进一步延伸循环经济产业链、不断研发新产品、逐步提高原煤自给能力的方式稳定公司经营业绩。

  2、公司发展战略

  公司以建立资源节约型和环境友好型公司为目标，以资源节约、节能减排、科学发展为方向，向煤炭深加工转化和循环利用为核心，以发展循环经济产业链为主线，大力提高资源利用效率和产出效益，实现经济效益和社会效益的有效结合，保证公司持续、健康、稳定、快速发展。

  公司将实现由焦化生产为主向煤、焦、化等多联产、深加工、高附加值的产业结构转变，实现产业结构优化升级。公司是依托煤炭资源进行深加工的煤化工企业，煤炭资源是影响公司发展的核心因素，决定着公司的经济效益和长远发展。为了保证公司的可持续发展，提升公司的核心竞争能力，公司将继续通过收购整合、参股等方式向上游企业拓展，谋求进一步稳定煤炭供应渠道。同时，公司利用当要煤炭资源优势，积极向上游产业链开发原料煤资源，2004年公司取得了七台河229.33平方公里马场勘探权，根据初步勘探结果显示，该区煤炭可采储存量丰富，目前公司已基本勘查完成，未来几年准备新建几座大中型煤矿，为公司后续发展提供强大动力。公司焦炭产能为158万吨/年，为了稳定焦炭的销售渠道，公司确定了钢焦联合战略，公司通过参股钢厂，与钢铁厂结成较稳定的战略合作关系，保证公司焦炭销售渠道的稳定。公司募集资金项目的投产将进一步深化煤炭加工转化，增加公司核心竞争力，为公司实现可持续、跨越式发展提供保障。

  横向低成本扩张，纵向加大煤矿整合力度，不断提高自供原煤比率，建设以精细煤化工为目标的循环经济模式，是公司未来一段时间的发展战略。

  3、 经营计划

  针对当前地方煤矿生产形势，结合2012年生产经营实际情况， 公司2013年经营计划为：

  （1）生产计划：

  生产焦炭120万吨，入洗原煤240万吨，精煤产率49%，综合回收率81%，生产焦油6万吨，生产粗苯2万吨，调入原煤170万吨，调入精煤50万吨，生产甲醇9万吨，发电4亿度，加工煤焦油15万吨，生产原煤70万吨，（煤矿在保证2013年4月前恢复正常生产情况下，完成这个目标）。

  （2）30万吨煤焦油深加工项目今年4月份进入联运试生产，５万吨针状焦项目，今年4月下旬进入设备安装，8月份进入单机调试、联动调试、投入试生产。

  为了全面完成公司2013年预定的目标任务，我们要着力作好以下五项工作：

  （1）强化生产管理，全力推进产、供、销平衡

  突出公司生产经营，产、供、销的源头作用。继续加大原料煤采购力度，加大原料储备。全力巩固我市区域内煤源购销渠道畅通，继续开拓周边市县煤源渠道。

  全力开拓30万吨煤焦油加氢及针状焦新产品的销售市场开发工作，积极走访消费主体，建立沟通渠道，了解价格走势，为公司新产品成功上市做好市场投放前期调研工作。

  （2）强化项目建设，全力推进重点产业项目经营发展

  全面做好30万吨煤焦油深加工和5万吨针状焦工程建设、调试、生产工作。全力做好技术成果转化。继续开拓煤焦油加氢技术转让市场，在全面做好已转让客户技术跟踪服务的同时，继续与煤化工产业工程设计部门合作，积极跟踪国内大型焦化企业发展方向，了解煤焦油加氢技术动态，征询技术转让意向。全面培育公司新的经济增长点。

  （3）强化资源整合，全力推进原料煤自给率提升

  紧紧把握我市地煤兼并重组的有利契机，充分利用公司上市后资本运作融资优势，加大对我市地方煤矿实施兼并和重组力度，努力扩大公司煤炭资源储备量，提高原料自给率。积极统筹公司在资金、技术、精细化工项目规划、企业信誉度等方面的优势，统筹兼顾全面做好资源兼并重组的前期介入工作。力争在平等竞争的平台下，早介入、早收益、实现资源与企业规模相匹配，与拟建项目相匹配。

  以资源兼并重组为契机，加大公司所属及新收购矿井的技术改造力度，以扩充储备、增加产能、提高安全标准为目标。争取尽快建设改造完成一批产能大，安全技术标准高，抗安全生产事故风险能力强、安全设施齐全，质量标准高的标准化矿井，缓解公司目前资源短缺瓶颈制约问题。

  （4）强化安全生产，全力推进设备安全运转。

  坚决贯彻落实"安全第一、预防为主、综合治理"的安全生产12字方针，真正把"反违章、反违规、反违纪"工作落到实处。

  强化隐患检查整治。突出现场跟踪管理，并及时抓好问题的解决及隐患闭合。增强监督检查的针对性和实效性。对重大危险源和重大事故隐患，要及时下达整改通知书，建立安全档案，追踪整改到底。

  强化安全责任制。各级安全管理部门要切实担负起安全管理责任，切实加大对各生产单位安全督查力度，坚持谁主管，谁负责的原则，定期召开安全形势分析会，总结和通报安全生产情况，强化安全考评力度，严格兑现奖罚机制，全面执行安全事故一票否决制。实现煤矿安全与煤化工安全齐头并进，树立宝泰隆煤化工产业安全新形象。

  强化设备运转。公司生产单位和设备管理部门要加大设备管理，将设备管理纳入生产考核主要依据，充分提高设备完好率和利用率，定期检查保养，排出事故隐患，充分提高维修人员的设备检修技能，确保不发生重大机械、和非计划停车事故。

  （5）强化团队建设，全力推进人才发展战略。

  坚持以人为本，重视团队建设。充分认识各类人才的培养是企业长期生存和发展的战略任务。充分调动科技人员积极性、创造性。积极发展创新文化，培育创新意识，营造创新环境。全面带动公司科技团队的建设和科技带头人的培养。全面提高一线员工整体素质，增强员工责任意识、主人翁意识教育，全力打造以班组长为主的、责任心强、执行力强、专业素质高的、基层一线骨干员工队伍，带动和辐射广大员工队伍的整体素质提高。健行以制度管人，以情待人的用人氛围，全面促进团队发展，全面增强企业生命力，创造力。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前在建投资项目为30万吨煤焦油深加工工程项目，资金来源为公司上市募集资金，不存在资金短缺问题。

  5、 可能面对的风险

  （1）主产品价格波动风险

  由于公司所处行业为强周期行业，受全球钢铁行业增长缓慢，需求萎缩，供大于求的的影响，使得钢铁对焦炭需求下降，导致焦炭价格下滑。2013年初虽产品价格回升，但仍存在价格不稳定因素，可能会给公司的生产经营带来不稳定性因素。焦化行业整体产能过剩，经济周期谷底徘徊，产品需求下降，价格长期低位运行。

  （2）行业竞争风险

  由于近几年钢铁、焦炭产能持续上升而产品需求增长放缓，目前出现了供大于求的局面，市场竞争趋于激烈，公司虽在资源、技术等方面具有相对优势，但公司并未取得市场垄断地位，同行业其他企业为谋求自身发展，亦在不断提升技术与管理水平，拓展市场，因些，行业内部存在竞争日趋激烈的风险。

  由于现在新型煤化工行业处于投资热潮时期，各类同行业投资项目增多，未来很多项目即将投产，从而导致市场竞争者增多，存在行业竞争的风险。

  （3）对单一原材料过度依赖的风险

  由于公司主要原材料以炼焦煤，受国内煤炭市场供求关系及相关政策的影响，原材料的价格波动及供应的持续稳定性对公司业绩具有重要影响，从而导致公司经营业绩的波动。

  （4）生产安全风险

  公司作为一家煤化工企业，安全生产的风险除煤炭企业共同面临的顶板垮落、沼气、矿井水、瓦斯和煤尘等自然灾害外，还存在煤化工企业存在的火灾、爆炸、中毒、电击触电、高处坠落、高温烫伤等不安全因素，如果发生重大安全事故，将影响公司的生产经营，造成公司一定时期内的经济效益下滑。

  为有效防范煤炭、煤化工产业可能出现的风险，公司以精细管理入手，强化员工培训，重点加大新上岗员工安全培训力度，强化隐患检查整治，突出现场跟踪管理，强化安全责任制，同时为充分提高设备完好率和利用率，定期检查保养，排出事故隐患，充分提高维修人员的设备检修技能，确保不发生重大机械和非计划停车事故。

  （5）政策风险

  国家相关部门如国务院、发改委、环保部发布的产业政策将可能给公司带来巨大的政策风险和不确定性，尤其是在十二五期间我国要走低碳环保的可持续发展之路，煤化工行业将面临着多方面的经济政策和环保问题的风险。国家有关部门及黑龙江省政府对煤炭行业政策存在巨大不确定性变革，未来对公司影响较大。

  针对上述风险，公司已采取了相应措施：

  （1）公司已调整了生产经营计划，及时采购原材料，并降低生产经营成本；

  （2）积极进行煤炭资源整合，完善煤炭产业链，提高煤炭自给率；

  （3）继续相关技术研发，加大资源利用和循环经济发展；

  （4）加大与原材料供应商及客户的合作力度，保证原料供应及销售渠道的稳定性和价格合理性；

  （5）强化安全生产，坚决贯彻落实"安全第一、预防为主、综合治理"的安全生产12字方针，真正把"反违章、反违规、反违纪"工作落到实处。

  （三） 利润分配或资本公积金转增预案

  1、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  ■

  2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期合并范围增加了子公司七台河宝泰隆供热有限公司、双鸭山宝泰隆投资有限公司、黑龙江龙泰煤化工股份有限公司，宝泰隆矿业有限责任公司本期新设成立勃利县宏泰矿业有限责任公司，合并范围减少了勃利县银杏煤矿。

  （1）2012年4月10日，本公司以现金出资500万元，设立全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司，对其拥有实质控制权，本期将其纳入2012年合并财务报表范围。

  （2）2012年1月19日，本公司以现金出资47,500万元与北京萃实投资中心共同出资设立双鸭山宝泰隆投资有限公司，持股96.94%，对其拥有实质控制权，本期将其纳入2012年合并财务报表范围。

  （3） 2012年1月5日，本公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司采用分期出资方式共同出资设立黑龙江龙泰煤化工股份有限公司，首期出资10,000万元，本公司以现金出资6,500万元，持股65%，对其拥有实质控制权，本期将其纳入2012年合并财务报表范围。

  （4） 2012年4月10日，宝泰隆矿业公司出资2,600万元成立勃利县宏泰矿业有限责任公司，以2012年5月31日为基准日对勃利县银杏煤矿吸收合并，基准日银杏煤矿所有资产负债由宏泰矿业承继，勃利县银杏煤矿注销。（注：勃利县银杏煤矿的采矿权证、煤炭生产许可证、安全生产许可证的权利人在勃利县宏泰矿业有限责任公司成立前已更名为勃利县宏泰矿业有限责任公司。）

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2013-002号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2013年3月18日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年3月28日上午8:30时以现场表决方式在七台河宝泰隆煤化工股份有限公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加会议董事7人，董事宋希祥先生因公出国不能参加本次会议，授权委托董事常万昌先生代为行使表决权，独立董事秦雪军先生因工作原因不能参加本次会议，授权委托独立董事黄金干先生代为行使表决权。公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。

  一、会议情况

  会议共审议了十五项议案，均为普通议案。会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长焦云先生主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》的议案

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》的议案

  具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过了《公司2012年年度报告及年报摘要》的议案

  具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2012年年度报告及年报摘要》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》的议案

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  6、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》的议案

  经国富浩华会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为72,585,429.88元，加年初未分配利润结余609,397,780.96元，减本年分配现金股利116,100,000.00元，本年度可供分配利润为565,883,210.84元。

  鉴于公司2012年业绩大幅下滑，净利润额绝对值较小，且公司于上一年度实施了大额现金分红，考虑到未来应对焦炭市场的持续低迷和公司未来煤炭资源整合的需要及分红实施的效率和可操作性，为保持公司持续稳定发展，故本年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

  公司独立董事认为：公司董事会拟定的2012年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，符合公司的实际经营情况，决策程序和机制完备，该分配预案不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过了《公司2013年度银行融资计划》的议案

  根据公司2013年度生产经营的需要，经公司财务部门测算，公司2013年拟向银行借款额度不超过99,000万元（含公司全资子公司）。

  上述借款资金拟通过抵押、担保等方式向建设银行七台河分行、工商银行七台河分行、浦发银行哈尔滨分行、光大银行黑龙江分行等金融机构申请，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事兼财务总监常万昌先生并公司财务部门具体办理相关事宜，董事会可按银行要求出具相关文件和手续。

  截止2012年12月31日，公司借款总额71,500万元，其中对外担保总额为5,000万元，全部为公司全资子公司提供担保。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  8、审议通过了《公司2013年度日常经营性供销计划》的议案

  为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭产出的预计，公司制定了2013年度日常经营性供应和销售计划，公司原煤储运部和销售部将根据该计划签订采购及销售合同。具体计划如下：

  （1）预计采购量

  原煤采购：170万吨；

  精煤采购：50万吨；

  （2）预计销售量

  销售焦炭：120万吨。

  公司董事会拟提请股东大会授权公司原煤储运部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  9、审议通过了《公司2013年度日常关联交易》的议案

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对2012年日常关联交易情况进行了确认，并对2013年拟发生日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的2013-004号公告。

  公司董事长焦云先生作为本次交易的关联方，回避了对此议案的表决。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  10、审议通过了《公司聘任2013年度财务审计机构及审计费用》的议案

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计机构，年度审计费用为人民币40万元/年。该议案已经公司独立董事事前审核通过。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事兼财务总监常万昌先生具体办理相关事宜。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  11、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的相关内容，公司修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》中相关条款。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票

  12、审议通过了《公司延长部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金使用期限》的议案

  根据中国证监会颁布实施的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条“单次补充流动资金最长不得超过12个月”的规定，为提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限由原来不得超过六个月变更为不得超过十二个月，使用期限自公司股东大会审议通过之日起计算。

  具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的2013-005号公告。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票

  13、审议通过了《公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品》的议案

  为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，公司将在未来的十二个月内，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用阶段性闲置的自有资金进行低风险的保本银行短期理财产品投资。

  具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的2013-007号公告。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票

  14、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  为规范募集资金管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，董事会对公司2012年度募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的2013-006号公告。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  15、审议通过了《公司收购资产未达到承诺业绩的专项说明》的议案

  公司于2011年8月12日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司出资6000万元人民币购买七台河市荣昌煤矿》的议案；于2011年11月12日召开的2011年第六次临时股东大会审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司出资32000万元人民币收购勃利县银杏煤矿全部股权》的议案，并分别签署购买协议，在购买协议中，转让方分别做了业绩承诺。

  经核查，七台河市荣昌煤矿（以下简称“荣昌煤矿”）2012年实现净利润9,758,347.84元，转让方承诺净利润为1500万元，差额5,241,652.16元；勃利县银杏煤矿（勃利县宏泰矿业有限责任公司）（以下简称“宏泰矿业”）2012年实现净利润41,543,110.6元，转让方承诺净利润为5800万元，差额16,456,889.40元。两矿均未达到业绩承诺。

  根据以上情况，公司对收购资产未达到承诺业绩说明如下：

  （1）公司收购七台河市荣昌煤矿未达到承诺业绩说明

  《关于购买七台河市荣昌煤矿的协议书》转让方承诺：如2012年生产煤炭销售的净利润低于1500万元，不足部分在转让价款中给予扣除，不可抗力情况除外（不可抗力是指发生不可预见、不可避免且不可克服的自然灾害、意外事故，以及国家政策法律法规发生重大变化和出现其他重大事件）。荣昌煤矿2012年度实现净利润9,758,347.84元，转让方承诺净利润为1500万元，差额5,241,652.16元。

  本期由于受地方政府煤炭行业政策调整的影响，荣昌煤矿从2012年9月26日至2012年12月31日停产3个月，该种情况属于协议书中不可抗力情况，停产对净利润影响金额测算如下：

  2012年，1-9月生产原煤49,630.75吨，平均销售单价553元，平均单位成本218.08元，每月平均原煤产量5,514.53吨。正常生产情况下10-12月产量约为16,543.59吨，销售收入9,148,605.27元，销售成本3,607,826.11元，10-12月发生的停工损失为1,719,775.90元，10-12月影响净利润为5,445,416.30元。

  [5,445,416.30=（9,148,605.27-3,607,826.11+1,719,775.90）*（1-25%）]

  按正常生产则全年利润为15,203,764.14元（15,203,764.14=9,758,347.84+5,445,416.30）。

  剔除地方政府煤炭行业政策调整的不可抗力因素影响，荣昌煤矿的净利润1520.38万元，高于协议书承诺的金额，因此对荣昌煤矿本期实际净利润低于承诺金额的差额，转让方不需要在转让价款中扣除。

  （2）公司收购勃利县银杏煤矿（勃利县宏泰矿业有限责任公司）未达到承诺业绩说明

  《关于购买勃利县银杏煤矿（勃利县宏泰矿业有限责任公司）的协议书》转让方承诺：如勃利县银杏煤（勃利县宏泰矿业有限责任公司）2012年生产煤炭销售净利润低于5800万元，转让方在转让价款中给予扣除，不可抗力情况除外（不可抗力是指发生不可预见、不可避免且不可克服的自然灾害、意外事故，以及国家政策法律法规发生重大变化和出现其他重大事件）。宏泰矿业2012年度实现净利润41,543,110.6元，转让方承诺净利润为5800万元，差额16,456,889.40元。

  本期由于受地方政府煤炭行业政策调整的影响，宏泰矿业从2012年9月26日至2012年12月31日停产3个月，该种情况属于协议书中不可抗力情况，上述情况对净利润影响金额测算如下：

  2012年，1-9月生产原煤288,274.67吨，平均销售单价484.22元，平均单位成本215.39元，每月平均原煤产量32,030.52吨。正常生产情况下10-12月产量约为96,091.56吨，销售收入46,529,455.18元，销售成本20,697,161.11元，10-12月发生的停工损失为1,728,976.09元，10-12月影响净利润为20,670,952.62元。

  [20,670,952.62=（46,529,455.18-20,697,161.11+1,728,976.09）*（1-25%）]。

  按正常生产则全年利润为62,214,063.22元（62,214,063.22=41,543,110.6+20,670,952.62）。

  剔除地方政府煤炭行业政策调整的不可抗力因素影响，宏泰矿业净利润6221.41万元，高于协议书承诺的金额，因此对宏泰矿业本期实际净利润低于承诺金额的差额，转让方不需要在转让价款中扣除。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票

  上述第一至第十二项议案需提请公司股东大会最终审议。

  二、备查文件目录

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十八日

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2013-003号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2013年3月18日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2013年3月28日10:00以现场表决方式在公司五楼会议室召开。公司共有监事3人，实际参加会议的监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。

  一、会议情况

  本次会议共有七项议案，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席周秋女士主持，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《公司2012年年度报告及年报摘要》的议案

  监事会认为：公司《2012年年度报告及年报摘要》的编制程序和审议过程符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》的议案

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》的议案

  经国富浩华会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为72,585,429.88元，加年初未分配利润结余609,397,780.96元，减本年分配现金股利116,100,000.00元，本年度可供分配利润为565,883,210.84元。

  鉴于公司2012年业绩大幅下滑，净利润额绝对值较小，且公司于上一年度实施了大额现金分红，考虑到未来应对焦炭市场的持续低迷和公司未来煤炭资源整合的需要及分红实施的效率和可操作性，为保持公司持续稳定发展，故本年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

  监事会认为：2012年度利润分配预案符合公司长远发展，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，决策程序和机制完备，充分维护了公司和股东的利益，特别是中小股东的权益。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （下转B107版）