证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年是公司"五五规划"承前启后的重要一年，面对动荡的商业环境，公司提出"在逆境中发掘竞争优势，'适应力'是持久的竞争优势"。公司按照年初制定的经营计划，着眼于国际化和差异化的战略定位，紧密围绕品牌战略，强化产业链协同，积极开展成本控制，聚焦效益的提升，在复杂多变的内外部环境中努力塑造公司的核心竞争力。

  1、家居零售业

  2012年，美克美家迎来了十周岁生日，从零开始的美克美家品牌及其创新的商业模式已经成为被消费者高度认可的行业典范。美克美家这个诞生于中国的家居品牌，用经典的产品、专业的设计、以及国际化的服务，为数万个家庭带去了国际品质的家居生活。自2002年成立至今，美克美家已在全国拥有87家店面，其中家具店75家、家居馆12家，遍及30多个城市，覆盖环渤海经济圈、长三角经济圈、珠三角经济圈。

  报告期，公司全新产品品牌--来自全资子公司美国Schnadig公司（施纳迪克）高端产品线的荟旋（Caracole）进入中国市场，丰富了美克美家的产品风格，也为美克美家十周岁生日献上一份厚礼。

  2012年，A.R.T作为公司的渠道品牌，配合门店群策略，定位于目标城市的高端家具卖场，以完善销售方式和定义品牌特点为重点开展测试，扩大目标顾客受众面，截至2012年底，已在上海、广州、西安等地开设了6家店面。

  经历了十年的快速发展，美克美家积累了十万的顾客资源，铸造了品牌的价值灯塔，也建立了优良的经营团队。但企业真正的价值不是靠规模和数量，而是要靠增长质量，因此如何在增长速度与增长质量之间寻求平衡点，已成为目前的经营重点。2012年美克美家在管理机制、组织架构、人才等多方面进行了变革，为盈利能力的提升、系统效率的提高和多品牌战略的实施奠定基础。

  2012年，美克美家实现销售收入137,941.37 万元人民币，较上年增长1.5%。

  2、营销与批发

  2012年公司充分发挥全资子公司Schnadig（施纳迪克）和A.R.T在美国市场已有的品牌声誉，积极创新，努力寻找新的增长点。

  报告期，Schnadig积极落实公司多品牌战略，Caracole打造极具价值感的高端品牌，composition、lauren定位中端品牌，多品牌的组合为可持续盈利能力奠定了基础。2012年，Schnadig充分发挥在产品设计方面的优势，领先的设计能力、新颖的产品开发，不断吸引并留住众多客户，2012年高附加值产品的销售占比达50%以上，高端品牌产品的市场占有率不断提升。在美国零售业萧条、市场需求波动的不利影响下，仍然超额达成利润目标。

  2012年，A.R.T公司重建并完善营销开发团队，积极开发新价点、新风格产品，并成功推出沙发业务，与26个目标沙发经销商中的22个建立了合作关系，过去的两年市场份额提升了46%，已连续三年销售额增长25%以上。2012年，A.R.T公司继续聚焦百强客户，控制费用，优化流程，利用先进的运营体系提升公司的运营效率，在供应链资源上扩大垂直整合、一体化的系统优势，增强协同价值，以公司产业链总体利润最大化为前提，构建供应链关系管理体系，通过团队的共同努力，2012年实现了良好的业绩。

  3、家具制造业

  2012年家具制造事业部聚焦成本控制，关注经营平衡，在产品开发、加工贡献、材料采购、生产组织等方面开展节流工作，在低成本与差异化之间寻找平衡点，成本控制在2012年较历史同期有了明显改善，但由于内外部各种不利因素叠加，2012年没有完成预定的绩效目标，距离成本中心的要求还存在一定的差距。

  为了应对目前家具制造业面临的挑战，寻求制造业未来的发展出路，2012年，公司在家具制造事业部范围内实施了ERP（企业资源计划）和PLM (产品生命周期管理)项目。2012年10月、2013年1月"PLM系统"、"ERP系统"已分别正式上线。项目的实施将使家具制造业以往单一的按单生产的模式逐步转型成为零部件按库存生产，成品按订单装配的混合型生产模式。通过销售与生产计划的联动机制，能够在最大限度的降低库存水平的同时缩短订单交付周期。PLM&ERP项目将作为美克一体化建设的起点，为整体供应链、制造能力的提升，实现公司MC大规模定制商业模式打下坚实的基础。

  近年来，随着国内“人口红利”优势逐渐退潮，农民工低工资时代已经终结，劳动力成本将呈现趋势性、而非周期性的上升。面对未来的发展趋势和问题，2012年，公司家具制造业生产过程自动化项目（FA）正式启动，公司计划通过FA项目的实施，即通过基本劳动机械化、辅助劳动机械化和自动控制系统实现生产过程自动化，稳定员工，最大程度降低一线非生产人员比率，在保持现有产品的设计风格，保持相同产出的同时降低用工数量，支撑家具制造业未来大规模定制MC的实施，以应对成本上升和盈利能力下降的挑战。

  报告期，公司实现营业收入263,106.26万元，较上年同期增长2.75%；主要原因为本期公司批发业务的营业收入较上年同期有所增加；实现营业利润3,550.19万元，较上年同期减少83.02%，主要原因为公司本期受宏观经济环境影响，家具出口行业业绩出现下滑，以及因业绩无法达到行权条件，公司终止了股票期权激励计划,本期对剩余等待期内所有股份支付费用进行加速可行权处理；同受以上因素影响，本年实现归属于母公司所有者的净利润2,071.02万元，较上年同期减少89.45 %。

  3.1 主营业务分析

  3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.2 收入

  3.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入263,106.26万元，同比增长了2.75%，按照业务领域具体情况如下：

  单位：元 币种:人民币

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  报告期内，公司营业收入主要来源于零售业务和批发业务，其业务收入占比为77.58%，较上年同期增加了3.51%。其中批发业务同比增加了4.72%，主要原因为公司子公司Schnadig的直接销售渠道以及国际业务销售渠道的销售较上年同期有所增长，同时公司子公司ART公司沙发业务的增长致使批发业务的营业收入增长较大；家居零售业务受国家房地产调控的持续影响业务收入基本与上年同期持平；出口OEM业务鉴于国内劳动力成本、原材料成本的上涨，公司将保持现有的制造规模，随着公司自有零售品牌和批发品牌业务增长，OEM业务的占比将逐渐降低。

  3.1.3 成本

  3.1.3.1成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  3.1.4研发支出

  3.1.4.1研发支出情况表

  单位：元

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  3.1.4.2情况说明

  报告期内，公司的研发项目主要为新产品开发的研发人员工资、研发费用支出，研发项目主要以改善产品结构、提升品牌影响力，增加产品的附加值、扩大市场占有率的研发目标为目的展开工作，本期研发项目基本实施完毕。

  3.1.5现金流

  单位：元

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  1）收到的税费返还同比减少23.79%，主要原因为公司出口业务下降所收到的增值税出口退税款减少所致；

  2）收到其他与经营活动有关的现金同比减少81.00%，主要原因为公司本期收到控股股东美克集团借入的临时性周转金较上年同期减少所致；

  3）支付的各项税费同比增加35.17%，主要原因为公司全资子公司美克美家本期缴纳的企业所得税、增值税增加所致；

  4）支付其他与经营活动有关的现金同比增加23.40%，主要原因为公司本期归还控股股东美克集团借入的临时性周转金较上年同期增加所致；

  5）经营活动产生的现金流量净额同比减少48.68%，主要原因为公司净利润减少以及经营性应付款项减少所致；

  6）收回投资收到的现金同比减少100%，主要原因为公司本期未发生收回投资项目相关事项所致；

  7）取得投资收益收到的现金同比增加294.88%，主要原因为公司金融理财产品获得的收益有所增加所致；

  8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少63.68%，主要原因为公司子公司美克美家本期开店投资有所减少所致；

  9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比减少100%，主要原因为公司本期无新增合并子公司业务发生所致；

  10）支付其他与投资活动有关的现金同比减少100%，主要原因为公司本期未发生与投资相关的费用；

  11）投资活动产生的现金流量净额同比增加70.80%，主要原因为公司本期理财产品收益增加、美家开店投资减少所致；

  12） 筹资活动产生的现金流量净额同比增加22.29%，主要原因为公司本期银行借款减少，相应贷款利息支出较上年有所降低所致。

  报告期，净利润中非付现的费用为183,066,984.80元，非经营类费用为20,601,709.39元，以上两项合计203,668,694.19元，加回净利润后使得经营类净现金流量较大。

  3.2经营计划

  1、家居零售业

  中国目前正处于零售业第二次和第三次浪潮的交错期，零售行业的第三次浪潮正在逐渐的显现，消费者拥有无上的选择权，可以随心所欲地选购自己想要的一切，面对成百上千具有同等竞争力的零售商、产品、品牌或服务，消费者只需轻点鼠标，或是出门逛街，就会获取其信息或完成购买。而且，每天这些产品和服务都在更新和降价。目前，一些新模式的端倪，品牌连锁专卖店、体验式生活方式的专卖店、电子商务网店等等说明一场新的渠道革命正席卷未来。

  2013年，公司零售业务将强化核心品牌即美克美家业务，巩固其市场竞争力并提升其盈利能力；开拓新领域，锁定不同层次的市场及人群；发展新的模式，形成各具特色的销售方式。最终形成1+1〉2的效果。

  1）推进零售多品牌战略

  公司零售业务主品牌美克美家积蓄了十年的品牌力量需要在2013年发力。2013年，美克美家将建立与品牌美誉度相匹配的盈利能力和运营管理能力，实现利润水平的快速提升。将持续强化"核心价值"--设计与服务能力，同时注入新活力，引进新的商品与新的增值服务。2013年美克美家计划新增家具店5家，家居馆20家。

  为推进多品牌战略，公司将强化"商品+视觉展示"的核心竞争能力，促进品牌灯塔高度的提升，拓展属于美克零售业务的蓝海；将展示艺术转化为商品语言主动与顾客对话，实现艺术与生活的有机结合；将品牌文化与企业文化有机整合，形成可传承、可发展的品牌灵魂。

  2013年公司将对所有品牌进行梳理分析，定义及不断丰富销售模式、渠道和产品品牌的内涵，配合城市门店群布局策略，根据不同的客户细分，注入不同的核心资源，通过自营、加盟、家具卖场店中店、购物中心店中店、自营+加盟等渠道，实现公司多品牌战略目标。将合适的商品，按合适的价格，以合适的数量，送达合适的销售地点，以最有力的方式呈现给消费者。

  ART品牌，定位于原汁原味的美式风格家具，以自营、家具卖场店中店的渠道方式，配合公司城市门店群布局策略，立足目标顾客关注的竞品周围。2013年，将在以完善销售方式和定义品牌特点的前提下，新增20家店面。

  YvvY品牌，定位潮流、轻松、有趣、充满活力与惊喜的家具。通过有吸引力的价格策略、完善的交易网站，建立设计风格完全城市化、充满活力和青春气息、高科技购物体验的全新渠道品牌。提供新鲜独创的家居产品和与众不同、独特、轻松与酷的购买体验。年内计划以自有店面方式在北京、上海等地开设4家店面。

  Zest品牌, 定位于有保证的品质、可承受的价格、百搭基础款家具。以自营+加盟、家具卖场店中店的渠道方式，通过提供有限的设计、免费服务和选择，将合理的品质延伸至大众。以完备的加盟、销售政策，完善服务提供给加盟商，通过第三方力量拓展市场，实现量的扩张。2013年计划开设店面20家。

  2）建立与品牌美誉度相匹配的盈利能力和运营管理能力

  2013年，公司将合理配置资源，强化基础控制，发掘管理红利，全面提升美克零售资源的经营效率；围绕客户价值主张开展调研，监控客户价值主张在内部流程传递过程中的信号衰减状态并持续改善，将客户服务职能从事后跟踪、处理客户投诉的操作职能，逐步提高到为客户提供以生活方式推广为目标的客户增值服务领域；根据美克零售的未来发展需求，公司将利用美克美家成立十周年的契机，聚焦知名度的提升，整合预算资源、调整媒体策略；以城市为单元统筹管理楼盘资源，加大目标营销计划及结果的跟踪力度。逐步调整样板间定位，将样板间由"销售目标"逐步转向"流动店铺"的功能定位。强化样板间的投入产出效率；整合配送、服务体系，建立高效、优质的物流服务体系；总结优秀设计顾问的成功规律并有针对性地加以复制，通过提高设计顾问的专属服务能力，促进接单能力的提升；强化商品分析职能，建立不同层次的商品分析体系及商品信息数据中枢，统一为商品开发、视觉展示及计划采购职能提供数据参考；将品牌策略、商品开发、视觉展示与店面建设组合为职能群，全面提升商品开发与店面形象管理能力，提高从创意到商品的转化效率；聚焦门店群功能定位组合的优化，以店面定位调整为核心，迅速占领优质市场资源，拓展多品牌战略。

  2013年，家居零售业面对变化的环境，将以不变的自信、变的勇气，不变的目标、变的行为，一往无前，逆风飞扬。

  2、营销与批发

  2013年Schnadig公司将凭借其设计优势和公司的制造优势，加大向美国零售商销售品牌产品和专属产品的力度，同时争取开发继荟旋（Caracole）之后的第二高端品牌以争夺更多市场份额。在多品牌战略稳步推进的同时，不断提高产品开发成功率，进行原材料、零部件标准化、产品模块化的探索，支撑家具制造业未来大规模定制MC的实施。。

  2013年A.R.T公司将开发高增长、高发展机会的国际业务、电子商务、生活方式零售商渠道；通过加大产品开发驱动销售，通过沙发与实木产品配合，提供全系列家居产品，促进销售；持续监控和改善客户及系列产品的边际贡献，通过业务增长降低固定费用占比，提高利润率；继续提升中高传统风格产品的份额，拓宽家具风格至变迁和休闲系列；通过S&OP（销售&运营计划）、IPD（一体化产品开发）等系统，借助公司供应链一体化的力量，持续优化现有产品及客户群，为市场提供与众不同、高附加值的产品，创造持续的竞争优势，实现并超越既定目标。

  3、家具制造业

  面对当前劳务成本和原材料上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多成本控制的问题和盈利能力的挑战，如果单就这些问题点本身去寻求解决方案，实际上已经无法有效应对了。为此，公司创新业务发展模式，提出采用"大规模定制生产方式（MC）"，即以低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产品和服务的活动，这也是美克家具制造业未来生存和发展的必然之路。

  2013年，为改善公司家具制造业的综合效益水平，最大限度降低用工数量，减少人为因素对成本的影响，支撑MC项目的实施，公司将在家具制造业的第三业务单元开展试点推进家具制造自动化（FA）项目，在此基础上总结经验，再推广至全部工厂。项目的实施将尽可能的利用现有设备和厂房，在保证试点的业务单元产能平稳并不受干扰的前提下实现改造任务，同时推动项目成果在产品设计、研发、营销阶段的落地。

  2013年，家具制造业将以目标为导向，在逆境中发掘竞争优势，继续扩大市场份额，进一步清理优化产品结构，大力拓展ODM（原始设计制造商）业务；积极配合FA项目实施，推动PLM&ERP项目成果在生产、营销各环节的平稳落地；充分利用ERP平台，提高数据分析利用能力，推进全成本管理；完善工艺管理体系,建立一体化的工艺，提升技术水平；推进标准化，模块化项目开展，实现组织标准化、工作流程审核标准化，以更加专业化的水平迎接新的挑战，确保品质、提升效率、控制成本，通过综合改进提效达产。

  2013年，公司将完善风险管理文化，从管理流程入手，将流程、制度、授权、内控、KPI（关键绩效指标）全面整合，实现五位一体，夯实风险管理基础；实现风险管理与运营管理的结合，开展风险管理专项控制活动，加强内部控制，提倡以法对事，以人为本的科学管理方式，讲制度、讲流程、讲检查，优化组织架构和管控方式，充分发挥组织效率带来的红利。开展基于流程的创新，有序地创建新规则，只有当规则融入到每个员工的行为中，创新才可能真正实现。

  公司将通过持续的管理创新和构建战略中心型组织（SFO）的目标，实现组织资源的协同和聚焦，实现对公司的有效运作，构建良好的企业文化，积极向上的价值观和社会责任感，实现可持续发展的竞争优势。

  2013年，公司计划实现营业收入280,000万元，营业成本总额148,500万元，期间费用116,500万元。

  3.3 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

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  3.4董事会本次利润分配预案

  根据华寅五洲会计师事务所年度审计，2012年度本公司实现净利润20,710,181.92元，上年度结转未分配利润864,441,263.89元，可供股东分配利润共计853,517,424.86元，其中，母公司可供股东分配利润109,863,766.91元。

  公司拟以2012年度末总股本632,680,419股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东分配股利共计18,980,412.57元，剩余利润结转下一年度。

  此项预案将提请公司2012年度股东大会审议通过后实施。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1报告期内，本公司主要会计政策、会计估计未发生变更，无前期会计差错更正。

  4.2华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：寇卫平

  美克国际家具股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-014

  美克国际家具股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董事会第十九次会议于2013年3月27日在公司会议室召开，会议通知已于2013年3月15日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事寇卫平先生、戴建国先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事陈江先生、董事张建英女士代为行使表决权，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长陈江先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  五、审议通过了公司2012年度利润分配预案

  根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅五洲会计师事务所”）年度审计，2012年度本公司实现净利润20,710,181.92元，上年度结转未分配利润864,441,263.89元，可供股东分配利润共计853,517,424.86元，其中，母公司可供股东分配利润109,863,766.91元。

  公司拟以2012年度末总股本632,680,419股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东分配股利共计18,980,412.57元，剩余利润结转下一年度。

  此项预案将提请公司2012年度股东大会审议通过后实施。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的预案

  华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2012年度聘请其作为公司的财务报告审计机构，华寅五洲会计师事务所在受聘期间，能够履行职责，公司对其工作质量表示满意。

  2013年，公司拟继续聘任华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告审计机构。根据2012年度审计业务工作量，公司决定支付华寅五洲会计师事务所2012年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费）。

  此项预案需经公司2012年度股东大会审议通过。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  七、审议通过了关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案

  华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，其内部控制审计制度健全，质量控制标准清晰，执行严格，能够正确处理内控咨询、评价业务与内控审计业务的关系,确保内控审计业务的独立性，有助于公司通过内控审计建立健全风险防范机制,加强内部管理,提升整体管理水平，且符合监管机构关于内控审计评价的有关规定。公司2012年度聘请其作为公司内部控制审计机构，华寅五洲会计师事务所在受聘期间，能够履行职责，公司对其工作质量表示满意。

  2013年，公司拟继续聘任华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计机构，审计费30万元。

  此项预案需经公司2012年度股东大会审议通过。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  八、审议通过了公司《2012年度内部控制评价报告》

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  九、审议通过了公司《2012年度内部控制审计报告》

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  十、审议通过了公司《2012年度社会责任报告》

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  十一、审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  十二、审议通过了《独立董事2012年度述职报告》

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  十三、审议通过了公司《内部问责管理办法》

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  十四、审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》

  同意9票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-015

  美克国际家具股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年3月27日在公司会议室召开，会议通知已于2013年3月15日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以举手表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》

  同意3票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》，监事会认为：

  1）公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

  2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司2012年度的经营管理和财务状况；

  3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了公司《2012年度内部控制评价报告》

  同意3票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了公司《2012年度社会责任报告》

  同意3票、反对0票、弃权0票

  五、审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意3票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了公司2012年度独立董事述职报告

  同意3票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司监事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013- 016

  美克国际家具股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开时间：2013年4月23日上午10:00

  2、股权登记日：2013年4月16日

  3、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票方式进行表决。

  二、会议审议事项

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  三、会议出席对象

  1、截至2013年4月16日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

  2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；

  3、公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。

  （3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2013年4月22日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

  2、登记地点：公司证券事务部。

  3、登记时间：2013年4月22上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

  五、其它事项：

  1、会期半天，食宿费、交通费自理。

  2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

  联系人：黄新、冯蜀军

  电话：0991—3836028

  传真：0991—3628809、3838191

  邮编：830011

  特此公告。

  美克国际家具股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  授权委托书

  美克国际家具股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月23日召开的美克国际家具股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：              委托人股东账户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。