证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务,主要产品为集成电路制造设备及电子元器件,是国内大规模集成电路制造设备领先企业,也是军工电子元器件研发生产的骨干企业。集成电路设备主要应用于集成电路、太阳能电池、TFT-LCD以及电力电子等行业;电子元器件类产品主要应用于包括航空航天在内的军工行业。

  报告期内,受宏观经济环境的影响,公司设备类业务的部分下游行业投资趋缓,使得设备类业务收入与上年度相比有所下降;得益于军队信息化及军工装备电子元器件国产化政策,公司电子元器件类业务收入与同期相比继续保持增长态势。由于电子元器件类业务毛利相对较高,加之公司总体成本控制得当,使得公司在主营业务收入同期相比下降的情况下,归属于上市公司股东净利润保持了一定幅度的增长。

  2012年度,公司实现营业收入101,224.35万元,比上年度减少12.44%,收入减少的原因主要是集成电路制造设备产品销售规模下降。集成电路制造设备产品实现收入63,138.72万元,较上年同期降低22.36%;在公司继续压缩民品规模的情况下,电子元器件产品实现收入36,697.24万元,同比增长9.45%。电子元器件中军品比重达到65.85%,同期相比提高8.87%。

  由于公司成本控制措施得当,加之销售规模下降,本年度营业成本为61,326.80万元,比上年度减少20.35%。

  成本控制以及高毛利率的军工产品业务收入提高使得公司综合毛利率上升,营业利润、利润总额与同期相比略有增长,归属上市公司所有者净利润比2011年度增长6.19%。

  经营活动产生的现金流量净额为-2,184.44万元,比上年度增加579.42万元。

  报告期内,公司坚持既定战略,积极推进新产品新技术研发工作,公司承担的集成电路设备重大科技专项300mm扩散炉经过客户严格测试后,首台套设备已交付客户,并与多家主流半导体集成电路厂商达成供货意向;300mm质量流量控制器已研发完成进入产业化阶段,同时向燃料电池、LED等具有广阔市场空间的行业作产品拓展;65nm超精细清洗设备研制与产业化项目和45-32nm LPCVD设备产业化项目的研发已按计划完成样机组装,正在进行工艺验证。

  在锂离子动力电池制造设备方面,公司已完成了li-ion电池极片AGC控制碾压机、1000型隔膜涂布机以及极片厚度、表面自动检测系统等新产品、新技术的研发工作,并推向市场实现了销售。

  高精密片式电阻器、钽电容器、电力功率型电阻器和SMD TCXO等电子元器件新产品的产量和销量增长迅速,推动了公司元器件业务的增长。

  公司围绕加强客户关系管理,提高客户满意度的核心营销策略,完善了营销服务体系,着力提升对产品售后服务,提高响应速度。

  依托集成电路设备专项、锂离子动力电池等项目的研发,公司在世界范围内开发智力资源,不断充实高层次技术人员,并通过完善的激励机制等措施为员工创造了良好的发展环境。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  北京七星华创电子股份有限公司

  董事长:王彦伶

  2013年3月29日

  证券代码:002371 证券简称:七星电子 公告编号:2013-013

  北京七星华创电子股份有限公司

  关于公司关联交易协议及2013年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁及综合服务等有关业务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司(以下简称“七星集团”)、北京电子城有限责任公司(以下简称“电子城”)发生关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务”的规定,董事会对上述关联交易协议进行了审议,并将提交公司股东大会审议。

  2012年度,公司与京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”)主要在产品、备件及加工服务等有关业务上发生的关联交易总额为609.31万元。2013年,随着公司产品在TFT-LCD领域销售规模的扩大,公司与京东方在上述业务上将继续发生不超过2.6亿元的关联交易(此关联交易已于2013年2月6日对外披露,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于与京东方科技集团股份有限公司2013年度日常关联交易预计的公告》)。

  预计2013年度公司及下属控股子公司与关联方(不包括京东方)发生的日常关联交易总金额不超过3,674.84万元。具体见下表:

  单位:万元

  ■

  上述事项经2013年3月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事进行了回避表决。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)七星集团

  1、基本情况

  北京七星华电科技集团有限责任公司,1999年6月成立,住址为北京市朝阳区酒仙桥东路1号,注册资本90,264.95万元,法定代表人为王岩。

  经营范围:制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

  2、与本公司的关联关系

  七星集团是本公司的控股股东,持有本公司51.11%的股份,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(一)项规定的情形。

  3、已发生关联交易总额

  2012年度,本公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁及综合服务总金额为3,217.58万元。

  (二)电子城

  1、基本情况

  北京电子城有限责任公司,1994年10月成立,住址为北京市朝阳区酒仙桥路甲12号电子城科技大厦16层,注册资本11,000万元,法定代表人为王岩。

  经营范围:在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房;电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修;经济信息咨询;销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备;房屋出租。

  2、与本公司的关联关系

  本公司与电子城的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司,同受北京电子控股有限责任公司的实际控制,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。

  3、已发生关联交易总额

  2012年度,本公司与电子城发生的交易为电费,总金额为125.35万元。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价原则和交易价格

  上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则,由双方协商确定。

  (二)关联交易协议签署情况

  1.土地租赁

  根据公司与七星集团签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》,公司租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2(一、二层)占用的土地使用权,面积为20,611平方米,租赁期限自2001年9月28日至2021年9月27日,定价原则为当地可比市场价格,年租金为57.97万元。

  2.房屋租赁

  公司及下属子公司与七星集团签订的期限3年以上的长期房屋租赁合同如下:

  (1)根据公司与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充协议》,公司租赁七星集团位于酒仙桥路4号院内、酒仙桥东路1号M2楼四层的房产作为办公用房,建筑面积共7,615.7平方米,租金为595.85万元/年。租赁期限自2007年1月1日起至2016年12月31日止。

  (2)根据友晟电子与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁补充协议》,友晟电子租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号、原国营第七〇〇厂内的房屋作为办公用房,建筑面积共7,686.71平方米,租金为390.81万元/年。租赁期限自2004年2月1日起至2014年1月31日止。

  (3)根据友益电子与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁补充协议》,友益电子租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号、原国营第七〇〇厂内以及酒仙桥东路1号841楼三层的房屋作为办公用房,建筑面积共6,675.65平方米,租金为325.52万元/年。租赁期限自2004年2月1日起至2014年1月31日止。

  (4)根据晨晶电子与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁补充协议》,晨晶电子租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥路2号的房屋作为办公用房,建筑面积为8,498.82平方米,租金为291.1万元/年。租赁期限自2007年1月1日起至2016年12月31日止。

  (5)根据七星微波与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充协议》,七星微波租赁七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥路1号的房屋作为办公用房,建筑面积为356平方米,租金为19.49万元/年。租赁期限自2006年11月1日起至2016年10月31日止。

  3.综合服务

  (1)根据公司与七星集团签订了《综合服务协议》,根据该协议,七星集团向公司及子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为:(1)国家物价管理部门规定的价格;或(2)若无国家物价管理部门规定的价格,则为当地的可比市场价格;或(3)若无当地的可比市场价格,则为协议价格。服务期限自2007年1月22日起至2026年12月31日止。

  (2)公司2010年5月与北京电子城有限责任公司(该公司为北京电控的四级子公司)签订《电子城通用厂房有偿转让合同》,根据合同约定,公司向北京电子城有限责任公司采购电力。定价原则为参照当地的市场价格。服务期限自2010年5月至长期。

  具体内容详见2010年4月22日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易公告》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司具有独立的供应、生产、采购及销售系统,在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所必需,依照《公司章程》以及有关协议规定进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

  五、独立董事独立意见

  公司独立董事对该事项发表的独立意见如下:

  经审阅公司《关于公司关联交易协议及2013年度日常关联交易预计的议案》,认为:公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,有利于拓展公司业务。公司的主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易表决程序合法,关联董事回避了表决,日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则,交易价格均参照市场价格确定,不会损害中小股东利益,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  根据公司签订的关联交易合同,我们认为合同是双方在自愿、平等的基础上所签订,交易价格均参照当地市场价格确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、保荐机构意见

  经核查保荐机构认为:公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项,没有损害公司和非关联股东的利益,上述关联交易不会对公司的独立性产生影响;公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过,独立董事确认并发表了独立意见,上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定;对公司上述关联交易协议和日常关联交易预计事项无异议。

  七、备查文件

  (一)第四届董事会第二十二次会议决议

  (二)房屋租赁合同、房屋租赁合同补充协议

  (二)独立董事意见

  (三)保荐机构核查意见

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码:002371 证券简称:七星电子 公告编号:2013-010

  北京七星华创电子股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议通知于2013年3月18日以电话、电子邮件方式发出。2013年3月29日上午会议如期在公司会议室召开,应到董事9名,实到9名,会议由董事长王彦伶先生主持,以现场方式召开,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议通过决议如下:

  1、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2012年度董事会工作报告》。

  独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上进行述职,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,并根据自身实际情况,完成了2012年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2012年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了公司《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》

  公司2012年度实现营业收入101,224.35万元,较上年度减少12.44%;实现净利润16,701.83万元,较上年同期增长5.66%;实现归属于上市公司股东的净利润14,116.07万元,较上年同期增长6.19%。

  2013年度预算:实现营业收入103,000万元,实现归属于上市公司股东的净利润15,000万元。(特别提示:本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。)

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了公司《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》

  依据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华审字[2013]第2155号《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,母公司会计报表2012年度实现净利润108,765,910.48元,按照公司章程规定提取10%法定公积金10,876,591.05元,再减去2011年度利润分配现金股利8,450,000.00元,剩余利润89,439,319.43元;加上以前年度未分配利润322,697,596.03元,截至2012年12月31日,累计可供股东分配利润412,136,915.46元。

  根据《公司章程》的规定,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。

  公司本年度利润分配预案为:以2012年末总股本176,100,000股为基数,向全体股东拟每10股派发现金1元(含税),共计拟派发现金股利17,610,000元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度现金分红金额占公司2012年度实现的归属于上市公司股东净利润的12.48%,符合《公司章程》规定的利润分配政策。

  公司本年度资本公积金转增股本预案为:以2012年末的总股本176,100,000股为基数,以资本公积金转增股本的方式,拟向全体股东每10股转增10股,共计转增股本176,100,000股,转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次转增后公司总股本为352,200,000股。在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  6、审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  7、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》(含《内部控制规则落实自查表》)

  《2012年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  8、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》

  独立董事发表了同意续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的独立意见。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  9、审议通过了《关于关联交易协议及2013年度日常关联交易预计的议案》

  公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁及综合服务等有关业务上与关联人发生关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务”的规定,董事会对上述关联交易协议进行了审议,并将提交公司股东大会审议。

  2013年,随着公司产品在TFT-LCD领域销售规模的扩大,公司与京东方科技集团股份有限公司将主要在产品、备件及加工服务等有关业务上继续发生不超过2.6亿元的关联交易(此关联交易已于2013年2月6日对外披露,详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于与京东方科技集团股份有限公司2013年度日常关联交易预计的公告》)。

  预计2013年度公司与关联方(不包括京东方)发生的日常关联交易总金额不超过3,674.84万元。

  关联董事王彦伶、杨世明、曹东英、赵义恒先生对该事项回避表决。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事、保荐机构均发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于关联交易协议及2013年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  《公司章程》修订内容详见附件。

  修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  11、审议通过了《关于向北京银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》

  由于公司经营发展的需要,同意公司(含控股子公司七星集成、七星弗朗特、飞行博达、七星磁电、晨晶电子)向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请综合授信业务,申请最高授信额度为人民币10,000万元整,其中:(1)公司自身可用额度5,000万元整,控股子公司合计可用额度5,000万元整;(2)业务类别为:流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及非融资性保函,额度可混用;(3)额度有效期:2年;(4)额度类别:额度内可循环使用;(5)担保方式:信用。

  12、审议通过了《关于向交通银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》

  由于公司经营发展的需要,同意公司向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行申请综合授信业务,申请授信总额度为人民币12,000万元整,其中:(1)业务类别为:流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、押汇以及非融资性保函,额度可混用;(2)额度有效期:1年;(3)额度类别:额度内可循环使用;(4)担保方式:信用。

  13、审议通过了《关于向华夏银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》

  由于公司经营发展的需要,同意公司向华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请综合授信业务,申请最高授信额度为人民币10,000万元整,其中:(1)业务类别为:流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及非融资性保函,额度可混用;(2)额度有效期:1年;(3)额度类别:额度内可循环使用;(4)担保方式:信用。

  14、审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请银行集团综合授信额度的议案》

  由于公司经营发展的需要,同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行建国路支行申请集团综合授信业务,申请最高授信额度为人民币30,000万元整,其中:(1)公司自身可用额度20,000万元整,控股子公司(七星集成、七星弗朗特、飞行博达)合计可用额度10,000万元整;(2)业务类别为:流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及非融资性保函,额度可混用;(3)额度有效期:1年;(4)额度类别:额度内可循环使用;(5)担保方式:信用。

  15、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  具体内容详见2013年3月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十九日

  附件:

  《公司章程》修订内容

  原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币17,610万元。”

  现修改为“第六条 公司注册资本为人民币35,220万元。”

  除上述内容进行修订外,公司章程中其他内容不变。

  证券代码:002371 证券简称:七星电子 公告编号:2013-014

  北京七星华创电子股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2012年年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。

  公司第四届董事会第二十二次会议于2013年3月29日召开,会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期和时间:2013年4月19日,上午9:00。

  5、会议召开方式:现场方式召开。

  6、出席对象:

  (1)截至2013年4月15日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  7、会议地点:北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议公司《2012年度董事会工作报告》

  2、审议公司《2012年度监事会工作报告》

  3、审议公司《2012年年度报告及摘要》

  4、审议公司《2012年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》

  5、审议公司《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》

  6、审议公司《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》

  7、审议公司《关于关联交易协议及2013年度日常关联交易预计的议案》

  8、审议公司《关于修改公司章程的议案》

  公司独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在本次股东大会上进行述职。

  以上议案2经公司第四届监事会第十五次会议审议通过,其余议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,内容详见2013年3月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的相关内容。

  三、会议登记方法

  1、登记时间:2013年4月17日上午9:30-11:30,下午1:00-5:00。

  2、登记地点:北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层公司第一会议室。

  3、登记办法:

  (1)自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年4月17日下午5点前送达或传真至公司资本证券部),不接受电话登记。

  四、其他

  1、会议联系方式

  联系人:徐加力、储舰

  联系电话:(010)64369908,(010)64361831-8115

  传真:(010)64369908

  联系地址:北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层

  邮编:100015

  2、本次股东大会预计半天,出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、北京七星华创电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十九日

  附件:

  授权委托书

  致:北京七星华创电子股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席北京七星华创电子股份有限公司2012年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。)

  ■

  委托人签字/盖章:

  委托人身份证号码/营业执照号:

  委托人持股数: 委托人股东账号:

  受托人签字: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  (注:授权委托书以复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖公章。)

  证券代码:002371 证券简称:七星电子 公告编号:2013-011

  北京七星华创电子股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知于2013年3月18日以电话及电子邮件方式发出。会议于2013年3月29日如期在公司会议室以现场方式召开,应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王茂林先生主持。

  本次会议通过决议如下:

  1、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

  经对2012年年度报告及摘要进行审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2012年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了公司《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了公司《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》。

  公司本年度利润分配预案为:本年度利润分配预案为:以2012年末总股本176,100,000股为基数,向全体股东拟每10股派发现金1元(含税),共计拟派发现金股利17,610,000元。剩余未分配利润结转以后年度。

  公司本年度资本公积金转增股本预案为:以2012年末的总股本176,100,000股为基数,以资本公积金转增股本的方式,拟向全体股东每10股转增10股,共计转增股本176,100,000股。本次转增后公司总股本为352,200,000股。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》(含《内部控制规则落实自查表》)

  监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系,现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,起到了较好的控制和防范作用。公司2012年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、独立董事意见、会计师事务所鉴证报告、保荐机构核查意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月二十九日

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,北京七星华创电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]186号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A 股)1,656 万股,发行价格为33元/股,募集资金总额为人民币546,480,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币516,637,695.60元。以上募集资金已于2010年3月8日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第045号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知(财会【2010】25号)”中的规定,公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用3,491,709.05元应计入当期损益,增加募集资金净额3,491,709.05元,已于2011年2月23日到账。

  中国证券监督管理委员会2012年5月28日证监许可[2012]719号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向社会采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)24,000,000.00股,每股发行价格为人民币25.79元。募集资金总额为人民币618,960,000.00元,扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币14,285,572.03元后,募集资金净额为人民币604,674,427.97元。以上募集资金已于2012年8月30日到账并经中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2012]1029号《验资报告》验证确认。

  (二)以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、首次公开发行募集资金使用情况

  公司以前年度募集资金使用金额为464,319,282.43元。

  公司本年度募集资金使用金额为61,931,830.47元。

  公司本年度募集资金专户收到银行利息78,858.25元。

  截至2012年12月31日,公司募集资金专户余额为191,936.03元。

  2、非公开发行募集资金使用情况

  公司以前年度募集资金使用金额为0.00元。

  公司本年度募集资金使用金额为317,268,426.25元。

  公司本年度募集资金专户收到银行利息533,761.25元,支出银行手续费19,125.26元。

  截至2012年12月31日,公司募集资金专户余额为287,920,637.71元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际,制定了《北京七星华创电子股份有限公司募集资金管理办法》,并经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

  (二)募集资金存放情况

  1、首次公开发行募集资金存放情况

  2010年4月2日,公司与保荐机构中信建投证券有限责任公司、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储。专项账户账号为110061073018010038116。

  2012年1月17日,公司与北京飞行博达电子有限公司(以下简称“飞行博达”)、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行(以下简称“募集资金专户存储银行”)、中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”) 签订了《募集资金四方监管协议》, 对使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的资金进行专户存储。飞行博达专项账户账号为110061073018010060863。

  截至2012年12月31日,募集资金存放具体情况如下:

  ■

  2、非公开发行募集资金存放情况

  2012年9月27日,公司与北京飞行博达电子有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行建国路支行、华夏银行股份有限公司北京石景山支行签订了《募集资金四方监管协议》,对募集资金实行专户存储。上海浦东发展银行专项账户账号为91090154800009470, 华夏银行专项账户账号为10270000001696507。

  截至2012年12月31日,募集资金存放具体情况如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012年度,公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2012 年9月19日,本公司以自筹资金预先投入“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”款项计人民币111,889,574.56元。非公开发行募集资金到位后,公司以111,889,574.56元非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华专审字[2012]第2643号专项审核报告。2012年9月28日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了该事项。2012年9月29日,上述置换事项完成。

  (四)超募资金使用情况

  1、2011年10月20日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的议案》,同意公司以超募资金及超募资金利息净收入共计9,356.53万元用于投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。2011年12月9日对飞行博达进行增资9,356.53万元,截至2012年12月31日,已使用9,358.09万元。

  实际使用的金额高于增资金额,是因为募集资金产生的银行存款利息收入所致。

  2、2012年7月13日,公司将募集资金专户中结余的利息收入转出2,150,000.00元用于补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  北京七星华创电子股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■