证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，面对复杂多变的外部环境和艰巨繁重的发展任务，公司董事会全面贯彻落实股东大会的战略决策，结合年度经营目标，以“理清思路谋发展、强基固本夯基础”为主线，进一步优化资源配置，加大研发力度，降本增效，提升质量，提高效率，开拓创新，锐意进取，各项工作都取得了显著成绩。

  公司全年新签销售合同39.49亿元，同比增长47.90％；实现营业收入32.84亿元，同比增长30.04％；实现净利润13,588.30万元，同比增长752.94%；实现归属于上市公司普通股东的净利润13,541.30万元，同比增长677.97%。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司新设立全资子公司天津平高智能电气有限公司，并纳入合并范围。

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013-010

  河南平高电气股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第六次会议于2013年3月16日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2013年3月27日在平顶山市新城区蕴海建国饭店召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦七位董事，李惠波董事因故未能与会，特委托李文海董事代为表决，史厚云董事因故未能与会，特委托庞庆平董事代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永河先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年度董事会工作报告；

  二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年度总经理经营报告及2013年经营计划；

  三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年年度报告及报告摘要；

  四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年度财务决算报告；

  五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2013年度财务预算报告：

  六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年度利润分配预案；

  经中瑞岳华会计师事务所对本公司2012年度财务报表的审计，2012年度公司实现利润总额为150,288,347.62元，归属于母公司的净利润为135,412,944.50元；根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，2012年按母公司实现的净利润124,332,596.34元提取10%法定盈余公积金12,433,259.63元后，当年可供分配利润为122,979,684.87元，加上2011年末累计未分配利润440,947,463.72元，2012年末累计可供股东分配利润合计为563,927,148.59元。

  经与会董事审议，公司拟以2012年12月31日的总股本818,966,173股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）。

  七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年关联交易预算执行情况及2013年日常关联交易预算情况的议案；

  公司关联董事李永河、李惠波，史厚云、魏光林、李文海、庞庆平回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第六次会议审议，并在会上发表了独立意见。

  具体内容详见公司2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告》。

  八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  具体内容详见公司2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字【2013】第1039号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

  九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司董事会2012年度内部控制自我评价报告；

  董事会2012年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

  十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年度内部控制审计报告；

  中瑞岳华会计师事务所出具的亚会专审字【2013】第1040号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

  十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，经公司董事长李永河先生提名，提名委员会审核和遴选，并经与会董事审议，同意聘任许明圣先生为公司董事会秘书（简历如下）。许明圣先生电话：0375-3804018，传真：0375-3804464，邮件：xums@pinggao.com。

  许明圣，男，1968年3月出生，中共党员，高级工程师，华中科技大学软件工程硕士。历任平顶山高压开关厂机动公司主管工程师、互感器设计主管工程师，平顶山天鹰集团机动公司副经理，平高集团有限公司机动公司经理，平高集团有限公司机构公司经理，河南平高电气销售有限责任公司总经理，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事，中电装备电力工程公司总经理助理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  公司独立董事徐国政、孔祥云、李春彦就董事会聘任董事会秘书的议案发表了独立意见。

  十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《河南平高电气股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

  《河南平高电气股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

  十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于修订《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；

  十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  经与会董事审议，同意公司将总额为4000万元（占公司募集资金净额的3.39%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了独立意见。公司保荐机构海通证券股份有限公司就该事项出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  具体内容详见公司2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司郑州分行申请综合授信的议案》；

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向汇丰银行（中国）有限公司郑州分行申请办理1亿元人民币和600万美元的综合授信业务，授信期限一年，担保方式为信用担保。公司授权董事长在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币18亿元整的综合授信业务，授信期限一年，担保方式为信用担保。公司授权董事长在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  十七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币5亿元整的综合授信业务，授信期限一年，担保方式为信用担保。公司授权董事长先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  十八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向广发银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向广发银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币2亿元整的综合授信业务，授信期限一年，担保方式为信用担保。公司授权董事长先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  十九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了独立董事2012年度述职报告；

  独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。

  二十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于召开公司2012年年度股东大会的议案；

  以上一、三、四、五、六、七、十三、十九项议案尚须经公司年度股东大会审议，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2012年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  河南平高电气股份有限公司独立董事

  关于公司2012年关联交易预算执行情况及2013年日常关联交易预算情况的独立意见书

  河南平高电气股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第六次会议于2013年3月27日召开。针对本次董事会审议的《公司2012年关联交易预算执行情况及2013年日常关联交易预算情况的议案》，作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在查阅了有关资料，并听取董事会相关成员介绍的情况下，经过充分细致审慎的讨论和分析，发表独立意见如下：

  1、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程

  序符合有关法律法规的规定；

  2、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；

  3、此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。

  独立董事：徐国政、孔祥云、李春彦

  2013年3月27日

  独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见

  作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和本公司《章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，在审阅和了解受聘人员的个人简历、工作业绩、从业资质等情况后，对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》，发表以下独立意见：

  经审阅许明圣先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的不适合担任公司高级管理人员情况，许明圣先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》中关于董事会秘书任职资格的规定；许明圣先生的提名、聘任程序符合《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定。我们同意聘任许明圣先生为公司董事会秘书。

  独立董事：徐国政、孔祥云、李春彦

  2013年3月27日

  独立董事关于公司使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的独立意见

  作为河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，我们对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及其他相关文件进行了认真的审核，发表独立意见如下：

  1、公司本次使用总额为4000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，未超过公司本次募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也不超过12个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，未影响募集资金投资项目的正常进行；

  2、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定；

  3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  独立董事：徐国政、孔祥云、李春彦

  2013年3月27日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—011

  河南平高电气股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议于2013年3月16日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2013年3月27日在平顶山市新城区蕴海建国饭店召开，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、刘政3人，符合《公司法》和公司章程的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年度监事会工作报告；

  二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2012年年度报告及报告摘要：

  监事会对公司2012年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：

  作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的监事，我们认真地审查了公司2012年年度报告全文及摘要，我们认为：

  1、公司2012年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

  3、公司2012年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2012年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2013年以后的发展规划较为客观具体。

  4、在公司2012年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司董事会2012年度内部控制自我评价报告；

  监事会对董事会做出的2012年度内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大错报风险，公司在2012年12月31日财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的评价。

  中瑞岳华会计师事务所对公司董事会2012年度内部控制评价报告进行了审核并出具了中瑞岳华专审字【2013】第1040号《内部控制审计报告》。

  四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

  公司2012年度使用募集资金304,308,703.12元，截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金1,119,501,548.44元。中瑞岳华会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核并出具了中瑞岳华专审字【2013】第1039号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

  五、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

  公司监事会经核查后认为：公司以部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金的使用效率，降低财务费用，能够较好地维护公司和投资者的利益；公司此次利用闲置募集资金4,000万元补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为；本次补充流动资金的闲置募集资金总额不超过公司募集资金净额的10%，使用期限不超过12个月，所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，监事会同意公司此次继续使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、监事会就公司2012年运作情况发表独立意见：

  监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司2012年度依法运作等事项作如下报告：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2012年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会认为，公司财务管理制度较为完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见；

  2009年公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,980,000股，募集资金净额为1,180,969,220.04元。2012年度公司共使用募集资金304,308,703.12元，截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金1,119,501,548.44元，全部用于募集资金投资项目。2012年度募集资金使用情况已经中瑞岳华会计师事务所审验，并出具中瑞岳华专审字【2013】第1039号鉴证报告。公司监事会认为：报告期内，公司严格按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金，募集资金投资项目未发生变更。

  4、报告期内公司未发生收购、兼并和资产出售事项；

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易相对公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益的情况发生。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司监事会

  2013年3月30日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—012

  河南平高电气股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2012年关联交易情况及2013年日常关联交易预计

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  说明：

  1、平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）直接持有本公司24.91%的股权，为本公司第一大股东。平高集团是国家电网公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司，本公司的最终实际控制人为国家电网公司。国家电网公司及其子公司、平高集团及其子公司与公司之间发生的交易均为关联交易。

  2、公司2012年关联采购与关联销售实际发生总额均未超过2012年预计数。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、平高集团有限公司成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李永河，注册资本：人民币贰拾柒亿陆仟伍佰贰拾捌万元整，经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。本公司控股股东。

  2、国家电网公司成立于2002年12月29日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。本公司的实际控制人。

  3、河南平高东芝高压开关有限公司成立于2000年9月8日，住所：平顶山市建设路东段，法定代表人：庞庆平，注册资本：美元贰仟伍佰万元整，经营范围：从事各种单体罐式SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及SF6封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。本公司的合营公司。

  4、平高集团威海高压电器有限公司成立于1993年3月5日，住所：威海高区火炬路278号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币捌佰伍拾叁万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售。本公司控股股东的子公司。

  5、平顶山平高安川开关电器有限公司成立于2003年2月13日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：王普庆，注册资本：人民币伍佰万，经营范围：气体高压开关及其配件的生产、销售、服务。本公司控股股东的合营公司。

  三、定价政策和定价依据

  1、公司向国家电网及其子公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

  2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品及劳务与对外销售基本一致，按市场价格定价。

  3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务采取比价招标方式。

  4、土地租赁费根据2012年12月20日公司与平高集团签署的《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，其产品质量及生产能力能较好地满足公司生产及技术需求，配套半径小，产品及服务相对有更好的保障。公司与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定进行的，可以降低采购成本，符合公司持续经营和长期配套服务实际。与国家电网及其子公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2012年3月27日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司2012年关联交易预算执行情况及2013年日常关联交易预算情况的议案》，关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第六次会议审议，并在会上发表独立意见如下：

  公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。

  3、该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事意见。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—013

  河南平高电气股份有限公司关于

  公司2012年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日至13日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70 元，募集资金总额1,220,946,000.00元。扣除承销费用33,000,000.00元和保荐费用3,000,000.00元后的募集资金1,184,946,000.00元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。

  （二）募集资金使用情况及结余情况

  1、以前年度募集资金使用情况

  截止2011年12月31日，公司累计使用募集资金815,192,845.32元。其中投入募投项目334,546,450.59元，置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金180,646,394.73 元，永久性补充流动资金300,000,000.00元；利息收入净额17,094,934.57元。

  2、2012年度募集资金使用情况及结余情况

  (1) 以募集资金直接投入募投项目304,308,703.12元，其中固定资产投资101,845,529.40元，项目铺底流动资金202,463,173.72元。

  (2) 经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  (3)募集资金2012年度利息收入2,917,725.59元，手续费支出40,773.37元。

  综上所述，截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金1,119,501,548.44元，本年度使用募集资金304,308,703.12元，公司募集资金应结余81,439,558.39元，实际结余81,439,558.39元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范河南平高电气股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法(2008年7月修订)》（以下简称“管理办法”），并于2009年4月13日经公司2008年年度股东大会审议通过。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《管理办法》的要求，本公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。

  根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金专用账户中支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构。

  2012年5月，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。因广发银行股份有限公司内部业务调整，同时为配合其新的电脑程序转换，董事会同意公司在广发银行平顶山分行营业部开设募集资金专项账户（账号为131101511010000141），并将存放于广发银行郑州黄河路支行募集资金专项账户（账号为8920511010001271）中的全部募集资金人民币62,944,927 元转至该账户存储。该专户募集资金仅用于公司特高压、超高压开关重大装备产业基地项目之用，不用作其他用途。公司与广发银行平顶山分行营业部及海通证券签订了募集资金三方监管协议。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。

  (二) 截至2012年12 月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司于2010年3月31日以180,646,394.73 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金180,646,394.73 元。该置换情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核，并出具了亚会专审字【2009】70号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  （四）结余募集资金使用情况

  无。

  （五）募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司 2012 年不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  六、保荐人核查意见

  保荐机构经核查后认为，平高电气 2012年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—014

  河南平高电气股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11月9日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70元，募集资金总额1,220,946,000元。扣除承销费用33,000,000元和保荐费用3,000,000元后的募集资金1,184,946,000元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3,976,779.96元后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。

  二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2011年8月24日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2011年8月24日起至2012年2月23日止。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2012年2月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

  为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将总额为4000万元（占公司募集资金净额的3.39%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。具体使用计划为：从公司募集资金专用账户浦发银行郑州高新区支行提取3000万元；从广发银行平顶山分行提取提取1000万元，共计4000万元。以上资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。

  四、独立董事意见

  公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦对公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表独立意见如下：

  1、公司本次使用总额为4000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，未超过公司本次募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也不超过12个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，未影响募集资金投资项目的正常进行；

  2、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定；

  3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、监事会意见

  公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司监事会经核查后认为：公司以部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金的使用效率，降低财务费用，能够较好地维护公司和投资者的利益；公司此次利用闲置募集资金4,000万元补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为；本次补充流动资金的闲置募集资金总额不超过公司募集资金净额的10%，使用期限不超过12个月，所履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，监事会同意公司此次继续使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、保荐机构意见

  保荐机构海通证券股份有限公司就该事项出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见如下：

  1、平高电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计4,000万元，规模不超过本次募集资金净额的10%，时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规。

  2、平高电气本次用于补充流动资金的闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  3、2011年8月24日，平高电气第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将总额为10,000万元（占公司募集资金净额的8.47%）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年2月13日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，未超过6个月，并将该事项于2012年2月15日进行了公开披露，符合相关法律、法规要求。

  2012年2月17日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司以闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2012年2月17日起至2012年8月16日止。2012年8月14日，公司将暂时用于补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，同时公司于2012年8月15日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  4、平高电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

  基于以上意见，保荐机构对平高电气本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2013-015

  河南平高电气股份有限公司

  2012年年度股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议方式：现场会议

  ●召开时间：2013年5月10日（星期五）上午9:00

  ●股权登记日：2013年5月2日（星期四）

  ●召开地点：河南省平顶山市南环东路公司本部

  一、会议基本情况

  河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月10日（星期五）上午9:00在河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开公司2012年年度股东大会。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2012年度董事会工作报告；

  2、审议公司2012年度监事会工作报告；

  3、审议公司2012年年度报告及报告摘要；

  4、审议公司2012年度财务决算报告；

  5、审议公司2013年度财务预算报告；

  6、审议公司2012年度利润分配预案；

  7、审议公司2012年关联交易预算执行情况及2013年日常关联交易预算情况的议案；

  8、审议关于修订《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；

  9、独立董事2012年度述职报告；

  以上议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，议案内容详见公司将在上海证券交易所网站刊登的“2012年年度股东大会会议资料”。

  三、股权登记日

  本次股东大会的股权登记日为2013年5月2日（星期四）。

  四、会议出席对象

  1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2013年5月2日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会邀请的相关人员。

  五、登记方法

  1、登记时间：2013年5月3日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30

  2、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部

  3、联系方式：

  联系地址：河南省平顶山市南环东路22号

  联系人：常永斌

  联系电话：0375-3804064

  传真：0375-3804464

  4、登记方式：

  1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

  2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

  3）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

  4）异地股东可用信函或传真登记，信函或传真到达时间应不迟于2013年5月3日下午17:30。

  5、本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  1、河南平高电气股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、河南平高电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

  特此公告

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  附：2012年年度股东大会授权委托书

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河南平高电气股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人签名（单位盖章）：

  身份证（营业执照）号码：

  持股数：

  股东账号：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  委托书签发日期：2013年 月 日

  委托书有效期限：2013年 月 日至2013年 月 日

  （注：授权委托书复印、剪报均有效）