证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  在全球经济形势持续低迷，电子产品国内市场需要不旺和出口市场连续下滑的情况下，本公司董事会继续本着以“诚信、专注、创造、激情”的公司价值观为指引，按照公司整体经营目标，利用公司在人才、技术、资金、市场、管理、产品等方面积累的优势，积极寻求音箱的产品升级及专业音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场拓展，不断推出符合市场需求的具有竞争力的多媒体音箱。另一方面加大耳机产品研发力度，并于本年3月份完成收购日本STAX Ltd. 100% 股权，并推出了数款符合市场需求的耳机产品，使耳机收入有了明显的增长，比去年同期增长276.35%，但是由于传统的IT销售渠道销售出现下降，公司产品的总体销售出现了一定程度的下降，主营业务收入比去年同期下降4.58%。

  公司通过加大研发力度和推出适合市场的新产品，同时加大市场渠道的开发和管理力度，销售渠道得以拓展，品牌形象也得到进一步稳固。内销方面，加强对全国各地代理商的监管力度和扶持力度，尽力降低主营业务产品传统IT销售渠道销售下降带来的不利影响，内销收入比去年同期下降3.44%，达到62,892.01万元；外销方面，通过加强对代理商的扶持力度和扩大世界各地代理商的数量，努力降低全球经济低迷带来的负面影响，外销收入比去年同期下降8.77%，达到16,231.72万元。

  2012年公司加大了耳机和便携式音箱的研发投入，使得研发支出较去年同期增长809.17万元，达到3,878.68万元，比去年同期增长26.36%，另一方面在继续拓展国内外营销网络的同时精简广告投入，使得销售费用较去年同期下降516.13万元，比去年同期下降7.93%。

  为了全体股东的利益，公司充分利用闲置自由资金购买低风险短期银行理财产品，本报告年度获得2,337.33万元的理财收益，给公司的盈利水平带来一定积极影响。

  综上，报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润9,755.08万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年（期）新增合并单位2家，原因为：

  本年3月份新收购日本公司STAX Ltd.为全资子公司。

  本年11月份投资设立全资子公司东莞市漫步者数码科技有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事长：张文东

  二O一三年三月二十八日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-018

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2013年度公司日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一） 关联交易概述

  公司第二届董事会第二十三次会议对深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及子公司与北京新风汇鑫工贸有限公司和北京爱迪发科技有限公司在产品委托加工、办公场所租赁方面存在日常性关联交易进行了审议，审议情况如下：

  1、经董事会审议，关联董事张文东、王晓红回避表决，以7票赞同审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司2013年度日常关联交易》的议案。

  2、经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表决，以6票赞同审议通过了《关于本公司子公司北京爱德科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司2013年度日常关联交易》的议案。

  以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

  2012年度实际发生额及2013年度预计交易额度具体见下表：

  单位：万元

  ■

  （二） 预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三） 2013年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额。

  单位：万元

  ■

  备注：以上表格中金额均为不含税。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、北京新风汇鑫工贸有限公司

  北京新风汇鑫工贸有限公司注册资本50万元，法定代表人于2013年1月10日变更为孙建军（与公司无关联关系），住所北京市延庆县延庆镇东外大街102号，许可经营项目：制造扬声器、音箱、计算机外部设备；加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）；加工速冻面米食品（生制品、熟制品）；普通货运。一般经营项目：销售音箱。

  本公司主要股东王九魁的兄弟-王久昌持有新风公司30%的股权，王久昌对新风公司能够实施重大影响，新风公司系本公司的关联法人。

  北京新风汇鑫工贸有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2012年末，该公司总资产594.29万元，净资产432.14万元，2012年度净利润-3.15万元。

  2、北京爱迪发科技有限公司

  北京爱迪发科技有限公司注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

  公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓红持股15%，系本公司的关联法人。

  北京爱迪发科技有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2012年末，总资产2,551.47万元，净资产2,435.41万元，2012年度净利润59.34万元。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）本公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司商定，按照市场价格签订《委托加工合同》，按照委托加工的数量和市场价格支付加工费，期限一年，从2013年1月1日起至2013年12月31日止。

  （2）本公司全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币144.50万元，期限三年，从2010年10月1日起至2013年9月30日止。

  以上关联交易均已按照深交所相关披露规则由董事会或股东大会审议通过并公告，2013年度暂无新预计关联交易。

  五、关联交易目的和对公司经营的影响

  上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司2013年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  八、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-019

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司2012年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2012年审计工作的顺利完成。

  根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我司2013年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币45万元。

  独立董事发表了相关独立意见，具体内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.coml.cn）上的《独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  本事项已由公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-022

  深圳市漫步者科技股份有限公司关于

  举行2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司将于2013年4月8日（星期一）下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理张文东先生，董事兼副总经理肖敏先生，独立董事周立业女士，董事、副总经理兼董事会秘书李晓东先生，财务总监王红蓉女士、保荐代表人陈庆隆先生。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-017

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年3月28日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2013年3月18日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》的议案；

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》的议案；

  本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  独立董事孔雨泉、周立业、杨亚利向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会述职。

  《2012年度董事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2012年年度报告》全文中第四节董事会报告部分。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度财务决算报告》的议案；

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》的议案；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润65,635,935.65元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,563,593.57元，加年初未分配利润72,593,291.98元，减2012年已分配利润58,800,000.00元，报告期末公司未分配利润为72,865,634.06元。

  公司拟以截至2012年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金2元（含税），本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配后剩余未分配利润14,065,634.06元转入下一年度。

  本年度不转增，不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。

  独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告全文及其摘要》的议案；

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《深圳市漫步者科技股份有限公司2012年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2012年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2013-016。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2013]003610号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了漫步者公司2012年度募集资金存放与使用情况。

  本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；漫步者特此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在损害股东利益的情况。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文、大华核字[2013]003610号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》的议案；

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2012年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

  公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2013]003609号《深圳市漫步者科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证结论为：漫步者公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：2012年度公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2012年度内部控制的自我评价报告真实、客观。

  《2012年度公司内部控制自我评价报告》全文、大华核字[2013]003609号《深圳市漫步者科技股份有限公司内部控制鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会年报审计履职情况报告》的议案；

  审计委员会对公司年报审计工作尽职尽责，确保公司年度财务会计报表真实、准确、完整，并为此承担相关法律责任。

  九、审议通过了《2013年度公司日常关联交易》的议案；

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司2013年度日常关联交易》的议案，董事张文东、王晓红为关联董事回避表决。

  2、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本公司子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司2013年度日常关联交易》的议案，董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司2013年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  《2013年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2013-018。

  十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

  张文东先生为关联董事，回避表决。

  董事会同意聘任张文昇先生为公司副总经理，主要负责公司营销工作。

  （张文昇先生简历见附件）

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为张文昇先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。就张文昇先生的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对聘任张文昇先生为公司副总经理表示同意。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2013年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。

  我们对《2013年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

  《2013年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度年报审计会计师事务所，审计费用为人民币45万元。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2013年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。

  《独立董事对独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2013-019。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意于2013年4月22日（星期一）上午9:00起召开2012年年度股东大会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2013年4月15日（星期一），会议方式为现场方式。

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2013-020。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日

  附件：

  张文昇先生，1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。学士学位，曾任北京爱德发科技有限公司副总经理、上海汉釜轩其意诚餐饮有限公司董事总经理。

  张文昇先生与公司控股股东及实际控制人张文东先生为兄弟关系，为关联人。张文昇未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-020

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会

  2、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年4月22日召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、会议召开方式：现场投票表决

  4、会议召开日期和时间：2013年4月22日（星期一）上午9:00起

  5、出席对象：

  ①截止2013年4月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②公司董事、监事和高级管理人员。

  ③公司聘请的律师、保荐机构代表人、会计师事务所等相关人员。

  6、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  具体议案如下：

  1、审议《2012年董事会工作报告》的议案；

  2、审议《2012年监事会工作报告》的议案；

  3、审议《2012年年度财务决算报告》的议案；

  4、审议《2012年度利润分配预案》的议案；

  5、审议《2012年年度报告全文及其摘要》的议案；

  6、审议《2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

  以上提案的详细内容请阅2013年3月30日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告》、《2012年年度报告全文》、《2012年年度报告摘要》、《2013年度公司日常关联交易预计公告》等文件。

  独立董事孔雨泉先生、周立业女士和杨亚利女士将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、 会议登记方法

  1、 登记时间：2013年4月16日至2013年4月19日之间，每个工作日的上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。

  2、登记地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融基地2栋7C公司会议室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

  四、 其他事项

  1、联系方式

  联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

  联系电话：0755-86029885

  联系传真：0755-26970904

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

  2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-021

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2013年3月18日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2013年3月28日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议，通过了如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》的议案；

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度财务决算报告》的议案；

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》的议案；

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告全文及其摘要》的议案；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》的议案；

  经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

  七、审议通过了《2013年度公司日常关联交易》的议案。

  1、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司2013年度日常关联交易》的议案，监事王九魁为关联董事回避表决。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本公司子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司2013年度日常关联交易》的议案。

  经审核，公司2013年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监 事 会

  二O一三年三月三十日