证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，恪守股东大会授权的权利，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展。公司在董事会的领导下，经营管理层紧紧围绕制定的经营计划，加强内部管理，不断提升公司研发实力，改善公司销售和服务水平，克服了全球经济低迷及国内宏观经济发展速度放缓带来的不利影响，完成了2012年初制定的经营目标，销售业绩继续提高。报告期内，公司共实现营业收入4.10亿元，比2011年增长31.80%，归属于上市公司股东净利润5761.69万元，相比2011年下降2.57%，截止期末总资产达到13.88亿元，比2011年增长9.72%，净资产9.54亿元，比2011年增长3.23%。2013年3月18日，由国际物联网贸易与应用促进会主办，RFID行业权威媒体“RFID世界网”与“物联网世界”联合承办的“2012中国RFID世界最有影响力评选活动”中，公司被评为“2012中国RFID行业年度最有影响力电子标签企业”。

  自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，进一步完善了对国内主要市场的战略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规划，形成相关多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联网各个领域。

  在发展战略上，公司在提升内部管理的基础上实行积极地外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务升级。

  截止到本报告期末，公司拥有控股子公司（含全资子公司）10家，丰富了公司产品线和提高了本地化服务的质量,但同时如何提高各子公司之间的协同效应、平衡异地管理效率和风险控制方面面临着新的挑战。公司董事会根据公司未来发展的战略规划，将总部机构与中山总部工厂进行管理分离，中山总部工厂按照虚拟子公司进行管理，指定一名高管专门负责，其他高管集中精力在各子公司之间的业务协同、投资评估和财务风险管控方面。公司总部作为监管机构，对各子公司实行董事会领导下的总经理（及其管理团队）负责制，由公司总部统一制定《分权手册》及管理要点，并在子公司内部聘任“董事会秘书”统一指导培养，保证各子公司重大事项的定期报送。该种模式的实行，极大的提高了子公司工作积极性，同时简化了审批程序，提升了工作效率。武汉金桥等四家承诺利润子公司均完成承诺利润，其他子公司的管理效率水平也在逐步改善和提升。

  在人才方面，公司积极引进高端人才，特别是高层次研发人才，截止本报告期未，公司技术人员占员工比例由2011年度的13.57%上升到16.37%，博士人数增加到5人，研究生人数增加到18人，本科及以上学历人数占员工比例由2011年的6.99%上升到13.25%，保证了公司在研发、管理上的不断提升。

  在资质方面，公司获得广东省新兴战略性新兴产业专项资金、“2012中国RFID行业年度最有影响力电子标签企业”等；广州圣地取得高新技术企业证书；武汉聚农通取得双软企业认证、武汉市重点龙头企业证书；北京慧通九方取得计算机信息系统集成三级资质、安全技术防范二级资质、国家高新技术企业资质、双软资质；武汉世纪金桥承担或参与7项重大科技项目（其中3项国家级重点项目、4项省市级重点项目）、申报26项知识产权（其中6项专利、20项软件著作权、；主持或参与3项标准编制、获得13项产品认证；苏州迪隆取得高新技术证书、社会保障（个人）卡操作系统（COS）检测合格证书、DLC-003型非接触式CPU卡（FM1208）检测合格证书；江西优码创达新增11项知识产权证书等。

  在传统业务RFID产品生产方面，公司总部在保证现有产量的基础上，新吸收合并苏州迪隆增加产量；并积极开展高端（个性化）卡的生产，苏州迪隆已在CPU卡、社保卡等方面取得发展，青岛融佳在银行卡生产上具有一定规模，能应对”EMA迁移”所带来的业务，达华融域在高端卡的研发上成果显著。

  在物联网在食品溯源应用领域方面，聚农通重点聚焦基于物联网技术的农产品质量安全溯源方面的应用--武汉市农产品质量安全追溯系统项目，该项目基于物联网技术、智能信息管理技术、云计算、新一代数据通信技术形成的综合解决方案。在酒类溯源方面，四川达宏已取得一定得成绩，但项目进展情况不理想，针对此种情况，公司优化了四川达宏管理团队，并加大对其在技术、研发、业务等方面的扶持力度。

  在物联网在信息安全应用领域方面，武汉金桥为进一步拓展公司业务，增强公司持续经营能力，在2012年成功开发了金桥身份认证一体机和金桥身份认证系统以适应市场需求。

  在数字多媒体业务方面，2012年度，广州圣地在积极参与城市轨道交通和一卡通、银行联名卡的同时，开发了数字多媒体相关的法庭庭审系统、教育录播系统等智能化业务以及存储设备及服务器销售和代维业务，目前已有多种应用案例。

  在智能交通方面，北京慧通九方进一步提高完善原有的城市智能交通控制系统、违章抓拍电子警察系统、道路监控系统等城市交通管理应用的基础上，开发了地铁土建设施信息及维修维护管理系统、地铁桥梁设施安全监测分析评价系统、地铁客流监测预警系统，并跟踪预研了基于ETC（FRID）收费系统的停车智能诱导管理系统、城市区域拥堵收费管理系统、地铁土建设施设备资产管理系统。

  在信息安全方面，江西优码创达重点发展信息安全审计管理系统、移动网络资源巡检综合管理系统、微生化综合分析系统、iLink互联网2P资源交互系统、网络安全主动防御系统safe-expert等。

  （1）收入情况：

  说明：2012年度，公司实现营业收入41,007.77万元，主要原因是公司加大市场开拓力度、市场持续发展、销售业绩增长、收购的子公司贡献业绩所致。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √适用 □ 不适用

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √适用 □ 不适用

  电子元器件制造业库存量本年度比上年减少48.32%主要是期末库存商品减少所致。

  公司重大的在手订单情况

  □适用 √不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □适用 √不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √适用 □ 不适用

  ■

  （2）成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  1）软件业、智能交通业、信息技术业成本本年发生数较上年发生数分别增幅为989.76%、154.67%、17.13%，原因是销售收入增长，销售成本等同比例增长所致。

  2）COB模块、读写模块、系统集成、其他产品销售成本较上年发生数分别增幅76.89%、441.17%、236.64%，原因是销售收入增长，销售成本等同比例增长所致。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √适用 □ 不适用

  ■

  （3）费用

  单位：元

  ■

  （4）研发支出

  单位：元

  ■

  说明：研发支出比上年增加58.40%主要是本期新增合并子公司所致。

  （5）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √适用 □ 不适用

  1）、经营活动产生的现金流量净额比上年增加91.86%主要是公司收到的政府补助现金增加和减少战略库存采购的现金支付所致；

  2）、投资活动现金流入比上年增加3532.42%主要是公司注销武汉达华智慧科技有限公司收回投资款所致；投资活动产生的现金流量净额比上年增加64.71%主要是对外投资支付的现金增加和取得子公司支付的现金增加；

  3）、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少144.41%主要是2012年度偿还银行贷款支付的现金增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □适用 √不适用

  （6）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □适用 √不适用

  （7）资产项目重大变动情况 单位：元

  ■

  （8）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （9）以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □适用 √不适用

  （10）公司核心竞争优势：

  1）技术优势

  截止本报告期末，公司已获得89项专利，保证了公司的技术领先性；2012年公司子公司合计新增52项专利，保证了各子公司在所属领域的技术领先性。

  公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用。

  公司是国家及行业标准的制定者之一。公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。

  2）成本优势

  公司不断优化成产工艺，针对目前市场上非政府主导的创新型市场化应用项目规模较小、单个项目对产品需求量少，需求个性化设计等特点，利用自身技术能力和工艺创新来对设备进行系统调试与改进，实现了柔性化生产；通过标签卡前端研究、新材料应用研究等来降低生产成本。

  3）市场及品牌优势

  公司产品市场占有率一直处于行业领先水平，在激烈市场竞争中，公司形成了以客户需求和市场需求为导向，快速、高效的市场反映机制，建立了多样化、立体化、组合式渠道模式，并形成覆盖全国及国外重要地区的市场网络。经过近几年的快速发展，公司的品牌“MANGO”在市场上已被广泛认可，具有很高的知名度和美誉度，并获得多项荣誉。

  4）产品品种规格齐全优势

  公司是目前国内物联网行业覆盖细分市场最全的企业，目前公司业务包含各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等各个领域。

  5）公司在为客户提供“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案的能力进一步加强。

  （11）2013年公司重点工作：

  1）2013年公司将重点加强对子公司的资源进行内部整合，在公司内部、子公司之间建立ERP系统，通过信息化管理完善公司与子公司、子公司相互之间的协同效应；并不断完善和改进公司目前对公司实行的董事会领导下的总经理负责制管理模式，充分调动各子公司的积极性、主动性。

  2）2013年公司将根据国内外经济形势及行业发展情况，不断在国内外吸引高端人才，继续加大研发投入，提升公司研发实力，并通过短期绩效或长期股权激励的方式留住人才。

  3）保持现有产品线的增长及新产品的开发；在产品制造方面大力推行精细化管理，在提升产品品质的基础上，不断提高工作效率，降低生产成本。在新产品开发上要满足市场并快速盈利。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期内无会计政策、会计估计和核算方法的变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。

  与2011年度相比，本公司2012年度合并财务报表的合并范围新增加控股子公司苏州迪隆及北京达华融域具体说明如下：

  （1）2012年9月6日，本公司召开了第二届董事会第四次会议，会议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，以超募资金2,610.20万元认购苏州迪隆原有股东转让的62.00%的股权，本公司持有该公司62%股权。苏州迪隆于2012年9月29日完成工商变更登记，因此本公司将其财务报表纳入合并财务报表范围。

  （2）2011年12月3日，本公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议通过了《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，以超募资金人民币357.00万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达华融域，本公司持有该公司56.67%股权。北京达华融域于2012年3月取得企业法人营业执照，因此本公司将其财务报表纳入合并财务报表范围。

  本报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—012

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2013年3月28日上午10：00在本公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2013年3月22日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持，由董事会秘书陈开元先生记录；公司监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

  1、审议《公司2012年年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《公司2012年年度董事会报告》内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2012年年度报告》“第四节”。

  公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士向董事会提交了《独立董事2012年年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议《公司2012年年度财务决算的议案》

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合作）（以下简称“国富浩华”）审计，2012年公司合并全年实现营业收入410,077,734.94元，归属上市公司股东的净利润57,616,909.39元，母公司实现营业收入270,489,884.66元，实现净利润48,683,621.24元。

  每股收益为0.1809元，净资产收益率为5.98%，总资产为1,388,283,627.53元，所有者权益为953,654,427.75元。（所有数据单位均为人民币）

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  3、审议《公司2012年年度报告及其摘要的议案》

  公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2012年年度报告》后认为：

  1、公司严格按照公司财务制度规范运作，作为《2012年年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

  2、出具的公司《2012年年度报告会计报表》是客观、公正、真实的。

  3、我们保证公司《2012年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《2012年年度报告》全文于2013年3月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议《关于公司2012年年度利润分配方案的议案》

  经国富浩华审计，2012年公司合并实现营业收入410,077,734.94元，归属上市公司股东的净利润57,616,909.39元，母公司实现营业收入270,489,884.66元，实现净利润48,683,621.24元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金4，868，362.12元后，本年度可实现可供股东分配的股利为43,815,259.12元，年初未分配利润余额为86,317,712.54元，公司支付2011年度股利21,238,920.00元，因此，截止2012年12月31日，公司未分配利润为108，894，051.66元。

  鉴于2013年度，公司规模持续发展壮大，经营业务拓展资金需求量较大，且目前国际经济形势依然低迷，为保证2013年公司的健康持续发展，公司决定2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。公司此次不进行利润分配，未有违反《公司章程》、《股东三年（2012-2014）年回报规划》中利润分配的政策。

  公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：鉴于公司日常经营中流动资金需求量较大，董事会制定的《2012年年度分配利润方案》符合公司当前的实际情况，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司董事会制定的《2012年年度利润分配方案》，并同意将上述方案提交公司2012年年度股东大会进行审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  5、审议《续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构的议案》

  国富浩华作为公司2012年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，并与公司之前聘请的会计师事务所—深圳市鹏城会计师事务所有限公司合并，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的财务审计机构。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  6、审议《公司2012年年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  公司监事会、独立董事对《公司2012年年度内部控制自我评价报告》发表了意见。国富浩华对公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》（国浩审字[2013]825A0004号），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对公司2012年度内部控制等进行了认真核查，并出具了核查意见。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文、公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、国富浩华出具的《内部控制鉴证报告》、民生证券《关于达华智能2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》，刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  公司监事会、独立董事对《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告》发表了意见。国富浩华对《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于达华智能2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》（国浩核字[2013]825A0005号）。民生证券对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具了核查意见。

  《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告》全文、公司监事会、公司独立董事对募集资金2012年年度存放和使用情况专项报告的意见、国富浩华出具的《关于达华智能2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于达华智能2012年度募集资金使用情况的核查意见》，刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、审议《关于公司2012年度证券投资情况的专项说明的议案》

  截止2012年12月31日，公司通过参与亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票，持有其股票1000万股，持有价格为6.11元/股。

  经公司董事会认真核查，认为：截止2012年12月31日，公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的行为符合公司相关制度的规定,未影响公司主营业务的发展，且使用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易，履行的审议程序合法、有效；公司2012年度证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务。

  公司独立董事对《关于公司2012年度证券投资情况的专项说明》发表了意见。民生证券对公司2012年度证券投资情况进行了认真核查，并出具了核查意见。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《关于公司2012年度证券投资情况的专项说明》刊登于2013年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事关于公司2012年度证券投资情况的独立意见、民生证券《关于达华智能2012年证券投资情况的核查意见》刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、审议《关于子公司2012年度利润承诺的实现情况的专项报告的议案》

  公司对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司及以上公司原股东分别承诺了2012年度的应实现的净利润。

  经国富浩华审计，武汉世纪金桥安全技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司均超额完成了利润承诺。

  公司独立董事对《关于子公司2012年度利润承诺的实现情况的专项报告》发表了意见。国富浩华对《关于子公司2012年度利润承诺的实现情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于达华智能子公司及其原股东2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]825A0007号）。民生证券对子公司2012年度利润承诺的实现情况情况进行了认真核查，并出具了核查意见。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《关于子公司2012年度利润承诺的实现情况的专项报告》刊登于2013年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事关于子公司2012年度利润承诺实现情况的独立意见、国富浩华出具的《关于达华智能子公司及其原股东2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》、民生证券《关于达华智能2012年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的核查意见》，刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、审议《关于公司2012年度内部控制规则落实自查表的议案》

  公司对2012年度内部控制规则的落实情况进行了自查，民生证券对公司《公司2012年度内部控制规则落实自查表》等进行了认真核查，并出具了核查意见。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《公司内部控制规则落实自查表》、民生证券出具的《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，刊登于2013年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、审议《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  公司定于2013年4月24日上午9：30采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  备查文件：

  《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二O一三年三月三十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-013

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年3月28日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议的召开通知已于2013年3月22日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席刘健先生召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

  一、审议《公司2012年年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  《达华智能：2012年年度监事会工作报告》全文于2013年3月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  二、审议《公司2012年年度财务决算的议案》

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）审计，2012年公司合并全年实现营业收入410,077,734.94元，归属上市公司股东的净利润57,616,909.39元，母公司实现营业收入270,489,884.66元，实现净利润48,683,621.24元。

  每股收益为0.1809元，净资产收益率为5.98%，总资产为1,388,283,627.53元，所有者权益为953,654,427.75元。（所有数据单位均为人民币）

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、审议《公司 2012年年度报告及其摘要的议案》

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  《达华智能：2012年年度报告》全文于2013年3月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议《关于公司2012年年度利润分配方案的议案》

  经国富浩华审计，2012年公司合并实现营业收入410,077,734.94元，归属上市公司股东的净利润57,616,909.39元，母公司实现营业收入270,489,884.66元，实现净利润48,683,621.24元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提取净利润10%的法定盈余公积金4，868，362.12元后，本年度可实现可供股东分配的股利为43,815,259.12元，年初未分配利润余额为86,317,712.54元，公司支付2011年度股利21,238,920.00元，因此，截止2012年12月31日，公司未分配利润为108，894，051.66元。

  鉴于2013年度，公司规模持续发展壮大，经营业务拓展资金需求量较大，且目前国际经济形势依然低迷，为保证2013年公司的健康持续发展，公司决定2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。公司此次不进行利润分配，未有违反《公司章程》、《股东三年（2012-2014）年回报规划》中利润分配的政策。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议《公司2012年年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会成员一致认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文于2013年3月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告的议案》

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于公司募集资金2012年年度存放盒使用情况专项报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

  《公司募集资金2012年年度存放和使用情况的专项报告》全文、公司独立董事对募集资金2012年年度存放和使用情况专项报告的意见、国富浩华出具的《关于达华智能2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于达华智能2012年度募集资金使用情况的核查意见》，刊登于2013年3月30日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  监事会

  二O一三年三月三十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013-017

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2012年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金人民币柒亿捌仟万元整（￥780,000,000），扣除发行费用人民币陆仟肆佰捌拾叁万捌仟肆佰陆拾肆元整（￥64,838,464），实际募集资金净额为人民币柒亿壹仟伍佰壹拾陆万壹仟伍佰叁拾陆元整（￥715,161,536）。该募集资金已于2010年11月25日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  二、募集资金存放盒管理情况

  1、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）。

  2、募集资金存放情况

  2010年12月23日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司小榄支行、兴业银行股份有限公司中山小榄支行、渤海银行股份有限公司广州分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  为进一步提高募集使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需求，公司将存放于中国建设银行股份有限公司小榄支行监管专户资金5000万元、存放于渤海银行股份有限公司监管专户资金18000万元调拨到兴业银行股份有限公司中山小榄支行。2011年12月2日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  为进一步做好募集资金精细化管理，保证募集资金的安全使用和有效监督，有利于节省公司综合财务成本，公司在平安银行股份有限公司中山分行新增设立一个募集资金专户。2012年12月12日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及平安银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （下转B82版）