证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  第一部分 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司实现营业总收入246.84亿元，同比增长39.21%，实现利润总额 6.64亿元，同比增长10.09%，归属于上市公司股东的合并净利润5.02亿元，同比增长7.54%。实现年初制定的业绩目标，但营业收入和新开门店数低于年初计划，主要原因是公司上半年在新区扩张时，业务准备不足，管理不够严谨，成本控制松懈，大额资本支出仓促，业绩下滑明显，下半年积极深化内部管理，控制新区亏损，调整外延扩张节奏。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内营业收入增长率高于同行业的增长，但低于公司年度预测40%的增长率，相差0.79%。主要原因是，从地域来看，2011年新进的7个省份和2012年新进的浙江省增长迅速，老区如重庆地区发展稳健，从品类看，食品用品的增长拉动了公司整体营业收入的增长；消费欲望下降、网络电商争战、CPI下降，尤其是食品类商品价格下降导致商品销量增长，销售收入低于预期。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  （数据来源：国家统计局官网）

  公司产品结构是以生鲜及加工（占营业收入46%）吸引客流，食品用品（占营业收入46%）提升公司毛利，服装（占营业收入8%）提升公司毛利率，使得公司营业收入占城镇消费品零售额比重逐年提升。

  公司近三年库存周转天数有所上升，但上升态势趋缓，一方面原因是随着单店面积的扩大，生鲜由于其品类数较少，经营面积不可能同比扩大，食品用品和服装经营面积占比上升，导致库存量增大。另外，随着福建物流基地和重庆物流基地的相继投入使用，公司为降低货架上的缺货率在物流中心备货规模加大。随着公司管理水平和信息系统的提升，对库存数据管控能力的加强及物流配送能力的提高，未来库存周转天数将有下降。

  (3) 主要销售客户的情况

  主要销售客户的情况请参见本报告“第十节 财务会计报告第六项合并财务报表项目注释（五十三）营业收入和营业成本（5）公司前五名客户的营业收入情况”。

  (4) 租金收入和租金支出

  单位：万元 币种:人民币

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  2012年前五大供应商情况

  单位：元 币种：人民币

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  4、 费用

  费用同比变动30%以上的情况说明请参见本报告“第十节 财务会计报告十六 补充资料（四）公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明”。

  5、 现金流

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  6、 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司主要从以下几方面开展工作：

  Ⅰ战略布局与门店拓展方面

  报告期内新开门店47家，略低于年初开店计划（逾50家），新开业单店面积11,119平米，门店经营面积205万平米，比上年净增加48万平米。公司2010年、2011年、2012年单店面积分别是6,731平米、7,718平米、8,251平米，单店面积逐年增大。已签约门店跨16个省份，其中14个省有已开业门店，包括新进入的四川省和浙江省。从开店的分布来看，重点还是集中在老区，福建和重庆各开店7家。北京和江苏也在加速布点，分别开店5家。报告期内，福建和重庆各关店1家，均是3千平米左右的社区店。已签约未开业门店114家，主要集中在老区和新区，重庆22家、福建16家，河南15家，四川13家。

  A开业及签约门店资料：

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  B公司2012年第四季度开店情况：

  2012年10-12月，公司在8个省份新开店11家，同比上年少开了13家，具体如下：

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  C公司2012年第四季度签约项目情况

  2012年10-12月，公司在7个省份新签约12家门店项目，具体如下：

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  Ⅱ 门店营运方面

  报告期内，公司日均有效客流量137.68万人次，同比增长24%。

  销售额同店同比（两年期）开业门店资料

  单位：万元

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  Ⅲ 三个事业部方面

  生鲜部更加深入管控门店的经营品项，实现了商品集中统一由总部管控。全国直采加大与大型生产商及供应商的合作，更合理地调配优势资源，支持到大区，保证门店的价格竞争力及品项丰富度。食品用品部全国重点供应商销售占比从2011年的17%，提升至现在的31.6%;全国厂商销售全同比增长45.6%、同比增长13.7%，对整体业绩起到引擎角色作用。已开发自有品牌12个，覆盖107个小分类，实现销售额16752万元，同比增长279%。服装部实施订货会制度，初步建立内衣的全国供应商体系。

  Ⅳ 人力资源方面

  培训和竞技：2012年2月13日，“永辉超市1933零售精英”第二期集训营为期一个月的军事训练活动在公安边防总队教导大队训练基地（福州）举行。7月25日，重庆大区中层干部集训营正式启动，参训学员近800名。2012年永辉超市各大区举办了多场收银员技能、计量技能、服装技能等竞赛活动，并在重庆举办了“永辉全国技能大赛”，来自全国各地的104名永辉精英参加了此次技能大比武。全年投入经费2501万元。

  内部竞聘：永辉超市不断拓宽内部竞聘通道，竞聘选拔的岗位包括了行政经理、采购助理、营销专员、人事经理、品类经理、店部门经理、店长等。

  评优评先：在公司范围内开展第二届“永辉之星”的评选，最终评选出“永辉之星”之年度技能高手、十大杰出员工、创新人物、杰出店长、杰出团队。

  高层与员工沟通渠道：员工可以在永辉超市官网直接向“总裁信箱”检举内部违规违纪行为，或通过“员工意见”投递有关公司政策咨询、合理化建议等信件，均有总裁授权人负责收集和答复；电话：员工可在永辉超市OA通讯录查询到执行副总裁、副总裁等高管的办公室电话、手机号码，必要时可与公司高管直接通话；OA：员工可以在永辉超市OA直接写信发送给公司高管；邮寄函件：员工也可直接邮寄函件给公司高管。

  公司推进门店“合理用工,优化排班”项目，组织编制精简总部人员。

  Ⅴ 信息系统方面

  公司辉腾行动的核心项目----ERP项目，经过十个月的精心组织、论证、规划、开发，已于2012年11月在福建地区试运行。为确保项目成功实施，公司从全国各地抽调精兵强将，组成项目工作小组，各业务部门通力合作，从需求调研、专题研究、流程梳理到变革管理、功能设计、系统实现等环节对公司相关管理架构、管理流程、运营模式进行全面梳理和变革，以期达到公司流程再造、管理变革的提升目标。项目的成功实施，不仅优化了公司的组织架构、管理制度和业务流程，同时实现了公司各项资源的有效整合和共享，构建了一个更加科学、高效、标准、智能的现代化企业管理平台。

  Ⅵ 工程管理方面

  对工程管理中心的架构进行重新梳理和优化，精简组织架构和人员编制，合理控制各项费用支出。针对项目建设的预算、设计、施工、维保、采购及大型项目管理等方面制定统一的规范。项目在建设前期需制定明确的概算和预算指标，建立项目实施的各个阶段的财务预警及评估机制。在设计环节，工程中心规范了门店工程装修及陈列设备的作业标准及效果，推行门店装修的设施设备采用工厂化的标准件进行组装施工的办法，大大降低损耗，节省了工期，统一了装修效果。施工过程采用分级管理，过程控制，对施工队实行动态评估和末位淘汰机制，确保工程时度和质量。门店维保工作由工程中心自行维保，做到专业维护、及时到场，同时采用培训、激励、督导的方式节约门店维保开支。工程采购方面通过引进采购预算制度，供应商分级管理，公开招标的方式，全面推进开放、公开的工程采购管理制度。

  Ⅶ 物流建设方面

  根据全国门店的布局进度，配套跟进物流建设。目前公司已建成的有福建南屿物流中心，福州福湾生鲜物流中心，重庆西永物流园一期常温库项目2012年7月份已经投入使用，安徽合肥的华东物流园项目一期2012年12月份初步建成并试运行。北京大区已租赁约八千平方的物流仓储中心已投入使用。东北大区及河南大区的物流园项目计划正在推进中。新物流中心的建成和使用，降低了商品的采购及配送成本，改善门店商品品类结构，提升门店的竞争力。

  Ⅷ 扶植新进区域方面

  针对新进入区域门店培育期较长的状况，公司对新区重点门店的业绩提升制定专案，并将毛利率和费用指标分解落实到各门店，通过调整商品结构，降低损耗，费用管控等措施提高毛利。各事业部也组建专门的帮扶团队，对新区域及重点门店进行帮助，从人才资源、商品资源以及营运标准等方面予以支持和指导，通过季节性重点商品的营销推广以及精品商品的调整，提升业绩，缩短新店的培育期。

  Ⅸ 并购方面

  2012年公司投入320万元购买了河南辉县和谐路南关店20年经营权。

  Ⅹ 企业文化建设方面

  永辉超市大力开展形式多样、内容丰富的员工活动，建立了职工之家、图书室，每年举办“年夜饭”、元宵晚会、包机送农民工回家乡等活动，公司还为每一位员工提供生日礼金、婚庆礼金、生育礼金及丧事慰问等福利，关切员工的家庭生活。积极开展困难职工互爱互助，针对特困员工重病住院、子女就学等困难情况提供3000～20000元困难补助，帮助员工解决生活困难。

  公司长期坚持“融合共享，成于至善”的企业核心价值观，大力宣扬公司的企业文化，增强企业的凝聚力，注重团队的稳定及人才梯队的培养，打造团结高效的经营管理团队。在公司内部努力营造家的氛围，公司专门成立了永辉爱心基金，员工在工作和生活中遇到困难时，采取各种措施帮助困难员工度过难关。公司每年还开展春节团拜会，组织各种趣味文体活动，丰富员工的业余文化生活。

  公司同时致力于助学支教、扶贫济困、助残助孤，赈灾救难等慈善公益事业，本着“民生超市?百姓永辉”的宗旨，积极承担企业公民的社会责任，在持续发展的同时为社会慈善公益事业贡献。公司连续8年不间断向老、弱、病、残等特困户发放“永辉爱心卡”，并且每年都加大捐赠力度，兑现了逐年递增捐赠规模的承诺。2012年，公司在全国24个省、市捐赠“永辉慈善爱心卡”总金额达到1900万元，惠及19000户群众。累计资助的资助户达50000多户，捐赠价值达4000多万元。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

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  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  生鲜及加工、食品用品营业收入的增长都高过公司营业收入的增长，但服装的增长速度、销售占比、毛利贡献都低于公司的总体水平，主要是受服装行业全年不景气的影响。据中华全国商业信息中心统计，2012 年全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长12.3%，是近十年的最低增速。2012年，公司加大了对食品用品部的支持力度，使得食品用品的占比首次超过了生鲜及加工，毛利率的增长也是最快的，毛利的贡献也一举超过了50%，为公司完成业绩目标起到了主要作用。

  主营业务毛利率微增，主要是上半年新店开业和节假日促销降低了毛利率，因此在下半年成功地扭转了毛利率下滑的局面，相比2012年上半年，生鲜及加工、食品用品、服装及主营业务毛利率在下半年的毛利率分别提高了0.35%、1.47%、2.88%、0.96%。

  2、 主营业务分地区情况

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  主营业务分地区情况的说明

  各地区的发展按照成立时间顺序而梯次变化，越新的地区营业收入增速越快，毛利率和毛利贡献越低。重庆大区规模效应明显，营业收入已经超过福建大区，由于成立时间比福建晚，毛利率和毛利贡献低于福建大区。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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  (四) 核心竞争力分析

  1、永辉模式

  公司以生鲜农产品为主，以食品用品和服装为辅的“永辉模式”经营现代化超市，坚持通过直营、直采的农超对接形式经营的生鲜农产品，通过提高供应链效率来运营食品用品，通过买断的方式运营服装。公司致力于建设“家门口的永辉”、“新鲜的永辉”、“放心的永辉”，目标是“绿色永辉”、“科技永辉”。

  2、生鲜农产品在公司的地位

  永辉超市积极响应政府号召稳价保供，历年来充分发挥零售终端主渠道的平台优势，在稳价保供、农超对接、应急救灾等行动中起到带头、骨干作用，千方百计从全国范围内组织货源投放市场，有力满足百姓日常生活需要。

  ①2011年11月1日以来，永辉福建所有门店持续推出近百种“平价惠民商品”，努力平抑市场物价，更好满足中低收入家庭生活需求；

  ②2012年1月，永辉超市率先在重庆超市卖场中设立爱心销售专区，采取零利润销售，以解决奉节脐橙滞销问题；

  ③2012年3月，永辉超市率先响应福州市政府号召，对上海青、天津白、豆芽、包菜、油麦菜、白菜等“六菜”执行政府协商价，零售价较前一天降幅超35%以上；

  ④2012年4月，永辉超市到永泰县芋坑村向农民直接采购雪柑，解决当地农民“卖难”问题；

  ⑤2012年6月，永辉超市参加北京市农产品直采直供联盟，积极响应北京市商委推进农产品直接进超市；

  ⑥2012年10月，得知山东蔬菜严重滞销伤农，永辉超市立即派人参加商务部在山东济南召开的“农产品产销对接会”，现场采购8000吨芹菜，为现场采购量最大的流通企业。会后，商务部办公厅发来感谢信以示肯定和鼓励。

  ⑦2012年10月，福建屏南40吨滞销花菜，通过福州永辉超市的各个销售网点，销售一空。

  ⑧2012年11月，北京延庆受大雪的影响，当地大白菜、白萝卜等蔬菜出现“卖难”，永辉超市得知情后前往对接采购。（以上详见公司2012年《社会责任报告》）

  3、食品用品的整体提升

  食品用品在主营业务收入的占比中历史上首次超过了生鲜及加工，这是由于公司每年新开门店面积逐年增大，而生鲜的品类（4000-6000种）相对与食品用品（几万种）较少，面积占比逐年减小所致。2013年，公司将整体提升食品用品部的业务能力，食品用品的快速提升也将为公司净利润的增长做出更多贡献，但这并不会改变生鲜在公司产品结构中形成与其它公司差异化的主导地位，生鲜及加工在未来几年中依然会保持40%以上的高占比。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  证券投资情况

  ■

  截止报告期末，公司未持有其他上市公司或非上市金融企业股权；除上述买入人人乐2,160,298股股票外，未买卖其他上市公司股份。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  报告期内公司不存在委托理财情形。

  (2) 委托贷款情况

  报告期内公司不存在委托贷款情形。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  报告期内公司未进行其他投资理财及衍生品投资。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  报告期内未进行募集资金项目变更。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  注：以上为公司主要子公司或市场较关注子公司数据。

  2012年，重庆地区物流基地建成，全面实施集中采购，使得永辉物流有限公司业务增长迅猛。江苏、河南、辽宁子公司尚处于培育期，亏损大幅超过上一年。

  本年度取得和处置子公司的情况：

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  5、 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  (六) 公司控制的特殊目的主体情况

  报告期内公司不存在控制特殊目的主体的情形。

  第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (七) 行业竞争格局和发展趋势

  2012年，全国居民消费价格比上年上涨2.6%，其中食品价格上涨4.8%。农产品生产者价格上涨2.7%。全年社会消费品零售总额210307亿元，比上年增长14.3%，扣除价格因素，实际增长12.1%。按经营地统计，城镇消费品零售额182414亿元，增长14.3%（资料来源：国家统计局官网）。据清科研究中心数据显示，2012年中国网上零售市场交易规模突破万亿元，达到1.38万亿元，较上年增长68.72%。

  2013年1-2月份，社会消费品零售总额37810亿元，同比增长12.3%，低于2012年各月的同比数据。其中，限额以上企业（单位）消费品零售额18001亿元，增长10.2%。（数据来源：国家统计局）数据显示了行业的严峻态势。

  2012年上半年，政府继续出台了多项旨在促进和规范流通与消费领域的政策，同时也持续对零售行业进行了规范管理（详见公司2012年半年度报告），下半年政府继续出台规范零售业行业的管理制度和促进行业发展的多项政策：9月21日商务部发布2012年第9号 《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，主要内容是逐项落实“国办发[2011]25号”文件有关实名购卡、非现金购卡、限额发行、业务管理等方面的要求，规范商业预付卡管理，确保实现反腐倡廉、防范资金风险和保护消费者权益三项政策目标。9月1日国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划的通知》，突出扩大消费的战略地位，推动流通企业与生产企业加强合作，明确改善民生的根本宗旨，增强市场应急调控能力，着力建设农产品现代流通体系。10月11日，商务部在福州召开全国农超对接现场会，把农超对接纳入政府 “菜篮子”、“米袋子”工作的重要内容，完善政策扶持体系，推动农产品现代流通体系建设再上新台阶。会上还披露，70个大中城市生鲜农产品经超市销售比重近18%，而福州市生鲜超市农超对接销售量占农产品总销售量的64%（资料来源：福建省经贸委官网）。

  上述数据和政策也证实公司了2011年年报对行业竞争格局和发展趋势的判断（详见公司2011年年报相同章节）。在机遇和挑战并存的过程中，2012年，公司在社会消费品零售总额占比上升了0.23‰，巩固了在福州农产品总销售量的占比，扩大了在全国农产品的销售占比。无店铺销售形式的发展，尤其是网络销售领先电视、电话销售，大品牌网络电商销售额突飞猛进，专业网店逐步综合化经营的趋势，其对生鲜销售的影响尚待继续观察。同行生鲜商品配比上升、传统区域超市面临国际卖场终端下沉的挤压、内资超市利用自己的传统优势采取灵活多变的经营策略扩大终端、部分内资超市逐步退却的分化也在继续。

  (八) 公司发展战略

  2013年是巩固经营成果、适时更进一步的一年，在经历了2012年上下半年的发展节奏和盈利能力的大变动后，公司经营的总体掌控能力和各事业部的集控水平得到较大提升。品牌知名度、全国性连锁超市的地位进一步得到认可。公司将继续抓住发展机遇，乘势而上，全力推进现有大区的深耕细作步伐。

  公司始终致力于解决农民“卖难”和居民“买贵”、坚持以经营生鲜农产品为主，食品、日用品和服装为辅的具有中国特色的新型零售模式——永辉模式，以“竞合”理念、生鲜差异化经营策略与国际卖场比邻而居、寻求合作、共享市场，努力实现“绿色永辉”、“科技永辉”目标。

  (九) 经营计划

  1、总体目标：

  ① 已签约门店计划开业约40家，新签约现货店视实际情况决定；

  ② 2013年营业收入计划达到307亿元，同比增长25%左右。净利润计划增长38%以上。

  2、具体措施：

  ① 门店合伙人机制的建立；

  ② 食品用品事业部的整体提升；

  ③ 新开业门店的提升；

  ④ 标杆店的建设及推广；

  ⑤ ERP项目的全区域落地；

  ⑥ 建设食品安全体系，构建“放心的永辉”。

  (十) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司计划开业已签约门店约40家，部分老店整改，建重庆物流二期、安徽物流二期、福建物流、重庆总部大楼、彭州农产品加工配送中心等项目，预计2013年投资规模将达18亿元。2013年度预计营业现金净流入11亿元及定向增发股东投入10亿元。年末资产负债率在60%以内。

  (十一) 可能面对的风险

  人才培养跟不上跨区域扩张中的需求，新的项目投资可能需要追加资金的财务成本上升，经营失误造成的低毛利甚至亏损的持续发生。

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2013-10

  永辉超市股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年3月28日以现场方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人；监事除吴光旺先生，高级管理人员除朱国林、罗雯霞外均列席本次会议。有关会议通知于2013年3月15日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

  一、关于《永辉超市股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  二、关于《永辉超市股份有限公司2012年度总裁工作报告》的议案

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  三、关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  四、关于公司2012年度利润分配的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司在合并范围内实现净利润503,047,589.33元，母公司实现净利润355,463,279.01元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

  1、提取10%法定盈余公积金35,546,327.90元；

  2、提取法定盈余公积金后剩余利润319,916,951.11元，加年初未分配利润506,934,689.45元，扣除2011年度现金股利分配153,580,000.00元，2012年度可供股东分配的利润为673,271,640.56元；

  3、以2012年12月31日的总股本767,900,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），共分配230,370,000.00元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的45.88%。利润分配后，剩余未分配利润442,901,640.56元转入下一年度；

  4、以2012年12月31日的总股本767,900,000股为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增767,900,000股，转增完成后公司总股本为1,535,800,000股。截止2012年12月31日母公司资本公积余额为2,300,874,477.07元，转增767,900,000元后，资本公积余额为1,532,974,477.07元。

  如获董事会通过，本议案将提交股东大会审议并授权董事会办理增加注册资本的工商变更等相关手续。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  五、关于公司2012年关联交易情况及2013年关联交易计划的议案

  Ⅰ 2012年公司关联交易情况

  根据经营需要，公司于2012年度关联交易金额合计42,886,357.80元，具体如下：

  (一)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2012年租金合计5,169,510元，其中：

  1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2012年度租金为597,000元。

  2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的地下部分用于开设门店，面积8,540平方米。2012年度租金及物业费为4,099,200元。

  3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5259平方米，每月租金78,885元，2012年租金为473,310元。

  (二)接受关联方提供的工程服务,支付服务费37,716,847.80元，其中：

  1、2012年公司向福建永隆祥装修工程有限公司支付门店装修工程服务费人民币26,716,847.80元；

  2、2012年公司向福建永嘉投资有限公司支付物流建设工程服务费人民币11,000,000.00元。

  Ⅱ 2013年度公司关联交易计划

  (一)根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2013年租金预计为5,642,820元，其中：

  1、公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。预计2013年度租金为597,000元。

  2、公司（公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积8,540平方米。预计2013年度租金及物业费为4,099,200元。

  3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5259平方米，每月租金78,885元，预计2013年租金为946,620元。

  (二)拟接受关联方提供的工程服务，预计2013年支付服务费1,500万元，其中：

  1、2013年公司拟接受福建永隆祥装修工程有限公司为部分门店装修提供工程服务，预计工程服务费为2,000,000元；

  2、2013年公司拟接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计工程服务费人民币13,000,000元。

  根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。

  (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)

  六、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要，以及2012年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2012年度整体经营运行情况。

  上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2012年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  七、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

  根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2013）351ZA0684号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2012年度募集资金的存放和实际使用情况。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  八、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

  公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的?《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56?号）的有关规定，对公司财务报表后附的《永辉超市股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  九、关于《永辉超市股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  根据有关规定和要求，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价并出具了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  报告从从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十、关于《永辉超市股份有限公司2012年度社会责任报告》的议案

  公司根据2012年实际情况编制了《公司2012年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效、环境绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2012年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十一、关于公司2012年度授信、贷款情况及2013年度申请授信计划的议案

  截止2012年12月31日公司贷款余额7.89亿元（含子公司项目贷款余额0.89亿元），短期融资券余额7亿元。全年共发生财务费用14,796万元，其中：利息支出13,500万元、利息收入及汇兑净收益2,254万元、金融手续费等3,550万元。

  2013年公司计划新开存量签约店40家及部分即签即付门店，部分老店整改，建设重庆物流、安徽物流、福建物流、重庆总部大楼、彭州农产品加工配送中心等项目，预计2013年投资规模将达18亿元。2013年度预计营业现金净流入11亿元及定向增发股东投入10亿元。年末资产负债率在60%以内。

  为确保公司有足够的营运和投资建设资金，2012年度公司拟向九家商业银行申请共65亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十二、关于《公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案

  董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  十三、关于《公司高级管理人员2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案

  董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案。

  (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  （下转B82版）