证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，面对严峻的国内外宏观经济环境，公司坚持既定的战略路线，确保整体规模的基本稳定。在报告期内，营业收入达到6,889,460,447.50元人民币，同比小幅下降3.31%，利润总额达到592,867,259.30元人民币，同比下降4.40%。每股收益0.739元，同比下降1.34%。炊具和电器业务均不同程度受到影响，其中，炊具业务全年实现收入2,994,739,222.19元人民币，同比下降6.43%；电器业务实现收入3,776,615,345.32元人民币，整体小幅上升0.25%。内销主营业务全年实现收入4,539,325,113.27元，同比下降2.39%；外贸主营业务全年实现收入2,264,830,901.22元，同比下降3.65%。

  从公司全年整体运营情况看，在国内外宏观经济不景气的大背景下，公司依靠强大的竞争力获得了远好于行业的经营业绩，且市场份额不断提升，行业地位进一步巩固。

  浙江苏泊尔股份有限公司

  董事长：苏显泽

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2013-015

  浙江苏泊尔股份有限公司关于

  2012年日常关联交易超额整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2012年03月28日审议通过《关于公司与SEB S.A.签署2012年关联交易协议的议案》，预计与公司控股股东SEB S.A.（以下称为“SEB集团”）及其关联方发生的交易金额为178,163.12万元。2013年3月中旬，经公司外聘审计机构天健会计师事务所审计，2012年度公司与SEB集团及其关联方实际发生的关联交易金额为180,824.21万元，超出预计总额2661.09万元，情况如下表：

  （单位：人民币万元）

  ■

  经分析，主要原因系2012年年末欧美市场销售超出预期，导致2012年公司与SEB集团及其关联方实际发生的关联交易金额小幅超出年初预计。同时，由于本项关联交易涉本公司多家下属子公司与SEB集团多个关联方，且关联交易实际发生金额在未经审计前存在不确定性，因此公司在数据统计及信息披露方面存在一定的滞后性。

  2013年3月14日，公司已就上述情况进行了披露，公司独立董事也对此发表了独立意见，认为超额部分未改变日常关联交易条款本身，对公司业绩起到积极作用，且未有损害中小股东利益的情况。

  为了杜绝上述问题的再次发生，公司拟采取的整改措施是：要求财务部和证券部每年在三季度末和年度末及时关注与SEB集团及其关联方的关联交易总额，如果预计全年度关联交易总额可能超出年初预计金额，公司将依据《上市规则》的规定对预计超出部分在当年末根据超出额度履行相应法定审批程序并进行信息披露。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月三十日

  股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2013-017

  浙江苏泊尔股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、概述

  SEB S.A.（以下简称“SEB集团”）及其关联方系浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）最大的海外OEM采购客户。2013年，公司将继续依托SEB集团在全球的营销网络进行产品销售，促进公司销售收入的增加。因此，公司与SEB集团及其关联方签署2013年日常关联交易协议，预计关联交易总额为人民币2,091,029,544元。

  2、审议程序

  1）董事会召开时间、届次及表决情况

  公司于2013年3月28日召开第四届董事会第十四次会议，会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与 SEB S.A.签署2013年关联交易协议的议案》。两位董事作为关联董事在表决时进行了回避。

  2）回避表决的董事姓名

  董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE 先生。

  3）此项关联交易尚须获得2012年年度股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S (以下简称“SEB国际”)。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况：

  SEB 集团

  法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise

  注册资本：50,169,049欧元

  企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)

  ■

  经营范围：控股，在所有公司参股和管理

  2、与上市公司的关联关系：

  SEB集团全资子公司SEB 国际，截止2012 年12月31日，持有本公司71.31%的股份，基于以上原因，SEB 集团间接持有本公司71.31%股份，根据《上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司关联股东，上述日常交易构成关联交易。

  3、履约能力分析：

  SEB集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近150个国家开展业务，旗下品牌包括All-Clad、Krups、Lagostina、Moulinex、Rowenta、Tefal、Calor、Seb、T-Fal、Mirro WearEver、AirBake、Regal、Arno、Panex、Rochedo、Penedo、Clock、Samurai和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，SEB集团在炊具和小型家电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、亚麻制品护理和家庭护理）等。SEB集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品，2012年实现销售40.6亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价原则和依据

  1）向SEB集团销售产品

  根据公司与SEB集团于2006年8月14日签署的《战略投资框架协议》7.2.1 条“与SEB 的OEM 合同”条款约定，公司从SEB 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公司及其关联方制造的产品的FOB转让价格的18% （如果一个产品的制造成本为人民币82 元，则其FOB 转让价格应为人民币100 元），特殊情况除外。

  2）向SEB集团采购原材料

  上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。

  3）向SEB集团采购Lagostina品牌产品

  上述交易将根据《战略投资框架协议》下SEB集团向公司采购OEM产品的定价机制的对等原则，按SEB集团及其关联方获得的毛利润为18% 的基础确定，特殊情况除外。

  2、关联交易协议签署情况

  1、合同标的物：炊具、电器、橡塑产品、原材料及Lagostina品牌产品

  2、合同期限：2013年1月1日－2013年12月31日；

  3、交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。

  5、合同生效条件：本合同自买方签字盖章且经2012年年度股东大会审议通过之日起生效。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。选择与其交易，对扩大公司的海外市场销售交及开拓国内市场将起到积极作用。

  2、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则，OEM采购成交价格依照双方于2006年8月14日签署的《战略投资框架协议》7.2.1条约定；采购原材料的价格遵循市场定价原则；采购Lagostina品牌产品采用OEM采购机制的对等原则。上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司与SEB集团的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、日常关联交易的协议书。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2013-018

  浙江苏泊尔股份有限公司

  关于对部分获授的股票期权作废及

  限制性股票回购注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）董事会于2013年3月28日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，拟作废股票期权共计1,088,736份，并拟以0元回购注销限制性股票共计473,088股。公司2012年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励计划实施的具体事宜。现将相关内容公告如下：

  一、股票期权作废及限制性股票回购注销原因、数量、价格及定价依据

  1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕1865号《注册会计师执行商定程序的报告》，公司2012年内销收入为4,694.84百万元，内销营业利润为289.56百万元。根据《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“股权激励计划”）第四章第一条“股票期权激励计划”之第（六）款第2项“股票期权的行权考核指标”，以及第四章第二条“限制性股票激励计划”之第（六）款第2项“限制性股票的解锁考核指标” 所规定的股票期权作废及限制性股票回购注销的条件，上述两项指标均未达到2012年度股权激励考核指标预设最小值(分别为4,875百万元、372百万元)。因此，根据股权激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授的在第一个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的10%），在第一个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的10%）。

  2、鉴于激励对象徐胜义及赵一丁已于2013年初辞职，根据《股权激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，公司须对其尚未达成行权条件的股票期权进行作废（占其获授的股票期权总量的90%），尚未达成解锁条件的限制性股票以0元回购注销（占其获授的限制性股票总量的90%）。

  经上述调整后，公司股权激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动具体如下：

  ■

  综上，公司拟作废股票期权共计1,088,736份，并拟以0元回购注销限制性股票共计473,088股。

  二、回购股份的相关说明

  ■

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后认为： 鉴于公司2012年度内销收入值及内销营业利润值均未达到考核指标的预设最小值，未能满足公司股权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件及第一个解锁期限制性股票的解锁条件，且激励对象徐胜义、赵一丁因辞职而离职，不再符合激励条件，我们同意公司根据股权激励计划的规定，对所有激励对象在该行权期可获得行权的股票期权予以作废，在该解锁期可获得解锁的限制性股票予以每股0元回购注销，同意公司对徐胜义及赵一丁剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  六、监事会意见

  公司监事会经核查后认为： 1.公司2012年度内销收入值及内销营业利润值均未达到考核指标的预设最小值，未能满足公司股权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件及第一个解锁期限制性股票的解锁条件，同意公司对激励对象在该行权期可获得行权的股票期权予以作废，在该解锁期可获得解锁的限制性股票予以每股0元回购注销。2.鉴于激励对象徐胜义、赵一丁已经辞职，不再符合激励条件，同意公司对徐胜义及赵一丁剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。公司本次关于股票期权作废及限制性股票回购注销的程序符合公司股权激励计划的规定。

  七、律师法律意见书结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所律师认为：苏泊尔本次对部分股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项符合《股权激励计划》的规定，为合法有效；苏泊尔2012年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权之内容、范围、程序合法有效；本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以作废及对限制性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定；苏泊尔本次作废的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《股权激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月三十日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2013-019

  浙江苏泊尔股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月28日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销限制性股票473,088股，由此公司总股本将从634,977,200股减至634,504,112股。以上公告信息刊登于 2013 年 3月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月三十日

  股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2013-012

  浙江苏泊尔股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届董事会第十四次会议通知于2013年3月18日以邮件形式告知各位董事，会议于2013年3月28日下午2:00在公司办公楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：

  1、 审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  2、 审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  内容详见公司《2012年年度报告》第四节，公司《2012年年度报告》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事王平心先生、Claude LE GAONACH-BRET女士及蔡明泼先生向公司董事会分别提交了《独立董事2012年度述职报告》并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  3、 审议通过了公司《2012年年度报告》及其摘要；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  公司《2012年年度报告》全文详见2013年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公司《2012年年度报告摘要》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  4、 审议通过了公司《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  本期公司实现营业收入6,889,460,447.50元，较上年同期下降3.31%；利润总额592,867,259.30元，较上年同期下降4.40%；归属于母公司净利润469,139,044.47元，较上年同期下降1.37%。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、 审议通过了公司《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、 审议通过了公司《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7、 审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  8、 审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，浙江苏泊尔股份有限公司母公司2012年度实现净利润127,308,138.31元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金12,730,813.83元，加上期初未分配利润296,312,867.58元，减去2012 年5 月17 日派发2011年度现金红利173,175,600.00元，年末实际可供股东分配的利润为237,714,592.06元。

  经公司研究决定，拟以派发现金红利的方式进行利润分配，方案如下：

  根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司持有的本公司110,000股尚未授予的限制性股票不得参与利润分配。因此，公司2012年12月31日总股本634,977,200股扣除前述股份数后，应以股本634,867,200股为基准，向全体股东每10股派送现金红利3.30元（含税），共计分配利润209,506,176元人民币。本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

  为了回报公司所有股东，公司控股股东SEB Internationale S.A.S 提议了上述利润分配方案。上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺。公司曾在2011年10月至2012年4月期间，使用过13,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；在未来12个月内，公司无计划使用募集资金补充流动资金。

  鉴于本次董事会同时审议了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，该议案拟回购注销限制性股票473,088股。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》第十三条的规定，若分配方案公布后至实施前，公司股本总额发生变动的，公司将按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。

  公司董事会认为，本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  9、 审议通过了《关于公司与SEB S.A.签署2013年关联交易协议的议案》；

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  《2013年度日常关联交易预计公告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE 先生作为关联董事在表决时进行了回避。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  10、 审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  11、 审议通过了《关于2012年日常关联交易超额整改措施的议案》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  《关于2012年日常关联交易超额整改措施的公告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  12、 审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  鉴于董事Stephane Lafleche先生和Jean-Pierre LAC先生因个人原因已向公司董事会提交辞职报告并已自送达公司董事会时生效，公司第一大股东SEB INTERNATIONALE S.A.S提名Harry Touret先生和Vincent Léonard先生为公司第四届董事会董事候选人。两位董事候选人简历附后。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  13、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  鉴于本次董事会同时审议《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销限制性股票473088股，在回购注销完成后，公司总股本将从634,977,200股减至634,504,112股，注册资本将由634,977,200元变更为634,504,112元。因此，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

  ■

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  14、 审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月三十日

  附件：董事候选人简历

  Harry Touret先生：法国国籍，1955年生，经济及组织发展双硕士学位，2002年至今担任SEB集团人力资源及可持续发展高级副总裁。在此之前，他是Aventis CropScience公司人力资源高级副总裁，并同时担任执行委员会委员及董事会董事之职。

  Harry Touret先生在公司实际控制人SEB S.A.担任高管一职，与公司实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  Vincent Léonard先生：法国国籍，1962年生，毕业于ESSEC商学院，商业经济硕士学位，曾在安达信会计师事务所担任了5年审计经理，此后在百事公司从事不同的工作长达20年之久，2013年3月加入SEB集团，任高级副总裁。

  Vincent Léonard先生在公司实际控制人SEB S.A.担任高管一职，与公司实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2013-014

  浙江苏泊尔股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2012年年度股东大会，有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、股权登记日：2013年4月18日(星期四)

  3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、会议时间：

  现场会议召开时间为：2013年4月23日(星期二)下午13：30 时

  网络投票时间为：2013年4月22日—2013年4月23日，其中：

  交易系统：2013年4月23日交易时间

  互联网：2013年4月22日下午15：00至4月23日下午15：00

  5、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层会议室。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、会议出席对象

  （1）2013年4月18日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议议题

  议案1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  内容详见公司《2012年年度报告》第四节，公司《2012年年度报告》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2012年度述职报告。

  议案2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  内容详见公司《2012年年度报告》第八节，公司《2012年年度报告》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  议案3、审议《2012年年度报告》及其摘要；

  公司《2012年年度报告》全文详见2013年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公司《2012年年度报告摘要》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  议案4、审议《2012年度财务决算报告》；

  内容详见2013年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《第四届董事会第十四次会议决议公告》。

  议案5、审议《关于公司2012年度利润分配的预案》；

  内容详见2013年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《第四届董事会第十四次会议决议公告》。

  议案6、审议《关于公司与SEB S.A.签署2013年关联交易协议的议案》；

  《2013年度日常关联交易预计公告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  议案7、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》

  内容详见2013年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《第四届董事会第十四次会议决议公告》。

  议案8、审议《关于增补公司董事的议案》；

  1）选举Harry Touret先生为公司第四届董事会董事；

  2）选举 Vincent Leonard先生为公司第四届董事会董事

  议案8采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

  董事候选人简历详见2013年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《第四届董事会第十四次会议决议公告》。

  议案9、审议《关于修订公司章程的议案》

  内容详见2013年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《第四届董事会第十四次会议决议公告》。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、会议登记办法

  ①登记时间：2013年4月19日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：00）

  ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  ③登记及信函邮寄地址：浙江苏泊尔股份有限公司证券部（浙江杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦19层），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：310051；传真号码：0571-86858678。

  2、其他事项：

  ①参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

  ②会议咨询：公司证券部

  联系电话：0571-86858778，联系人：董 江。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、深圳证券交易所投资者投票代码：362032，投票简称均为“苏泊投票”。

  3、股东投票的具体程序

  1）买卖方向为买入；

  2）整体与分拆表决。

  A、整体表决

  ■

  注：“总议案”指本次股东大会需要表决的全部议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分拆表决

  在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案3为选举董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；

  具体如下表：

  ■

  注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月22日15:00至2013年4月23日15:00期间的任意时间。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月三十日

  附件：

  一、回执

  二、授权委托书

  附件一：回执

  回 执

  截至2013年4月18日，我单位（个人）持有 “苏 泊 尔” （002032）股 票 股，拟参加浙江苏泊尔股份有限公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托   先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：         委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）：    委托人股东账户：

  被委托人签名：              被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：             委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2013-013

  浙江苏泊尔股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届监事会第九次会议通知于2013年3月18日以邮件形式告知各位监事，会议于2013年3月28日下午4:00在公司办公楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事2人，其中监事Philippe Sumeire先生因病未能亲自出席本次会议，书面委托监事谢和福先生代为出席并代为投票表决。会议由监事谢和福先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，形成如下决议：

  1. 审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  内容详见公司《2012年年度报告》第八节，公司《2012年年度报告》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2. 审议通过了公司《2012年年度报告》及其摘要；

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司《2012年年度报告》全文详见2013年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《公司2012年年度报告摘要》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3. 审议通过了公司《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  本期公司实现营业收入6,889,460,447.50元，较上年同期下降3.31%；利润总额592,867,259.30元，较上年同期下降4.40%；归属于母公司净利润469,139,044.47元，较上年同期下降1.37%。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  4. 审议通过了公司《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》；

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  监事会认为，公司募集资金的存放与使用不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司2012 年度《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。

  公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  5. 审议通过了《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》；

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6. 审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》；

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  监事会认为：1.公司2012年度内销收入值及内销营业利润值均未达到考核指标的预设最小值，未能满足公司股权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件及第一个解锁期限制性股票的解锁条件，同意公司对激励对象在该行权期可获得行权的股票期权予以作废，在该解锁期可获得解锁的限制性股票予以每股0元回购注销。2.鉴于激励对象徐胜义、赵一丁已经辞职，不再符合激励条件，同意公司对徐胜义及赵一丁剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。公司本次关于股票期权作废及限制性股票回购注销的程序符合公司股权激励计划的规定。

  《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7. 审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》；

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，浙江苏泊尔股份有限公司母公司2012年度实现净利润127,308,138.31元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金12,730,813.83元，加上期初未分配利润296,312,867.58元，减去2012 年5 月17 日派发2011年度现金红利173,175,600.00元，年末实际可供股东分配的利润为237,714,592.06元。

  经公司研究决定，拟以派发现金红利的方式进行利润分配，方案如下：

  根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司持有的本公司110,000股尚未授予的限制性股票不得参与利润分配。因此，公司2012年12月31日总股本634,977,200股扣除前述股份数后，应以股本634,867,200股为基准，向全体股东每10股派送现金红利3.30元（含税），共计分配利润209,506,176元人民币。本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为，本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  8. 审议通过了《关于公司与SEB S.A.签署2013年关联交易协议》的议案；

  表决结果：同意 2 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

  监事Philippe Sumeire先生作为关联监事在表决时进行了回避。

  监事会一致认为此关联交易遵循了三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2013年度日常关联交易预计公告》详见2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司监事会

  二〇一三年三月三十日

  证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2013-016

  浙江苏泊尔股份有限公司关于

  募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 2007年定向增发实际募集资金金额、资金到位时间

  经中华人民共和国商务部商资批[2007]649号文原则性批复和中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]245号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销国信证券有限责任公司采用定向增发方式，向SEB INTERNATIONALE S.A.S.（以下简称SEB国际）定向发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币18元，共计募集资金720,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用10,800,000.00元后的募集资金为709,200,000.00元，已由主承销商国信证券有限责任公司于2007年8月27日汇入本公司募集资金专户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,568,000.00元后，公司本次募集资金净额为704,632,000.00元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验[2007]第79号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金694,473,598.66元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,608,330.74元，以前年度产生的外币折算差额为-2,299,553.71元(系本公司于越南设立境外子公司苏泊尔(越南)责任有限公司（以下简称越南苏泊尔公司），其项目投入以美元计算，2006至2011年度分十期投入投资合计1,500万元美元，折合人民币105,143,165.64元)；2012年度实际使用募集资金71,971,815.26元,收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金138,000,000.00元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,748,809.76元，2012年度产生外币折算差额为13,912.88元；累计已使用募集资金628,445,413.92元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25,357,140.50元，累计产生的外币折算差额为-2,285,640.83元。

  截至 2012年 12 月 31日，2007年定向增发募集资金余额为人民币99,258,085.75元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及产生的外币折算差额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江苏泊尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  本公司在进行项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，针对使用部门的募集资金使用，由使用部门经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，报股东大会审批。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，公司2007年定向增发募集资金有3个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注1]：公司于本期将本账户内的所有募集资金余额投入绍兴苏泊尔公司，本账户已于本期注销。

  [注2]：武汉压力锅公司于本期将本账户内的所有募集资金余额投入募集资金项目，本账户已于本期注销。

  [注3]：本账户余额中募集资金余额为0.00美元，因本账户为越南苏泊尔公司资本金账户，无法销户，因此在募集资金使用完后已转流动资金账户使用，期末余额均系流动资金余额。

  [注4]：本账户余额中募集资金余额为5,032.53美元，未转出的流动资金余额为570,984.06美元。

  [注5]：越南苏泊尔公司于本期将本账户内的所有募集资金余额投入募集资金项目，将期初未转出的流动资金VND2,065,431(折合人民币624.84元)予以转出，本账户已于本期注销。

  [注6]：期末募集资金专户余额合计数与本报告一(二)募集资金余额差异22,447,133.74元，均系未转出的流动资金余额。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  2007年定向增发募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月三十日

  附件

  2007年定向增发募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江苏泊尔股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：本年度投入金额6,112.80万元，其中包括以募集资金归还自筹资金预先投入23,400,632.62元，补充募集资金项目流动资金3,500.00万元(未超过承诺的可补充募集资金项目流动资金的额度)。

  [注2]：项目达到预定可使用状态日期推迟，详见上表“未达到计划进度及预计收益的情况和原因(分具体项目)”之说明。

  [注3]：根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整“武汉年产800万口不锈钢、铝制品及不粘锅生产线技改项目”经营方式的议案》，同意子公司武汉压力锅公司将已经建成的募集资金项目包含的厂房与设备整体租赁给其控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司经营。

  [注4]：截至期末累计投入金额超出承诺投资总额，超出部分系取得的利息收入用于项目投资部分。

  [注5]：该项目在第一阶段投产之后，已基本满足东南亚市场需求。公司管理层基于审慎投资原则，推迟了二期项目实施进度，二期项目已于2012年末建成投产。

  [注6]：截至2012年12月31日，越南年产790万口炊具生产基地建设项目募集资金余额为31,631.97元，基本使用完毕，但投资进度只有85.71%，原因为该项目的募集资金承诺投资总额12,000.00元系根据投资总额1,500.00万美元按当时平均汇率8折算形成，实际投资过程中美元对人民币汇率不断下降，导致实际工程支出要小于承诺投资总额所致。