证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ２０１２年，在国内宏观经济政策紧缩、经济增速放缓的环境下，公司各项主营业务都受到了不同程度的影响。面对严峻经济形势带来的重重压力，公司积极应对，果断决策，在危机中抢抓机遇、在困境中寻求突破，通过多种方式化解经营风险，总体经受住了复杂局势和各种挑战的考验，取得了来之不易的工作成效。

  汽车方面，伴随着市场增速趋缓、政策法规趋严、外部竞争趋烈，自主品牌压力巨大，高端品牌售价下降，整体效益严重下滑。各高端车品牌为提升销量并最大程度的抢占市场份额，纷纷采取大幅降价促销的营销手段，受此影响，宝马销售也出现严重滑坡，首次发生大面积亏损。为了阻止形势进一步恶化，公司对下属门店采取了包括售价管控、费用控制及售后提升等措施，有效减轻了利润损失的扩大。报告期内，华晨品牌整车销售业务基本维持稳定，区域代理销售较计划有较大幅度增长。公司对下属南通欧亚和苏州华禧两家４Ｓ店实施了股本结构改造，持股比例分别从１００％和８０％下降为４０％，有效释放了自有资金，分散了经营风险，降低了亏损幅度。同时，公司以申华晨宝股权出资，与上海东昌汽车投资有限公司合资成立葆和投资，不仅使公司资产得以保值增值，更通过合资搭建新的发展平台，加快中高端品牌汽车销售产业发展速度，以实现产业规模和价值的同步提升。后市场方面，公司致力于做大做强专用车产业，收购了昆山专用车６０％股权，解决了长期困扰专用车生产的资质和场地问题，开拓了重型底盘改装车的海外市场渠道，为专用车发展奠定了坚实基础。

  新能源方面，风电业务受国家经济减速的影响，并网和消纳不畅问题越显突出，限电范围扩大、次数增多，公司通过对风电项目加强管理，尽可能的实现减少限电、提升效益。公司现有的六家风电场全年实现平稳运营，但由于２０１２年电网整体限电率较高及北方风速状况并不理想等原因，风电场上网电量低于预期。２０１２年全年，公司各风电项目累计发电约５．３亿千瓦时，与同等规模的燃煤发电相比，节约标煤约１９万吨，减少向大气排放二氧化碳５０万 吨、二氧化硫１６２６ 吨。

  房地产方面，在国家房地产调控政策的持续影响下，房地产投资和投机都得到明显遏制，市场观望情绪严重。为了降低经营风险、保证资金周转、降低财务成本，公司对于目前正在开发的房地产项目在保证各项前期开发工作的前提下，对经营投入适当放缓，并集中精力和资金打造政府补贴项目。西安曲江地块的商品房及廉租房已于年内正式开工建设；湖南洪江相思湖ＢＴ项目已完成工程量的８０％，获得政府部分回购及政策补贴；相思湖综合地产项目商业开发完成施工图设计工作。年内公司通过收购成都通瑞２５％股权，成功进入了成都房地产市场，增加了项目储备，分散了投资风险。

  ２０１２年，公司深入推进管理变革，修订、完善了公司内控制度，使其更好的适应公司现有发展规模、管理模式和管理水平的需要，并首次实施了内控审计；通过打造系统化的财务信息平台，实现了对资金、全面预算、资产维护等环节的管控，降低财务风险，提高运营效率；通过在绩效考核工作中强化评价信息收集、注重过程跟踪、及时反馈问题等方法提升企业运营水平；通过搭建投资管理体系，健全、完善了公司的投资管理制度，确保项目论证的科学性和资金的安全性，以上举措提升了公司的管理水平与运营效率。

  报告期内，公司实现营业收入１３１．５５亿元，２０１２年度计划为１００亿元，完成了年度计划的１３１．５５％，比上年同期增加２５．６７％，主要原因是整车批发业务进一步增长以及宝马４Ｓ店销量增长。实现归属于母公司所有者的净利润１．４８亿元，同比增加６４．１５％，主要是由于报告期内，公司以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司１００％股权按公允价值作价出资，合资成立上海葆和汽车投资有限公司，公允价值较该公司账面净资产有较大溢价，由此产生较大投资收益。

  主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析

  单位：元 币种：人民币

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  ２、成本分析

  单位：元

  ■

  ３、费用分析

  ■

  ４、现金流分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  １、本期报告会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ２、本报告期无重大会计差错更正。

  ３、报告期内，合并范围变化情况

  （１）、本公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司与陕西云汉置业有限公司、成都通瑞永立置业有限公司合资设立陕西申华永立置业有限公司，并于２０１２年５月４日取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为６１０１３３１０００１５８８０的《企业法人营业执照》，投资总额５０，０００万元，注册资本１０，０００万元，其中上海申华房地产开发有限公司以现金加土地出资４４７００万元，占比８９．４％。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （２）、本公司控股子公司湖南申德实业发展有限公司单独出资１，０００万元设立湖南申德文化旅游发展有限公司，并于２０１２年６月１４日取得洪江市工商行政管理局颁发的注册号为４３１２８１０００００７５５１的《企业法人营业执照》，注册资本１，０００万元。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （３）、本公司全资子公司上海华安投资有限公司与昆山新昌实业有限公司签订股权转让协议，以人民币５，０００万元收购昆山专用汽车制造厂有限公司６０％的股权。工商变更手续于 ２０１２年８月２３日办理完毕，该公司自收购之日起纳入合并报表范围。

  （４）、本公司控股子公司温州龙泰汽车销售服务有限公司于２０１２年１月２０日注销。该公司自注销之日起退出合并报表范围。

  （５）、本公司全资子公司重庆富华汽车销售有限公司将其持有的重庆荣德富华汽车销售有限公司１００％的股权以人民币２５万元的价格转让给自然人谢礼萍。工商变更手续２０１２年３月２０日办理完毕，该公司自转让之日起退出合并报表范围。

  （６）、本公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司将其持有的南通欧亚车业有限公司６０％的股权以人民币６３．１２万元的价格转让给自然人刘斌和姚毅。工商变更手续２０１２年６月６日办理完毕，该公司自转让之日起退出合并报表范围。

  （７）、本公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司将其持有的苏州华禧汽车销售服务有限公司４０％的股权以人民币９０万元的价格转让给自然人刘斌。工商变更手续２０１２年７月２０日办理完毕，该公司自转让之日起退出合并报表范围。

  （８）、本公司全资子公司上海华安投资有限公司将其持有的大连万顺特种车辆制造有限公司８０％的股权以人民币４，５００万元的价格转让给华晨汽车投资（大连）有限公司。工商变更手续２０１２年７月３０日办理完毕，该公司自转让之日起退出合并报表范围。

  （９）、本公司控股子公司重庆盛吉置业发展有限公司将其持有的重庆峰盛物业管理有限公司转让给成都罗缤纳物业发展有限公司。工商变更手续２０１２年８月２９日办理完毕，该公司自转让之日起退出合并报表范围。

  （１０）、本公司以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司１００％股权出资，与上海东昌汽车投资有限公司共同成立合资公司上海葆和汽车投资有限公司。工商变更手续２０１２年１２月２１日办理完毕，该公司自转让之日起退出合并报表范围。

  ４、本公司年度财务会计报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事长：祁玉民

  二Ｏ一三年三月三十日

  证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2013—05号

  上海申华控股股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届董事会第五次会议于２０１３年３月２８日在公司召开，会议应出席董事１１人，亲自出席董事８名，王世平董事、雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过下述议案：

  一、《２０１２年度董事会报告》；

  二、《２０１２年年度报告》和《２０１２年年度报告摘要》；

  三、《２０１２年度利润分配方案》；

  经上海众华沪银会计师事务所审计，公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为１４７，９４５，２０６．７７元，加上年初未分配利润－１６１，９０４，８６７．１８元，得到２０１２年末未分配利润为－１３，９５９，６６０．４１元。鉴于公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润１４７，９４５，２０６．７７元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司报告期末累计未分配利润为－１３，９５９，６６０．４１元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

  四、关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案；

  经审议，董事会同意公司２０１２年度对长期无法收回、并已全额计提坏账准备的应收款项１２４，１８８，２７２．７８元予以核销；对部分应收款项单项计提坏账准备计１３，７４６，４３８．９５元， 对存在减值迹象的存货计提跌价准备计５５，０８４，５９８．６３元。上述处理对２０１２年的财务报表影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产６８，８３１，０３７．５８元。

  五、《２０１２年度财务决算报告》和《２０１３年度财务预算报告》；

  六、《２０１２年度企业社会责任报告》；

  七、《２０１２年度内部控制评价报告》；

  （上述两份报告全文内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  八、２０１３年度日常关联交易的议案；（详见临２０１３－０７号公告）

  九、２０１３年度为子公司担保计划的议案；（详见临２０１３－０８号公告）

  十、关于修订公司章程部分条款的议案；（详见临２０１３－０９号公告）

  上述第１、２、３、５、８、９、１０项议案将提交公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：１、董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2013—06号

  上海申华控股股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届监事会第六次会议于２０１３年３月２８日在公司召开。会议应到监事５人，实到监事４人，胡春华监事委托于淑君监事出席会议并表决。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过下述议案：

  １、《２０１２年度监事会报告》；

  ２、《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》；

  ３、《２０１２年度利润分配方案》；

  ４、关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案；

  ５、《２０１２年度财务决算报告》和《２０１３年度财务预算报告》；

  ６、《２０１２年度企业社会责任报告》；

  ７、《２０１２年度内部控制评价报告》；

  ８、２０１３年度日常关联交易的议案；

  ９、２０１３年度为子公司担保计划的议案。

  监事会认为《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。

  同时，监事会同意将上述第１、２、３、５、８、９项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  监事会对公司２０１２年度及２０１２年有关事项的独立意见如下：

  报告期内，公司的定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交易情况、收购与出售资产等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

  特此公告。

  备查文件：监事会决议

  上海申华控股股份有限公司监事会

  2013年3月30日

  证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2013—07号

  上海申华控股股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、交易内容：公司于２０１３年３月２８日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了２０１３年度日常关联交易议案，分别为：《公司２０１３年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过５０亿元金杯整车及配件的关联交易议案》和《公司２０１３年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过６０亿元中华整车及配件的关联交易议案》，提请股东大会审议并授权董事会具体实施。

  ２、回避表决事宜：鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

  ３、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  一、关于公司２０１３年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过５０亿元金杯整车及配件的关联交易议案

  １、关联交易概述

  公司于２０１３年３月２８日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨金杯采购总计金额不超过５０亿元的金杯整车及配件。

  ２、关联方介绍

  （１）采购方基本情况

  企业名称：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路１号

  注册资本：人民币１，７４６，３８０，３１７元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司１１．３％的股权。

  （２）销售方基本情况

  企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

  企业类型：中外合资经营企业

  企业住所：沈阳市大东区东望街３９号

  注册资本：人民币４４４１６万元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。

  股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（ＣＢＡ）拥有其５１％股权，金杯汽车股份有限公司拥有其３９．１％股权，沈阳新金杯投资发展有限公司拥有其９．９％股权。上述三家企业的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司。

  ３、关联交易的主要内容和定价依据

  （１）签署日期：２０１３年３月２８日

  （２）协议签署地点：沈阳市

  （３）供货方式：华晨金杯按本公司的实时订单发货。

  （４）付款方式：款到发货。有特殊要求的金杯整车及配件另行规定。

  （５）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

  （６）有效期间：本协议有效期壹年。

  （７）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司２０１３年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  ４、关联交易的主要内容和定价政策

  （１）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨金杯采购不超过５０亿元的金杯整车及配件。

  （２）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨金杯提供给其他任何金杯整车及配件销售商的价格水平。

  ５、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易有利于协议双方突出主营业务、保持经营稳定、增强抗风险能力，发挥各自在汽车制造和营销网络方面的优势，从而进一步提高经济效益。

  ６、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  二、关于公司２０１３年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过６０亿元中华整车及配件的关联交易议案

  １、关联交易概述

  公司于２０１３年３月２８日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽车集团采购不超过６０亿元的中华整车及配件。

  ２、关联方介绍

  （１）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）

  （２）销售方基本情况

  企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：沈阳市大东区东望街３９号

  注册资本：人民币８亿元

  法定代表人：祁玉民

  主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

  股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

  ３、关联交易的主要内容和定价依据

  （１）签署日期：２０１３年３月２８日

  （２）协议签署地点：沈阳市

  （３）供货方式：华晨汽车集团按本公司的实时订单发货。

  （４）付款方式：款到发货。有特殊要求的汽车整车及配件另行规定。

  （５）协议生效条件：本协议自华晨汽车集团董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

  （６）有效期间：本协议有效期壹年。

  （７）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司２０１３年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  ４、关联交易的主要内容和定价政策

  （１）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨汽车集团采购不超过６０亿元的中华整车及配件。

  （２）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨汽车集团提供给其他任何汽车整车及配件产品销售商的价格水平。

  ５、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易有利于协议双方优化产业结构、保持经营稳定、增强抗风险能力，从而发挥各自优势，提高经济效益。

  ６、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  备查文件

  （１）董事会决议

  （２）关联交易协议

  （３）独立董事意见

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月30日

  证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2013—08号

  上海申华控股股份有限公司

  关于2013年度对子公司担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为确保公司经营发展中的资金需求，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司２０１３年度为子公司担保计划的议案》，同意公司 ２０１３年度为控股及参股子公司（含其下属公司）提供贷款担保额度人民币１９．１亿元，具体为：

  ■

  注：其中标注“＊”的公司为资产负债率超过或可能超过７０％的子公司。

  加上公司存续中的贷款担保余额，公司２０１３年度为子公司提供的综合担保计划为３２２，３５０万元。

  同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股及参股子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在２０１３年内及公司２０１３年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效．

  二、被担保人基本情况

  上述担保事项共涉及被担保方２５家，被担保方均为公司的控股、合营联营企业，该等企业的基本情况请详见本公司《２０１２年年度报告》中“主要子公司、参股公司分析”和“财务报表附注”部分。

  三、董事会意见

  公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司２０１３年度为子公司担保计划的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

  上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  四、累计对外担保数量

  截止至２０１２年１２月末，公司对外担保总额为２１８，５０７．０４ 万元，其中为控股子公司担保额为７９，４６６．３７万元，为合营联营公司的担保额为１３９，０４０．６８万元。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2013—09号

  上海申华控股股份有限公司

  关于修订公司章程部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及上交所《上市公司现金分红指引》等相关规定的要求，现对《公司章程》部分条款作相应修订，修订方案如下：

  原《公司章程》第一百五十四条：

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司应当实施积极的利润分配政策，保持其连续性和稳定性。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

  公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为：

  第一百五十四条 公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配方式及条件：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  １、现金分红条件

  在公司母公司累计未分配利润为正，且现金流满足公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ２、股票分配条件：

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。

  （三）利润分配政策的制定、调整及决策程序

  公司利润分配方案应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线、网络平台等途径与公司进行沟通和交流。

  公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司因自身经营情况或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  公司第九届董事会第五次会议审议通过了上述修订方案。本议案尚需作为特别议案提交公司股东大会审议。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2013年3月30日