| 保荐机构名称：申银万国证券股份有限公司 | 申报时间：２０１３年３月２８日 |
| 保荐机构编号：Ｚ２２７３１０００ | |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
１、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
２、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
３、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市常熟路１７１号 |
| 主要办公地址 | 上海市常熟路１７１号、２３９号 |
| 法定代表人 | 储晓明 |
| 联系人 | 崔勇 罗捷 |
| 联系电话 | ０２１－３３３８９８８８ |
| 保荐代表人 | 崔勇 罗捷 |
| 保荐代表人联系电话 | １８１０１８８９７５６ １３５０１１８８２２２ |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 四川雅化实业集团股份有限公司 |
| 证券代码 | ００２４９７ |
| 注册地址 | 四川省雅安市雨城区陇西路２０号 |
| 主要办公地址 | 四川省雅安市雨城区陇西路２０号 |
| 法定代表人 | 郑戎 |
| 联系人 | 刘平凯 翟雄鹰 |
| 联系电话 | ０８３５－２８７２１６１ |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行Ａ股 |
| 本次证券发行时间 | ２０１０年１０月１９日 |
| 本次证券上市时间 | ２０１０年１１月９日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | ２０１１年度报告于２０１２年３月１５日公告
２０１２年度报告于２０１３年３月１９日公告 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构针对发行人的具体情况，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，尽职推荐发行人证券发行上市。本保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：
１、对发行人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；
２、根据发行人的委托，组织编制申请文件，审慎核查并出具推荐文件；
３、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；
４、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等；
５、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作；
６、组织完成发行人首次公开发行股票的网上路演、询价、定价和网上网下发行工作；
７、组织完成发行人首次公开发行股份上市工作并出具上市保荐书等。
（二）持续督导阶段
本保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
１、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
２、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
３、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
４、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
５、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
６、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定及保荐协议约定的其他工作。
持续督导阶段具体工作见下表：
| 项目 | 内容 |
| １、公司信息披露审阅情况 | 公司信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。 |
| ２、现场检查情况 | 上述检查内容主要包括：检查公司的募集资金存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
保荐代表人分别于２０１１年４月１８日、２０１１年１２月２９日、２０１２年６月２７日、２０１２年１０月１１日对对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了４次现场培训。 |
| ３、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，督促公司根据新法规的要求，建立健全公司内部各项制度，并督促公司严格执行相关规章制度。 |
| ４、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 雅化集团首次公开发行股票募集资金１２２，０００万元，扣除保荐承销费用及其他相关发行费用总计５，２２２万元后的募集资金净额为１１６，７７８万元，并经北京市信永中和会计事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２００１－５号《验资报告》审验确认，该募集资金已于２０１０年１１月分别转入雅化集团（含子公司）相应的募投专户。 截至２０１２年１２月３１日，公司累计使用募集资金７９６，００９，８０４．５９元，募集资金专户余额为４０１，９１６，３８３．５０元，两项合计与实际募集资金净额１，１６７，７８０，０００．００元的差异金额为３０，１４６，１８８．０９元，全部系募集资金专户截至２０１２年１２月３１日累计实现的利息净收入。
截至本报告出具日，保荐代表人核实募集资金专用账户资金情况共计２６次。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 |
| ５、列席公司董事会和股东大会情况 | ２０１０年度，保荐代表人列席股东大会１次、董事会１次；２０１１年度，保荐代表人列席董事会１次；２０１２年度，保荐代表人列席股东大会１次、董事会１次。 |
| ６、保荐机构发表独立意见情况 | ２０１２年度，保荐机构发表了《申银万国证券股份有限公司关于公司变更超募资金投资项目中的信息化建设项目之资金使用计划的专项核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于公司及下属子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于公司２０１１年度〈内部控制自我评价报告〉的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于公司变更新型乳化剂建设项目资金来源事项的专项核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于公司与深圳市金奥博科技有限公司关联交易的独立意见》、《申银万国证券股份有限公司关于公司使用结余超募资金暨变更募集资金投资用途的保荐意见》、《申银万国证券股份有限公司关于公司收购四川凯达化工有限公司有关事项的核查意见》等独立意见。
２０１３年至本报告出具日，保荐机构发表了《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用“三台炸药生产线高效节能改造项目”募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司２０１３年度预计发生日常关联交易的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司及下属子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司部分募投项目延期达到使用状态的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司２０１２年度〈内部控制自我评价报告〉的核查意见》、《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的核查意见》等独立意见。 |
| ７、保荐机构发表公开声明情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐机构发表公开声明的事项，保荐机构也未曾发表过公开声明。 |
| ８、保荐机构向交易所告情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，保荐机构也未曾向交易所报告。 |
| ９、保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的说明及评价
| 项目 | 情况 |
| １、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 | 发行人能做到及时发出董事会、股东大会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人，接受保荐代表人及保荐机构代表列席各类会议；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。 |
| ２、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况 | 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。 |
| ３、其他 | 保荐机构就以下事项发表核查意见：（１）不存在大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的情况；（２）不存在高管人员利用职务之便损害上市公司利益的情况；（３）上市公司有效执行并保障关联交易的公允性和合规性，关联交易履行了公司章程规定的程序，未损害公司及其他股东的利益；（４）上市公司履行了信息披露的义务；（５）对外担保事项遵守公司章程及相关规章制度的规定，履行了必要的决策程序。公司公告的２０１０年、２０１１年、２０１２年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| １、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| ２、其他重大事项 | 无 |
七、其他申报事项
| 申报事项 | 说 明 |
| １、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 | ２０１０年公司实现营业收入７６３，０９７，８８８．７２元，归属于上市公司股东的净利润１６４，５１５，３１８．６７元；２００９年实现营业收入６３８，７３３，０３４．７９ 元，归属于上市公司股东的净利润１３７，２５５，７２６．５６ 元。２０１０年与２００９年相比，公司归属于上市公司股东的净利润增长了１９．８６％。公司２０１０ 年业绩增长主要来自于公司爆破一体化业务发展迅速，其中工程爆破业务收入较２００９年增加１４０．８０％，此外公司省外市场开拓成功，２０１０年省外业务收入较２００９年增长９０．６３％。 |
| ２、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| ３、其他需要报告的重大事项 | 无 |
保荐代表人签字：
崔勇 罗捷
法定代表人签字：
储晓明
申银万国证券股份有限公司
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