证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务,主营业务包括:游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务。

  本报告期公司共接待游客749.54万人次,其中景区(两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞景区、丹霞温泉景区)共接待游客278.68万人次,同比增长5.63%;漓江游船客运业务共接待游客66.83万人次,同比下降0.07%;桂林旅游汽车运输有限责任公司共接待旅客67.89万人次,同比增长11.98%;漓江大瀑布饭店共接待游客19.12万人次,同比增长2.39%。

  本报告期公司整体运营情况平稳,实现营业收入50,217.60万元,同比下降2.03%;实现营业利润6,124.73万元,同比下降10.45%;实现归属于公司股东的净利润6,117.02万元,同比下降10.43%。

  本期公司营业收入和归属于公司股东的净利润同比下降的主要原因:2011年度福隆园地产项目交付开发商土地40.128亩,实现收入4,823 万元、净利润1,143.39万元,而本报告期福隆园项目未向开发商交付土地。如扣除该影响,本期营业收入同比增长8.14%,归属于公司股东的净利润同比增长7.59%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  桂林旅游股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2013-003

  桂林旅游股份有限公司第五届董事会

  2013年第二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司第五届董事会2013年第二次会议会议通知于2013年3月18日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2013年3月28日上午9:00在公司本部四楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人,实际出席15人(其中:委托出席的董事人数0人)。会议由董事长章熙骏先生主持。公司监事刘红、刘艺霞列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2012年度利润分配预案。

  2012年度利润分配预案:

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2013]第5-00040号审计报告,公司2012年度实现归属于公司股东的净利润61,170,166.63元,提取10%的法定盈余公积金5,570,059.90元,期末未分配利润为86,388,456.31元。

  综合考虑公司的经营状况、现金流状况,董事会提议以公司现有总股本36,010万股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税),共计分配股利18,005,000元,尚余未分配利润68,383,456.31元结转下一年度。

  2012年度不用资本公积金转增股本。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计机构的议案。

  经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会审议批准,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)(原名为大信会计师事务有限公司)为本公司2013年度审计机构。

  大信会计师事务有限公司2013年的财务审计费约70万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  公司《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了大信专审字(2013)第5-00014号《鉴证报告》。

  6、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了大信专审字[2013]第5-00013号《内部控制审计报告》。

  7、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于修改公司章程的议案。

  为了规范公司的对外担保行为,有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等有关规定,对《公司章程》作相应修改,《公司章程修正案(草案)》见附件。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《桂林旅游股份有限公司对外担保管理制度》(详见巨潮资讯网)。

  9、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《桂林旅游股份有限公司控股子公司管理制度》(详见巨潮资讯网)。

  10、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《桂林旅游股份有限公司内部控制评价管理办法》(详见巨潮资讯网)。

  11、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了关于提议召开公司2012年年度股东大会的议案。

  决定于2013年4月26日召开2012年年度股东大会。

  (1)会议时间:2013年4月26日(星期五)上午9:00

  (2)会议地点:桂林市翠竹路27-2号公司本部四楼会议室

  (3)股权登记日:2013年4月19日

  (4)会议议题:

  ①审议公司2012年度董事会工作报告;

  ②审议公司2012年度监事会工作报告;

  ③审议公司2012年年度报告及年度报告摘要;

  ④审议公司2012年度利润分配预案;

  ⑤审议关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)的提案;

  ⑥审议关于修改公司章程的提案。

  《桂林旅游股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  公司独立董事梅蕴新先生、廖志佐先生、闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  《桂林旅游股份有限公司独立董事2012年度述职报告》见巨潮资讯网。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2013年第二次会议决议。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  附件:

  桂林旅游股份有限公司章程修正案(草案)

  第四十一条原文为:

  公司提供担保应当遵守以下规定:

  (一)公司担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;

  (二)公司不得为控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方及任何单位和个人提供担保;

  (三)公司为本公司持股50%以上的关联方提供担保,须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意;

  (四)公司按相关证券法规的规定履行担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部担保事项。

  修改为:

  删除原第四十一条,新增如下条款:

  第四十一条 公司可为本公司的控股子公司提供担保,不得为除此之外的其他任何单位和个人提供担保。

  第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

  应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  第四十三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

  (一)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (四)《上市规则》规定由股东大会审议的其他担保事项。

  第四十四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  原第四十二条变更为第四十五条,原序号相应顺延。

  证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2013-007

  桂林旅游股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2012年年度股东大会。

  2、召集人:桂林旅游股份有限公司董事会

  3、公司第五届董事会2013年第二次会议审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间:2013年4月26日(星期五)上午9:00。

  5、会议召开方式:现场表决方式。

  6、会议出席对象:

  (1)截至2013年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  7、会议地点:桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼(公司本部)四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2013年第二次会议和第五届监事会2013年第一次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  2、本次股东大会议案:

  (1)审议公司2012年度董事会工作报告;

  (2)审议公司2012年度监事会工作报告;

  (3)审议公司2012年年度报告及年度报告摘要;

  (4)审议公司2012年度利润分配预案;

  (5)审议关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)的提案;

  (6)审议关于修改公司章程的提案。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  3、以上提案的具体内容见2013年3月30日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2013年第二次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第五届监事会2013年第一次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票账户、持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续;异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

  2、登记时间:2013年4月24日9:00-17:00。

  3、登记地点:广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房董事会办公室(证券部)

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

  四、其他

  1、会议联系方式:

  联系电话:(0773)3558955

  传 真:(0773)3558955

  邮 编:541002

  联 系 人:黄锡军、陈薇

  2、会议费用:会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会2013年第二次会议决议;

  2、公司第五届监事会2013年第一次会议决议。

  桂林旅游股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2012年年度股东大会并行使表决权。

  委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

  委托人(个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字):

  委托人身份证号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数量:

  受托人(签名):

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  委托人的表决意见:

  ■

  注:1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

  2、若委托人未填写投票指示,则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

  证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2013-010

  桂林旅游股份有限公司第五届监事会

  2013年第一次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司第五届监事会2013年第一次会议会议通知于2013年3月18日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2013年3月28日上午11:00在公司本部四楼会议室召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。会议由监事会主席杨金华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

  监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见:

  (1)公司依法运作情况

  公司董事会按照股东大会的决议要求,切实履行了各项决议,决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度,依法管理,依法经营。公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责行使职权时,能以公司利益为出发点,没有发现违反法律、法规和公司章程的行为,也没有损害公司利益和股东权益。

  (2)关于公司内部控制情况

  公司内部控制自我评价报告全面、客观地对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

  (3)检查公司财务情况

  公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查,认为公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2012年12月31日的财务状况及2012年1-12月的经营成果和现金流量。

  (4)募集资金使用情况

  本报告期内公司未募集资金,报告期之前募集资金的使用延续到本报告期情况如下:

  公司2010年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等9位投资者定向增发10,000万股,发行价10.25元,募集资金净额99,169.55万元(已扣除发行费用),其使用情况已经在年度报告有关内容中披露。截止2012年12月31日,累计完成募集资金投资96,243.45万元。公司本次定向增发募集的资金已基本使用完毕。

  2012年4月18日,公司2011年度股东大会审议批准了关于变更部分募集资金用途的议案,调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容,涉及变更的募集资金3,288.85万元,占2010年公司非公开发行股票募集资金净额的3.32%。

  公司本次变更部分募集资金用途是根据项目建设实际情况和市场环境的变化作出的调整,符合公司发展战略,有利于提高公司旅游产品的市场竞争能力和项目的经济效益。本次变更不存在损害公司股东利益的情形,符合上市公司募集资金使用的相关法律法规,该事项决策和审议程序合法、合规。

  (5)收购、出售资产情况

  报告期内,公司无重大收购、出售资产情况。

  (6)关联交易情况

  报告期内,公司主要关联交易情况如下:

  ①公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料、汽车修理等,共计交易金额1,396.52万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,没有发现有损于公司及股东利益的行为。

  ②本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目,未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

  公司2012年度监事会工作报告需提交股东大会审议。

  2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要。

  根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式(2012年修订)》的有关要求,公司监事会全体成员对公司2012年年度报告进行了全面审核,认为:公司2012年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定,2012年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第五届监事会2013年第一次会议决议。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司

  监事会

  2013年3月28日