证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，按照董事会的决策，公司坚持“以增量保增长，调结构增效益”的方针，以“稳中求进”为指导思想，发挥品牌优势、质量优势和服务优势，内抓管理，外促经营，牢牢把握市场主动权，多项指标再创历史新高。

  2012年，公司主导产品产量刷新历史记录，硝酸铵产量首次突破64万吨（其中含兴福肥业用硝铵），完成年计划的101.59%，同比增长11%，合成氨突破25.55万吨，完成年计划的118.84%，同比增长9.11%。

  报告期内，公司实现销售收入144，361.88万元，同比增长3.54%，创汇达6000多万美元；实现总利润15511.73万元，同比下降24.48%，实现净利润12866.00万元，同比下降25.58%，基本每股收益0.36元，同比下降25%，综合经济效益处于同行业前列。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

  净利润同比下降50％以上

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2013-011

  陕西兴化化学股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2013年3月18日以邮件及书面形式发出，2013年3月29日上午9：00时在公司第三会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  《公司2012年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2012年年度报告》的相关部分。

  公司独立董事顾宗勤先生、卞永安先生、张涛先生、段中鹏先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  公司2012年度主要会计数据：

  单位：元

  ■

  详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（审计报告编号：中准审字（2013）1186号）。

  四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2013年财务预算报告》；

  单位：万元

  ■

  说明：此预算仅为公司内部管理层考核使用，不代表盈利预测。

  五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》；

  根据中准会计师事务所有限公司对我公司2012年度财务决算审计报告，报告期内母公司共实现净利润123,145,193.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定公积金12,314,519.33元，加上年初未分配利润544,941,620.74元，减去分配股利71,680,000.00元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润为584,092,294.69元。

  拟以2012年末公司总股本358,400,000股为基准，向全体股东按每10 股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利35,840,000元，剩余未分配利润548,252,294.69元结转下年。报告期内公司不送红股，不以公积金转增股本。

  公司2012年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，切实保护了中小股东权益并兼顾了公司的可持续发展。

  独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事相关事项独立意见的公告》。

  六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》。

  监事会对《公司2012年年度报告全文及摘要》发表了审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《2012年度公司内部控制的自我评价报告》；

  《2012年度公司内部控制的自我评价报告》详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

  独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事相关事项独立意见的公告》。

  监事会发表了核查意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 《监事会对〈2012年度公司内部控制的自我评价报告〉的意见》。

  八、会议以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》；

  公司关联方董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生对此表决进行了回避。

  详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2013年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《公司2013年度日常关联交易公告》。

  独立董事对《公司2013年度日常关联交易的议案》发表了独立意见。

  独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn独立董事相关事项独立意见的公告。

  九、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2013年度投资者关系管理工作计划》；

  《公司2013年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了关于修订《公司“八项资产”减值准备和损失处理的内部控制制度》的议案；

  《公司“八项资产”减值准备和损失处理的内部控制制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》；

  议案主要内容：董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过6亿元的银行借款及以公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2012年年度股东大会通过之日至2013年年度股东大会召开日。

  十二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了关于《公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供贷款担保》的议案；

  详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2013年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《对外担保的公告》。

  十三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  公司续聘中准会计师事务所为公司2013年财务审计机构，聘期一年，审计费用50万元。

  独立董事发表了独立意见：中准会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中准会计师事务所有限公司为公司2013年度的审计机构。

  独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事相关事项独立意见的公告》。

  十四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2013年3月30日《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于召开2012年度股东大会通知的公告》。

  以上第二、三、四、五、六、八、十一、十二、十三项须提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2013-013

  陕西兴化化学股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议于2013年3月18日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知，于2013年3月29日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，曹西平监事委托刘毅监事投票。会议由监事会主席徐亚荣女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议并表决，一致通过以下议案：

  一、会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，并提交公司2012年度股东大会审议；

  二、会议以同意票5票，反对票0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  三、会议以同意票5票，反对票0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度财务预算报告》；

  四、会议以同意票5票，反对票0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度公司利润分配预案》；

  五、会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司《关于2012年度内部控制的自我评价报告》；

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2012年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  七、会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度日常关联交易的议案》；

  八、会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于修订公司《“八项资产”减值准备和损失处理的内部控制制度》的议案；

  九、会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司贷款担保的议案》；

  十、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2013-014

  陕西兴化化学股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2013年3月29日召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供贷款担保的议案》。此次担保事项需经公司董事会通过后提交股东大会审议，股东大会审议通过之日起12个月内，授权董事长签署本次担保事项的相关文件。

  公司为全资子公司陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴福肥业”）提供担保，担保责任为连带担保，担保期限一年，担保金额3000万元。

  二、被担保人基本情况

  企业名称：陕西兴福肥业有限责任公司

  注册资本：5000万元

  法人代表：陈团柱

  注册地址：陕西省兴平市

  工商登记号：610481100004541

  经营范围：复混（合）肥料、硝酸铵，硝酸铵钙的生产、加工、销售；生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂的生产和销售。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，兴福肥业经审计的资产总额6082.12万元，负债总额109.05万元，净资产为：5973.07万元。2012年度实现营业收入3932.5万元，实现营业利润508.45万元，实现净利润322.9万元。

  三、本次担保情况

  兴福肥业生产经营状况良好,农肥市场持续良好。但预计2013年国内硝铵市场竞争压力较大，为确保其生产经营持续健康发展，公司将近一步发展农肥产业，根据2013年兴福肥业的生产经营计划及资金需求状况，需补充流动资金借款3000万元。

  为此，兴福肥业提请公司为其在金融机构贷款3000万元提供担保，兴福肥业将用销售收入和利润归还贷款。此次担保事项需经公司董事会通过后提交股东大会审议，股东大会审议通过之日起12个月内，授权董事长签署本次担保事项的相关文件。

  四、累计对外担保情况

  截止2012年12月31日，公司2012年度未对兴福肥业提供担保。按公司对外担保制度，不对控股子公司以外的企业进行担保。

  五、董事会意见

  董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对兴福肥业有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好,担保风险可控，为兴福肥业贷款担保不会损害公司的利益，同意《关于公司对兴福肥业提供贷款担保的议案》。

  六、备查文件

  本公司董事会决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2013-015

  陕西兴化化学股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为保证陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）正常开展生产经营活动，2013年公司将与陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）、陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西兴化集团机械厂（以下简称“兴化机械厂”）、陕西省兴化仪表安装有限责任公司（以下简称“仪表安装公司”）、陕西化建工程有限责任公司（以下简称“陕西化建”）发生日常关联交易。本公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  一、预计本公司2013年度日常关联交易金额如下：

  ■

  二、本公司年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额：

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方情况介绍：

  1、兴化集团

  兴化集团注册资本：14,292万元，法人代表：王志海，住所：陕西省兴平市工商登记号：6100001000469，经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。

  兴化集团为本公司控股股东，持有本公司41.38％的股份。

  2、兴化化工

  兴化化工注册资本：100,000万元，法人代表：王志海，住所：陕西省兴平市，工商登记号：610000100195703，经营范围：合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱（碳酸钠）、食用碳酸钠、氯化钠、工业氯化钠、硫酸铵、硫磺、液氨、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。（上述项目正在筹建中，待筹建结束后凭许可证在有效期内经营）。

  兴化化工公司为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。

  3、延长集团

  延长集团注册资本：100亿元，法定代表人：沈浩，住所：延安市宝塔区七里铺，工商登记号：610000100149411，经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可证内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资产的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤气层的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘探设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围内，法律法规有专项规定的，凭许可证书在有效期内经营）

  延长集团是本公司的实际控制人。

  4、兴化机械厂

  兴化机械厂注册资本：392万元，法人代表：李平，住所：兴化厂内，工商注册号为610481000000765,经营范围：第一类压力容器、第二类低中压容器的设计制造，GB1级、GB2级、GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工、汽车吊；危险化学品包装物、容器制造安装。

  兴化机械厂为本公司控股股东兴化集团的全资子公司。

  5、仪表安装公司

  仪表安装公司注册资本：360万元，法定代表人：高秦洲，住所：兴平市兴化路东头，工商注册号：610481100000651，经营范围：一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装、非标准钢构件的制作、安装、微机的安装和调试、软件编制。

  仪表安装公司为本公司控股股东兴化集团的全资子公司。

  6、陕西化建

  陕西化建注册资本：70,000万元，法定代表人：张恺颙，住所：陕西省杨凌示范区西农路32号，工商注册号：610403100001257，经营范围为化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、球形储罐现场组焊、第一类压力容器和第二类低中压力容器的制造销售。

  陕西化建为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。

  （二）、关联方履约能力分析

  兴化集团、延长集团、兴化机械厂、仪表安装公司、陕西化建均依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。兴化化工基本建设项目已经完工，投入运行，目前生产装置运行良好，具备履约能力。

  四、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本公司同关联方的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格或国家、地方物价部门规定价格或行业指导价格或推定价格等市场公允方式确定。

  1、与兴化集团之间产品购销及相关服务协议

  本公司为兴化集团所属六五九分厂等生产系统提供氢气、蒸汽等产品；兴化集团为本公司的正常生产经营提供各种水、蒸汽；提供满足本公司需要的转供电及仪表维护服务；兴化集团在后勤服务、供应保障等方面为本公司提供综合服务；本公司租用兴化集团的土地、铁路、房屋等用于生产经营；由于陕西省电力公司咸阳市供电公司与兴化集团及本公司的结算方式发生变化，自2013年起，兴化集团的用电将由陕西省电力公司咸阳市供电公司（以下简称“咸阳供电公司”）通过本公司进行结算；因本公司生产经营需要，兴化集团向本公司提供设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务。在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的前提下，为实现资源互补，互惠互利，双方签订以下协议：

  （1）《产品购销协议》：本公司为兴化集团提供氢气价格按照上一年成本加成10％确定，并在协议有效期内,根据国家政策对原材料价格的调整，适时进行调整，调整后的价格按上一年度生产成本加原材料价格调整因素后加成10%确定。蒸汽价格参照本公司与兴化化工签订的《蒸汽供应协议补充协议》中约定的交易价格执行。双方约定2013年的价格为：氢气：757.00元/吨，蒸汽：160.00元/吨，二氧化碳：2.00元/吨。

  （2）《供水、供汽协议》：双方约定兴化集团为本公司2013年提供各种水、蒸汽的价格为：井水：1.50元/吨，循环水：0.40元/吨，脱盐水：4.00元/吨，脱氧水：4.50元/吨，蒸汽：160.00元/吨。

  （3）《仪表维护及转供电服务协议》、《综合服务协议》：仪表服务费根据兴化集团为本公司提供服务比例及上一年实际发生数为基础经本公司股东大会确认由双方分担；双方根据上一年度用电比及上一年度实际费用为基数分摊转供电服务总费用（年度用电比应经本公司股东大会确认）。双方约定2013年兴化集团向本公司收取转供电服务费1,343.42万元、仪表维护费1,082.93万元、综合服务费1,160.00万元。

  （4）根据2011年12月签订并经本公司2011年度股东大会审议通过的《土地使用权租赁补充协议》，预计2013年兴化集团向本公司收取土地、铁路、房屋等的租赁费266.83万元。

  （5）《电费结算协议》：由本公司负责每月根据本公司及兴化集团双方用电总量与咸阳供电公司办理总电费结算业务。根据兴化集团实际用电分类，按照用电计量记录以及协议规定的计费标准向兴化集团收取费用。计费标准为按照电力部门提供的电费结算单上计算的分类平均单位电价分别作为各类用电的电费结算单价。结算方式为：根据供电局电费结算要求，兴化集团当月分三次向本公司预付电费，时间分别为每月5日、15日、25日，前两次各按上月实际电费预付本月电费的35%，25日根据咸阳供电公司电费单，兴化集团按上月用电比向本公司预付第三次电费，在本公司和咸阳供电公司结清当月电费后，本公司与兴化集团结清预付与实际电费差额。

  （6）《其他服务框架协议》：兴化集团向公司提供的设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定；若无市场公允价格则按照提供的当次劳务成本加成10%原则确定。

  2、与兴化化工之间产品购销协议

  为保证本公司日常生产经营的稳定性、连续性，兴化化工为本公司的硝酸铵、硝酸盐（硝酸钠、亚硝酸钠）生产系统提供合成氨、纯碱、蒸汽等商品；为本公司的污水处理系统提供甲醇；为本公司全资子公司陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴福肥业”）的复混（合）肥生产系统提供硫酸铵。本公司原用电通过兴化集团电力车间进行转供电，目前本公司8万吨/年硝酸盐项目已经进入试生产阶段，因兴化集团电力车间原受电系统变压器容量负荷仅够满足原生产系统用电需求，无法保证本公司双钠（硝酸钠、亚硝酸钠）车间生产，故本公司需从兴化化工购入双钠车间生产所需用电。在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的前提下，为实现资源互补，互惠互利，本公司与兴化化工、兴福肥业与兴化化工签订以下协议：

  （1）《合成氨、纯碱供应协议补充协议》：2013年第一季度，兴化化工向本公司供应合成氨、纯碱的价格分别根据兴化化工2012年第四季度的销售平均价格分别确定为2,573元/吨（含税价）、1,060元/吨（含税价），之后价格每季度分别调整一次，以上一季度兴化化工的合成氨、纯碱的销售平均价格为准。

  （2）《蒸汽供应协议补充协议》：双方约定蒸汽价格按照成本加成10％确定，并在协议有效期内,根据国家政策对原材料价格的调整，适时进行调整，调整后的价格按成本加原材料价格调整因素后加成10%确定；2013年供应蒸汽价格为160元/吨。

  （3）《甲醇供应协议》：2013年第一季度，兴化化工向本公司供应甲醇的价格根据兴化化工2012年第四季度的销售平均价格，确定为2,473元/吨（含税价）；价格每季度调整一次，以上一季度兴化化工的销售平均价格为准。

  （4）《电费结算协议》：本公司根据实际用电分类，按照国家核准的电价、用电计量记录及协议规定的计费标准每月十日前与兴化化工结清上月电费款项。计费标准为每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为结算单价。

  （5）《硫酸铵供应协议》：2013年第一季度，兴化化工向兴福肥业供应硫酸铵的价格根据兴化化工2012年第四季度的销售平均价格，确定为860元/吨（含税价）；价格每季度调整一次，以上一季度兴化化工的销售平均价格为准。

  3、公司向延长集团销售高纯氧、高纯氮、高纯氢的协议

  本公司向延长集团销售其生产经营需要的高纯氧、高纯氮、高纯氢，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方签订《高纯氧、高纯氮、高纯氢供应框架协议》，预计2013年将发生约260万元的交易金额（结算以双方实际确认的用量为准），约定2013年本公司向延长集团销售上述产品价格执行市场价。

  4、兴化机械厂

  由于生产经营需要，本公司与兴化机械厂签订《机械设备加工、安装及检测维修框架协议》，兴化机械厂为本公司提供机械设备加工、安装及检测维修服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照兴化机械厂为公司提供的当次检测维修服务成本加成10%原则确定。

  5、仪表安装公司

  由于生产经营需要，本公司与仪表安装公司签订《其他服务框架协议》，由仪表安装公司在本公司的工程施工、设备检修、日常维护等方面提供仪表安装、修理修配劳务服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照仪表安装公司提供劳务成本加成10%原则确定。

  6、陕西化建

  由于生产经营需要，本公司与陕西化建签订《工程施工及设备加工、安装、维修框架协议》，陕西化建为本公司进行工程施工及提供设备加工、安装、维修等服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有国家规定时依照国家的规定执行；若无国家规定则按照行业规定参照市场公允价格或者按照陕西化建提供的当次服务成本以协议方式协商确定。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  本公司2013年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，促进公司发展，公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、 关联交易审批程序

  本公司2013年日常关联交易经公司2013年3月29日第五届董事会第二十二次会议审议通过，在审议该议案时，公司关联方董事陈团柱先生、王志海先生、赵剑博先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。

  此项议案尚待公司2012年度股东大会审议通过后生效。关联股东兴化集团需对此项议案回避表决。

  七、独立董事意见

  公司独立董事顾宗勤先生、段中鹏先生、张涛先生、卞永安先生就该关联交易发表了独立董事意见：认为2013年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  八、备查文件

  （一）公司第五届第二十二次董事会会议决议；

  （二）公司独立董事意见；

  （三）《公司2013年度日常关联交易》。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2013-017

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，现就关于召开公司2012年度股东大会的事项公告如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：本公司董事会

  2、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、现场会议召开时间：2013年4月24日下午14：00时；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年4月24日上午 9：30 至 11：30、下午13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年4月23日15：00 至2013年4月24日15：00 期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第三会议室。

  6、出席对象：

  （1）凡是在2013年4月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议公司2012年度董事会工作报告；

  （听取公司独立董事述职报告）

  （二）审议公司2012年度监事会工作报告；

  （三）审议公司2012年度财务决算报告；

  （四）审议公司2013年财务预算报告；

  （五）审议公司2012年度利润分配预案；

  （六）审议公司2012年年度报告全文及摘要；

  （七）审议公司2013年度日常关联交易的议案；

  （八）审议关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案；

  （九）审议关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司贷款担保的议案；

  （十）审议关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案。

  三、会议登记方法

  1、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2013年4月23日17：00前公司收到传真或信件为准）；

  2、登记时间：2013年4月23日09：00～17：00；

  3、登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月24日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362109 投票简称：兴化投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向选择买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

  本次年度股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （6）投票举例

  ①对全部议案一次性表决

  如某股东对全部议案一次性表决，其申报如下：

  ■

  ②对某一议案分别表决

  如某股东对某一议案投票，以议案1《公司2012年度董事会工作报告》为例，其申报如下：

  ■

  4、计票规则

  ①同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以第一次表决意见为准。

  ②股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年4月23日15：00 至 2013年4月24日15：00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有十项项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系人：王彦 王毅

  联系地址：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券事务室

  联系电话：029-38839912 38839938

  传真：029-38822614邮编：713100

  2、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

  附：授权委托书

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2012年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

  本人（本公司）对本次年度股东大会审议事项的表决意见为：

  ■

  注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

  委托人／单位签字（盖章）：

  委托人身份证号码／营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人：

  受托人身份证号码：

  委托日期：