证券时报多媒体数字报

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-008

  天茂实业集团股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第八次会议通知于2013年3月15日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2013年3月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

  一、审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》

  经友好协商，本公司与新理益集团有限公司（以下简称新理益）于2013年3月29日签订了《股权转让及回购协议》，本公司拟以4.89元/股的价格购买新理益持有的湘能华磊光电股份有限公司（以下简称华磊光电）3000万股股权（占华磊光电总股本的8.11%）。

  新理益持有本公司321,938,582股（占本公司总股本的23.78%），系本公司第一大股东。此次本公司购买新理益持有的3000万股华磊光电股权事项构成关联交易。

  新理益没有委派任何人担任本公司董事，本次董事会无人需要回避表决，九名董事均参加表决，有效表决票为九票。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2013】第2-00077号），截止2012年12月31日，新理益不存在占用公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。（具体内容见2012年3月16日巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn）。

  华磊光电于2008年6月26日注册登记成立，位于湖南省郴州市有色金属产业园区，主要经营发光二极管（LED）外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。华磊光电属国有控股的股份制公司，注册资本3.69699586亿元人民币，其中湖南省煤业集团有限公司占53.12%、北京新华联产业投资有限公司占13.52%、北京瑞华景丰投资中心（有限合伙）占10.82%、新理益集团有限公司占8.11%、湘江产业投资有限公司占7.58 %、厦门来尔富贸易有限公司占4.06%、郴州华创投资有限公司占1.56%、郴州濬辰科技有限公司占1.23%。

  经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达审字【2013】第K1208号审计报告审计，截止2012年12月31日，营业收入24258.06万元，总资产161808.28万元，净资产129530.68万元，每股净资产为3.50元。

  经双方友好协商，在考虑了华磊光电2010年12月以4.8932元/股的价格实施增资扩股（新理益以该价格认购3000万股），2012年11月华磊光电第六大股东以4.89元/股的价格转让部分股权的事实，最终协商确定转让价格为4.89元/股。（具体内容参见2013 年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的关联交易公告》中关于交易定价依据的说明）。

  为充分保障本公司权益不受损失，本公司与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益将以转让价格4.89元/股为底价，按一年期贷款利率6%计算回购价格，回购本公司持有的华磊光电股权。（具体内容参见2013 年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的关联交易公告》中关于回购的说明）。

  华磊光电系股份有限公司，新理益已就出售华磊光电股权征得华磊光电其他股东同意。

  上述购买股权的行为须经公司2013年第一次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）后方可生效。

  董事会认为：2010年12月新理益等六位投资者通过湖南省联合产权交易所有限公司公开竞拍购买的价格为4.8932元/股，本公司以新理益的成本价4.89元/股的价格购买其持有华磊光电3000万股股权，该价格是公平合理的，且一旦达到回购条件，新理益将以转让价格4.89元/股为底价，按一年期贷款利率6%回购本公司购买的华磊光电股权，以确实保障本公司权益不受损失，不会损害公司利益以及侵害中小股东利益，不会对公司产生不利影响。

  本公司独立董事事前认可并发表了独立意见：

  （1）华磊光电所属的LED行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，属高科技含量、高资本投入、高人员素质的高门槛行业，拥有广阔的发展前景，且该公司自成立以来保持了快速稳定的增长。本人认为华磊光电拥有广阔的发展空间、优秀的管理技术团队和先进的内控管理制度，天茂集团可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发展。

  （2） 此次购买华磊光电股权没有对上市公司独立性构成影响。

  （3） 在2013年第一次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

  （4） 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。

  （5） 此次购买华磊光电股权的价格以2010年12月华磊光电在湖南产权交易所公开挂牌竞拍的价格4.8932元/股为依据，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

  （6）天茂集团与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定，充分保障了上市公司权益不受损失。

  有关购买华磊光电股权的详情请参见2013年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的关联交易公告》。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法》

  根据湖北证券监督管理局《关于进一步加强年报编制披露期间内部管理工作的通知》（鄂证监公司字【2013】11号）要求，公司制定了《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法》。（具体内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  董事会决定召集2013年第一次临时股东大会，会议时间：2013年4月18日（星期四），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。详细内容见同日公告的《关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2013-009

  天茂实业集团股份有限公司

  关于召开2013年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  2013年3月29日公司召开的六届八次董事会审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，该议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议，本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。此次本公司购买新理益集团有限公司持有的3000万股华磊光电股权事项构成本公司关联交易。关联方新理益集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  一、召开会议的基本情况

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2013年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

  1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

  2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

  3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  4、现场会议时间：2013 年4月18日（星期四）下午14:00起。

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2013年4月17日下午15:00）至投票结束时间（2013年4月18日下午15:00）间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）于2013年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、提示公告

  公司将于2013年4月16日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》

  上述交易为关联交易，关联股东新理益集团有限公司将回避表决。

  会议审议事项的有关内容请参见2013年3月30日公司董事会2013-008号决议公告以及公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 上的公告。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2013年4月17日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

  4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥投票举例

  如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月17日15:00至2013年4月18日15:00期间的任意时间。

  （三） 投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

  5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

  五、临时股东大会联系方式

  联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

  邮 编： 448000

  联系电话： 0724-2223218

  联系传真： 0724-2217652

  联 系 人： 龙飞 许仁斌

  六、其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第八次会议决议

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2013年3月29日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以 不可以 。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2013年 月 日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-010

  天茂实业集团股份有限公司

  第六届监事会第六会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第六次会议通知于2013年3月15日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2013年3月29日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式审议通过《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》。

  经友好协商，本公司与新理益集团有限公司（以下简称新理益）于2013年3月29日签订了《股权转让及回购协议》，本公司拟以4.89元/股的价格购买新理益持有的湘能华磊光电股份有限公司（以下简称华磊光电）3000万股股权（占华磊光电总股本的8.11%）。为充分保障本公司权益不受损失，本公司与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定。若达到回购条件，新理益将以转让价格4.89元/股为底价，按一年期贷款利率6%计算回购价格，回购本公司持有的华磊光电股权。

  新理益持有本公司321,938,582股（占本公司总股本的23.78%），系本公司第一大股东。此次本公司购买新理益持有的3000万股华磊光电股权事项构成关联交易。

  华磊光电于2008年6月26日注册登记成立，位于湖南省郴州市有色金属产业园区，主要经营发光二极管（LED）外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。

  上述购买股权的行为须经公司2013年第一次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）后方可生效。

  监事会认为：华磊光电所属的LED行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，自成立以来保持了快速稳定的增长。公司可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发展。在2013年第一次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。此次购买华磊光电股权的价格以2010年12月华磊光电在湖南产权交易所公开挂牌竞拍的价格4.8932元/股为依据，协商定价为4.89元/股，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。公司与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定，充分保障了上市公司权益不受损失。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  天茂实业集团股份有限公司监事会

  2013年3月29日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-011

  天茂实业集团股份有限公司

  关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）购买湘能华磊光电股份有限公司（以下简称“华磊光电”） 3000万股股权（占华磊光电总股本的8.11%）的事项须经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）后方可生效。

  投资华磊光电的风险主要是华磊光电的经营风险和LED产业的行业风险（具体内容详见本公告七（三）风险及防范措施）。

  一、关联交易概述

  1、经友好协商，本公司与新理益集团有限公司（以下简称新理益）于2013年3月29日在湖北省荆门市签订了《股权转让及回购协议》，本公司拟以4.89元/股的价格购买新理益持有的华磊光电3000万股股权（占华磊光电总股本的8.11%）。

  华磊光电于2008年6月26日注册登记成立，位于湖南省郴州市有色金属产业园区，主要经营发光二极管（LED）外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关的技术咨询、节能服务。华磊光电属国有控股的股份制公司，注册资本36969.9586万元，其中湖南省煤业集团有限公司占53.12%、北京新华联产业投资有限公司占13.52%、北京瑞华景丰投资中心占10.82%、新理益集团有限公司占8.11%、湘江产业投资有限公司占7.58 %、厦门来尔富贸易有限公司占4.06%、郴州华创投资有限公司占1.56%、郴州濬辰科技有限公司占1.23%。

  目前华磊光电拥有32台MOCVD外延芯片生产设备，形成了年产GaN基蓝绿光外延120万片，芯片110万片的生产能力。

  经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达审字【2013】第K1208号审计报告审计，截止2012年12月31日，营业收入24258.06万元，总资产161808.28万元，净资产129530.68万元，每股净资产为3.50元。

  2、新理益持有本公司321,938,582股（占本公司总股本的23.78%），系本公司第一大股东。此次本公司购买新理益持有的3000万股华磊光电股权事项，构成本公司关联交易。

  3、2013年3月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》。新理益没有委派任何人担任本公司董事，本次董事会无人需要回避表决，九名董事均参加表决，有效表决票为九票。会上九名董事一致同意。

  4、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2013】第2-00077号），截止2012年12月31日，新理益不存在占用公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。（具体内容见2012年3月16日巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事事前认可并对本次交易发表独立意见如下：

  （1）华磊光电所属的LED行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，属高科技含量、高资本投入、高人员素质的高门槛行业，拥有广阔的发展前景，且该公司自成立以来保持了快速稳定的增长。本人认为华磊光电拥有广阔的发展空间、优秀的管理技术团队和先进的内控管理制度，天茂集团可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发展。

  （2） 此次购买华磊光电股权没有对上市公司独立性构成影响。

  （3） 在2013年第一次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

  （4）交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。

  本次交易须经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。关联方新理益集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  5、华磊光电系股份有限公司，新理益已就出售华磊光电股权征得华磊光电其他股东同意。

  二、关联方的基本情况

  1、公司名称:：新理益集团有限公司

  2、注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座

  3、企业性质：私营有限责任公司

  4、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层

  5、法定代表人：刘益谦

  6、注册资本：1000000000元

  7、税务登记证号：310101631685608

  8、营业执照注册号：310000000074391

  9、主营业务：投资管理,经济信息咨询服务,投资咨询,以电子信息技术,生化工程产品的研究,开发和生产的”四技”服务;房地产开发经营,百货,建筑材料,刚才,化工原料及产品(不含危险品),医药投资(经营范围涉及许可.资质经营的凭有效许可,资质证经营).

  10、主要股东：刘益谦,刘妍超,王闻

  11、实际控制人：刘益谦

  ■

  12、新理益成立于2000年,主营业务为投资管理,经济信息咨询服务,投资咨询,以电子信息技术,生化工程产品的研究,开发和生产的”四技”服务;房地产开发经营,百货,建筑材料,刚才,化工原料及产品(不含危险品),医药投资(经营范围涉及许可.资质经营的凭有效许可,资质证经营)等,自成立以来主要以股权投资为主，近三年发展情况良好。2012年主营业务收入0元，净利润-1765.46万元，总资产19.37亿元，净资产8.5亿元。

  13、 截止2013年3月28日，新理益持有本公司321,938,582股（占本公司总股本的23.78%），系本公司第一大股东，是本公司的关联法人。

  14、新理益与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，除是本公司第一大股东外，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  此次交易的标的为华磊光电3000万股股权（占华磊光电总股本的8.11%）

  1、名称：湘能华磊光电股份有限公司（以下简称华磊光电）

  2、成立时间：2008年6月26日

  3、法定代表人：毛自力

  4、公司类型：非上市股份有限公司

  5、注册地点：湖南省郴州市有色金属产业园

  6、注册资本：36969.9586万元

  7、经营范围：发光二级管的外延材料产品、芯片器件、LED封装及相关应用产品的生产及自产产品的销售，承接LED照明工程及提供相关技术咨询、节能服务。

  目前华磊光电拥有32台MOCVD外延芯片生产设备，形成了年产GaN基蓝绿光外延120万片，芯片110万片的生产能力，使用了具有国际先进水平的LED外延、芯片生产检测检验设备，装备达到了国内外同行业先进水平。华磊光电成立了湖南省LED工程技术研究中心，已被列入湖南省重点上市后备企业、湖南省战略性新兴产业百强企业、湖南省“双百”工程企业、湖南省高新技术企业、湖南省新型工业化重点企业。2012-2013年度在中国LED芯片企业市场竞争力排名中位居第四位，并被高工LED产业研究所（GLII）、《高工LED杂志社》授予“2012年中国LED芯片十强企业”荣誉。

  8、股东情况：

  ■

  9、华磊光电系股份有限公司，新理益已就出售华磊光电股权征得华磊光电其他股东同意。

  10、财务情况(经审计)

  单位：元

  ■

  （1）2012年审计报告经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达审字【2013】第K1208号审计报告。（具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《湘能华磊光电股份有限公司2012年审计报告》)

  （2）截止披露日，华磊光电其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为0。华磊光电2012年净利润中政府补助为2213.95万元。

  11、新理益集团2010年12月14日在湖南省联合产权交易所有限公司通过公开竞价的方式获得向华磊光电增资扩股资格并签署《增资扩股合同》，以人民币4.8932元增资3000万股。该次增资于2011年4月18日完成验资。

  12、新理益此次出售的华磊光电3000万股在新理益的账面价值为14679.6万元。

  13、新理益持有的华磊光电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  14、因华磊光电为股份有限公司，新理益已就出售华磊光电股权征得华磊光电其他股东同意，不需履行其他相关审批程序。

  15、新理益出售华磊股权不涉及债权债务的转移。

  16、本次购买华磊光电3000万股权不会导致本公司合并报表范围变更。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具利安达审字【2013】第K1208号审计报告审计，截止2012年12月31日，每股净资产为3.50元。

  结合华磊光电的经营状况、每股净资产以及在湖南省LED产业的龙头地位，并参考以下因素：

  （1） 新理益取得华磊光电股权的价格：4.8932元/股（2011年4月18日）

  2010年12月华磊光电通过湖南省联合产权交易所有限公司对外公开竞拍增资扩股164,336,713股，新增注册资本人民币164,336,713元。经竞拍,最终每股认购价格为人民币4.8932元，增资扩股164,336,713股。该次增资于2011年4月18日完成验资。

  其中：北京新华联产业投资有限公司认缴5000万股，认缴人民币24466万元； 北京瑞华景丰投资中心（有限合伙）认缴4000万股，认缴人民币19572.8万元，；新理益集团有限公司认缴3000万股，认缴人民币14679.6万元；湘江产业投资有限责任公司认缴2802万股，认缴人民币13710.7464万元，；厦门来尔富贸易有限责任公司认缴1500万股，认缴人民币7339.8万元；郴州濬辰科技有限公司认缴131.6713万股，认缴人民币644.29405万元。

  （2） 海峡富国投资基金（福建）有限合伙企业购买股权的价格：4.89元/股（2012年11月16日）

  2012年，公司股东厦门来尔富贸易有限责任公司将持有的750万股公司股权（共持有1500万股）转让给海峡富国投资基金（福建）有限合伙企业，每股转让价格为4.89元。已完成，尚未办理工商变更。

  （3） 目前上海深圳交易所已上市LED公司市净率（每股价格/每股净资产）情况

  ■

  从上表可以看出，目前A股上市与华磊光电基本面相同的LED公司市净率在1.32-4.16之间，2012年第华磊光电净资产为3.5元/ 股，对应价格为4.62元-14.56元。

  综上所述,参考华磊光电股东增资及转让的价格并结合市净率，经友好协商，此次购买华磊光电股权的价格协商定价为4.89元/股。

  董事会认为：2010年12月新理益等六位投资者通过湖南省产权交易中心公开竞拍购买的价格为4.8932元/股，本公司以新理益的成本价4.89元/股的价格购买其持有华磊光电3000万股股权，该价格是公平合理的，且一旦达到回购条件，新理益将以转让价格4.89元/股为底价，按一年期贷款利率6%回购本公司购买的华磊光电股权，以确实保障本公司权益不受损失，不会损害公司利益以及侵害中小股东利益，不会对公司产生不利影响。

  本公司独立董事对交易价格发表了独立意见：

  (1) 此次购买华磊光电股权的价格以2010年12月华磊光电在湖南产权交易所公开挂牌竞拍的价格4.89元/股为依据，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

  （2）天茂集团与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定，充分保障了上市公司权益不受损失。

  五、交易协议的主要内容

  1、2013年3月29日本公司与新理益在荆门签订了《股权转让及回购协议》，本公司拟以4.89元/股的价格，购买新理益持有的华磊光电3000万股股权（占华磊光电总股本的8.11%），合计转让价格为人民币14670万元。

  本公司以现金方式购买上述股权，分三次支付，

  本公司同意在本公司股东大会审议通过后十五日内先支付现金人民币200万元；在转让完成日（即华磊光电在湖南省郴州市工商行政管理局为本公司办理完股东登记并相应修改公司章程之日）起三十日内支付现金人民币7000.00 万元。在转让完成日后六个月内支付剩余的价款现金人民币7470.00 万元。

  股权转让手续所产生的有关费用，由新理益承担。

  2、《股权转让协议》须经本公司和新理益有权审核部门批准通过后方可生效。

  新理益已就《股权转让及回购协议》约定的股权转让事宜取得了公司的批准。

  本公司已于2013年3月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于出购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》，该议案尚需提交于2013年4月18日召开的天茂实业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会审议。

  4、本公司将用自有资金以现金方式支付股权转让款。

  5、新理益完全拥有上述3000万股华磊光电股权，在上述股权转让获得本公司股东大会批准后，新理益将配合华磊光电将上述3000万股华磊光电股权过户给本公司。

  6、过渡期安排：在本协议签订后至本协议约定股权过户前的过渡期间，目标产生的损益仍归属新理益，新理益仍将继续享有该股权在华磊光电的一切权利（包括但不限于收益权、表决权等）。

  7、股权回购的有关安排

  为进一步保证本公司的权益，就本公司购买新理益持有的3000万股华磊光电股份（若因华磊光电实施利润分配、公积金转增股本或缩股等行为导致3000万股发生增减变化的，以变化后的股数为准），作出如下股权回购安排：

  （1） 回购条件

  如果发生下列任何情形之一，本公司随时有权要求新理益回购目标股权。

  1） 自2013年1月1日起，华磊光电连续两个会计年度经审计的净利润为负值；

  2） 华磊光电未能在2017年1月1日前取得中国证券监督管理委员会核发的关于批准其首次公开发行股票的批文或其他具有同等法律效力的文件。

  3） 华磊光电放弃在中国上海交易所或深圳交易所的主板、中小板、创业板发行上市，或选择其他方式发行上市。

  （2） 回购方式

  若出现 “回购条件”中所列示的任意情形且本公司要求新理益回购目标股权时，按下列步骤进行：

  1） 本公司须向新理益递交《回购通知书》。

  2） 新理益在接到本公司回购通知书十天内，与本公司签署《股权回购协议》。

  3） 新理益在《股权回购协议》生效后六个月内支付完全部回购款。

  4） 本公司在收到全部回购款后一个月内将持有的目标股权过户给新理益。

  （3） 回购价格

  以转让价格4.89元/股为底价，按一年期贷款利率6%计算回购价格：

  回购价格 = 4.89 *（1 + 6/100 * N/360）

  N：指自转让完成日到《股权回购协议》签署日的时间

  回购款 = 回购价格 * 目标股权

  8、违约责任

  （1） 如新理益和本公司不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  （2） 如果本公司未能按《股权转让及回购协议》的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款每日按万分之五支付滞纳金。本公司向新理益支付滞纳金后，如果本公司的违约给新理益造成的损失超过滞纳金数额，或因本公司违约给新理益造成其它损害的，不影响新理益就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

  （3）如果新理益未能按《股权转让及回购协议》的规定按时支付回购款，每延迟一天，应按延迟部分价款每日按万分之五支付滞纳金。新理益向本公司支付滞纳金后，如果新理益的违约给本公司造成的损失超过滞纳金数额，或因新理益违约给本公司造成其它损害的，不影响本公司就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本公司此次购买新理益持有的3000万股华磊光电股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会与新理益产生关联交易或同业竞争。

  本公司与新理益及其关联人在人员、资产、财务等方面一直完全分开，本次购买新理益持有的3000万股华磊光电股权后，本公司与新理益及其关联人在人员、资产、财务等方面也将完全分开。

  收购资金系公司自有资金，不存在使用募集资金的情况，也不存在导致公司股权转让或者高层人事变动的计划。

  七、收购资产的目的和对公司的影响

  1、本次关联交易的必要性

  本公司经过近几年的产业调整，同时随着“20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯工程”的建设，本公司从主营业务结构上看，石油化工冶炼将成为本公司的主要业务收入来源，而石油化工行业属于强周期性行业，受经济波动的影响巨大。为避免公司受制经济周期而导致公司业绩的大幅波动，保持公司业绩的稳定增长，本公司必须积极通过分散投资和多元化经营来分散行业过于单一而可能引发的巨大风险。

  华磊光电所属的LED行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，属高科技含量、高资本投入、高人员素质的高门槛行业，拥有广阔的发展前景，且该公司自成立以来保持了快速稳定的增长，同时华磊光电作为湖南省第一家从事LED外延芯片生产的企业，得到了湖南省委省政府的高度重视，是构建湖南省LED产业集群的主导核心企业，已被列入湖南省重点上市后备企业、湖南省战略性新兴产业百强企业、湖南省“双百”工程企业、湖南省高新技术企业、湖南省新型工业化重点企业。《新产业》高工LED产业研究所(GLII)统计数据显示：华磊光电在2012-2013年度中国LED芯片企业市场竞争力排名中位居第四位，仅次于三安光电、乾照光电和华灿光电，系“2012年中国LED芯片十强企业”。

  华磊光电为扩大生产规模、提高竞争力，于2012年3月与中介机构正式签订了首次公开发行股票并上市总服务协议，聘请了上市辅导与保荐机构、财务审计机构和法律服务机构，预计2014年向中国证监会申报上市。

  本公司认为华磊光电拥有广阔的发展空间、优秀的管理技术团队和先进的内控管理制度，本公司可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发展。2012-2013年度中国LED芯片企业市场竞争力排名前三位的三安光电、乾照光电和华灿光电均已通过发行上市融资取得了快速发展而成为LED行业领先企业，本公司亦会充分利用自己作为上市公司的经验和资源，协助华磊光电通过发行上市等方式实现跨越式发展。

  2、对本期和未来财务状况和经营成果的影响

  公司拟使用自有资金以现金方式购买新理益持有的3000万股华磊光电股权。目前公司现金流较为充裕，且分期支付，本次交易不会给公司现金流造成较大影响。

  本次购买华磊光电3000万股股权完成后，本公司持有华磊光电8.11%股权，本公司将对华磊光电按成本法核算，不会对本公司2013年度业绩造成较大影响。

  从华磊光电提供的财务数据测算，华磊光电近年来，销售收入、净利润均稳定增长。2012年营业收入24258.06万元，较2011年营业收入15428.95万元增长57.22%； 2012年净利润2805.01万元，而2011年净利润为-1847.95万元。本公司的投资能够获得稳定的投资回报。若华磊光电发行上市成功，本公司作为原始投资股东可能获得一定的投资收益。

  3、风险及防范措施

  本公司认为，投资华磊光电的风险主要是华磊光电的经营风险和LED产业的行业风险。

  （1） 华磊光电成立五年来，市场开拓顺利推进，业务规模快速增长。迅速跻身于中国LED芯片十强企业， 2012-2013年度在中国LED芯片企业市场竞争力排名中位居第四位，展示了该公司管理层锐意进取的工作态度和严格高效的管理能力。

  公司与中科院半导体研究所签订了《战略合作协议书》，得到了中科院半导体研究所的技术和人才支持，同时引进了来自台湾和国际一线大厂的顶尖技术研发队伍、保证了公司持续产品创新的能力。

  公司拥有成熟的产品线和专有技术，引进了当今世界先进的LED外延生长和芯片制造的设备，到2012年底，公司32台国际一流的MOCVD和与之相匹配的芯片生产线及检测设备已实现全部量产，具有明显的规模优势。

  本公司注意到2012年受制于宏观经济下滑的影响，国内LED芯片价格快速下降导致LED产品毛利率的急剧下降，国内多数LED芯片企业处于盈亏平衡状态，现阶段国内LED芯片企业的核心竞争力日益趋向技术与资本的整合能力。鉴于2012年市场行情发生变化，华磊光电公司紧贴市场、加大研发力度，严把质量关狠抓客户销售，在行业整体下滑的2012年，营业收入和净利润均实现了逆势增长。同时为延伸产业链积极介入毛利率较高的市政照明工程，2012年7月发起设立了湖南省日晶照明科技有限责任公司，注册资本5000万元，主营LED工程咨询、设计、施工和服务，LED产品及各种应用产品开发、设计、制造、销售和服务。湖南省日晶照明科技有限责任公司的成立提升了华磊光电经营定位，扩大生产经营领域，延长产业链，增加了新的经济增长点。

  本公司相信华磊光电管理层有能力抓住中国LED市场的发展机遇，带领华磊光电快速发展。

  如果华磊光电经营不善触及《股权转让及回购协议》中规定的回购条件，本公司有权利要求新理益回购本公司购买的股份，并支付一定利息，保障本公司权益不会受到损害。

  （2） 2012年8月科技部发布的《半导体照明科技发展“十二五 ”专项规划》提出，到2015年，我国半导体照明产业的规模要达到5000亿元，LED照明产品成本降低至2011年的1/5，在通用照明市场的份额要达到30%。2013年2月发改委公布了《半导体照明节能产业规划》，明确将促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元。

  本公司认为受惠于一系列产业扶持政策，同时随着地方政府不断加大投入，未来三年，中国LED照明产业将进入快速增长期，华磊光电亦将受惠于整个行业的快速发展。

  （3）本次购买新理益持有的3000万股华磊光电股权，需经本公司股东大会批准后实施，存在股东大会是否批准通过的不确定性。

  八、2013年初至披露日公司与关联人新理益未发生任何各类关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可并对本次交易发表独立意见如下：

  （1）华磊光电所属的LED行业是属于国家重点鼓励发展的战略性新兴行业，属高科技含量、高资本投入、高人员素质的高门槛行业，拥有广阔的发展前景，且该公司自成立以来保持了快速稳定的增长。本人认为华磊光电拥有广阔的发展空间、优秀的管理技术团队和先进的内控管理制度，天茂集团可以通过参股华磊光电公司并积极支持华磊光电做大做强共同发展。

  （2） 此次购买华磊光电股权没有对上市公司独立性构成影响。

  （3） 在2013年第一次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

  （4）交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。

  （5） 此次购买华磊光电股权的价格以2010年12月华磊光电在湖南产权交易所公开挂牌竞拍的价格4.8932元/股为依据，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

  （6）天茂集团与新理益在《股权转让及回购协议》中对股权回购的条件、方式和价格做了明确约定，充分保障了上市公司权益不受损失。

  十、备查文件

  1、六届八次董事会决议

  2、《股权转让及回购协议》

  3、独立董事意见

  4、湘能华磊光电股份有限公司2012年审计报告

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2013年3月29日