证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  注：公司2011年度、2010数据调整的原因是：因核查老厂区清理搬迁属于一个完整的会计事项，不应划分为几个阶段分别予以处理，公司对此进行了会计差错追溯调整。2012年7月25日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对前期会计差错更正的议案》。《会计师事务所关于前期差错更正专项说明》刊登于2012年7月27号的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《关于老厂区搬迁相关会计处理的更正公告》刊登于2012年6月22号的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公告编号：2012-16。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是机遇和挑战并存的一年，一方面随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，加快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面医药行业的宏观环境依然深受医药卫生体制改革的影响，医改政策的进一步深入推进带来的市场不确定性对医药企业形成挑战。国内医药市场随着国家医改政策的深入推进，药品招标机制广泛开展，价格竞争依然激烈，原材料价格结构性上涨，新版GMP实施使企业生产成本上升压力依然存在。报告期内，受宏观经济下滑、行业政策多变、医改日益深化及“毒胶囊”事件等诸多因素影响，国内医药行业整体增速有所放缓。

  面对医药行业的机遇与挑战，在外部经济形势复杂多变、困难挑战交织叠加的多种不利因素下，公司在董事会的坚强领导下，深入践行公司核心价值观，扬起二次创业的风帆，加强“顾客第一，保开源”的服务意识和“历行节约，要节流”的创业意识，公司各项工作取得了一定的进展。报告期内，公司实现营业总收入20,960.68万元，较上年同期增长40.65%；实现归属于上市公司股东的净利润834.04万元，较上年同期增长12.21%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司于2009 年底将老厂区28,873 平方米的土地使用权移交给潍坊市土地储备中心,收到政府部门给予的土地补偿款35,000,000.00元，扣除土地及地上建筑物的净值22,998,379.81元，余额12,001,620.19元计入了营业外收入，剩余30,105平方米土地及地上建筑物净值13,797,503.95元暂挂账处理。2010 年公司将剩余30,105 平方米土地完成了移交手续，土地使用权及地上建筑物的净值暂挂账处理。2011 年，公司收到4,560,600.00 元补偿款，在账务处理时冲减了挂账资产价值。经公司认真核对，认为老厂区清理搬迁属于一个完整的会计事项，不应划分为几个阶段分别予以处理，从而导致以前年度相关资产及损益列示不正确。该事项的调整，减少2011年末合并及母公司资产负债表资产总额10,849,043.33元，减少2011年末股东权益10,849,043.33元，增加2011年净利润1,152,576.86元。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  山东沃华医药科技股份有限公司

  董事长：赵丙贤

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2013-002

  山东沃华医药科技股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2013年3月28日以通讯表决方式召开，会议通知于2013年3月18日以书面、电子邮件等方式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长赵丙贤先生主持，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》已刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  《公司2012年度董事会工作报告》全文详见《公司2012年度报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总裁2012年度工作报告》。

  三、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  《公司2012年度财务决算报告》已刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2012年度实现净利润8,340,373.44元，加上年初未分配利润65,834,784.39元，本年度公司可供股东分配的利润74,175,157.83元，资本公积余额330,507,573.30元。

  公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司2012年度，由于原材料、人工、营销费用等上升因素，实现净利润较低。着眼未来的发展需要，公司董事会结合目前的经营现状、资金状况，拟不分配、不转增。该分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度报告》及其摘要。

  2012年度报告全文及摘要已刊登于《中国证券报》、《证券时报》巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》已刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  七、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度募集资金使用情况报告》。

  《2012年度募集资金使用情况报告》已刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  八、会议以 8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》

  根据潍坊市公安局清池派出所的统一规划，公司住所门牌号码由原来三位数升级为四位数，由“潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号”变更为“潍坊市高新技术产业开发区梨园街3517号”，其他联系方式不变。

  因此，公司章程第五条“公司住所：潍坊高新技术产业开发区梨园街519号，邮政编码：261205。”修改为“公司住所：潍坊高新技术产业开发区梨园街3517号，邮政编码：261205。”

  该议案需提交股东大会审议。

  九、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司2012年度聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  该议案需要提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  《独立董事意见》已刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  公司2012年度股东大会的召开时间另行公告通知。

  特此公告。

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2013-003

  山东沃华医药科技股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2013年3月28日以通讯表决方式召开，会议通知于2013年3月18日以书面、电子邮件等方式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席马锦柱先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

  一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  具体内容见《公司2012年度财务决算报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配议案》。

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2012年度实现净利润8,340,373.44元，加上年初未分配利润65,834,784.39元，本年度公司可供股东分配的利润74,175,157.83元，资本公积余额330,507,573.30元。

  公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  公司2012年度，由于原材料、人工、营销费用等上升因素，实现净利润较低。着眼未来的发展需要，公司董事会结合目前的经营现状、资金状况，拟不分配、不转增。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度报告》及其摘要。

  经公司监事会认真审核，认为董事会编制的山东沃华医药科技股份有限公司2012年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

  《2012年度内部控制自我评价报告》已刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  六、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度募集资金使用情况报告》。

  《2012 年度募集资金使用情况报告》已刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  七、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司2012年度聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  该议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  《独立董事意见》已刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  公司2012年度股东大会的召开时间另行公告通知。

  特此公告

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2013-005

  山东沃华医药科技股份有限公司

  关于公司住所门牌号码变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据潍坊市公安局清池派出所的统一规划，公司住所门牌号码由原来三位数升级为四位数，由“潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号”变更为“潍坊市高新技术产业开发区梨园街3517号”，其他联系方式不变。

  特此公告

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2013-008

  山东沃华医药科技股份有限公司关于

  举行2012年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月15日（星期一）下午 15：00 – 17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司总裁兼董秘张戈先生、独立董事于明德先生、财务总监王炯先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一三年三月二十九日

  山东沃华医药科技股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告（2012年度）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007 年1 月10 日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票1,800 万股，每股发行价为10.85 元，扣除发行费用1,623 万元，实际募集资金净额17,907 万元。于2007 年1 月16 日存入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的募集资金专用账户中，账号为397101561848094001（银行账号已变更为235102187418）。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101 号验资报告。

  2、首次公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

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  (二)2008年非公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932号文批准，核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,200万股。经与主承销商国都证券有限责任公司协商确定本次发行1,200万股，每股面值为人民币?1.00??元,?每股发行价格为人民币?22.76??元，扣除发行费用1,150万元，募集资金净额26,162万元。于2008年8月14日缴存公司在交通银行股份有限公司潍坊分行营业部开立的专用账户内，账号为377005081018010057711。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。为便于募集资金项目的核算，公司又在中国银行股份有限公司潍坊分行开立募集资金专户，账号为397101561848095001（银行账号已变更为236402187410），并从377005081018010057711账户转入397101561848095001账户6,000万元。

  2、2008年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  (一)首次公开发行募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，并自2008年4月22日起由国都证券有限责任公司承接首次公开发行股票持续督导工作。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

  单位：万元

  ■

  (二)2008年非公开发行募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与国都证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)首次公开发行募集资金实际使用情况

  单位:万元

  ■

  (二)2008年非公开发行募集资金实际使用情况

  单位:万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  本公司2012年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一三年三月二十八日