证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济危机的阴影依然笼罩在上空，国内外经济形势异常严峻。受行业周期性波动及欧债危机、国内房地产宏观调控等因素影响，纯碱、盐跌价，复合肥原料涨价使生产成本压力增加。面对诸多不利因素，在公司董事会领导下，管理层及全体员工秉承“诚信、务实、团结、奋进”企业文化理念，围绕“打造化工低成本、实现复肥差异化，做中国最优秀的复肥供应商”的企业发展战略，以“强化管理、全面推进营销网络下沉与品牌建设、调整产品结构和加强新品研发、全力推进募投项目建设”为整体工作思路，对外积极开拓市场，对内挖潜降耗，深化内部管理，推动公司健康、稳定发展。报告期内，公司实现了营业收入342,475.30万元，比去年同期增长5.64%，但因报告期内公司处于募投项目建设期，公司在人员、资金和营销方面为募投项目的投产做好各项准备，管理费用、销售费用和财务费用较去年同期增加，最终实现营业利润10,056.67万元，归属于上市公司股东的净利润12,240.54万元，分别比去年同期下降65.39％和44.61％。

  （1）2012年度经营情况回顾

  1）继续抓好募投、超募项目建设和其他投资项目的前期工作

  报告期内，公司总结前期募投项目建设经验，在保证安全的前提下，优化建设方案、千方百计加快建设进度，募投项目和超募项目已基本建设完成，外部配套电力设施正在加紧建设中，预计2013年8月中旬竣工投产。公司的宜城项目已进入设备调试阶段，遵义项目和应城100万吨原盐项目也在进行积极的事前统一规划，开展前期相关工作。

  2）全面推进营销网络下沉、加强深度分销模式建设

  报告期内，公司全面推进营销网络下沉、加强深度分销模式建设，加大对终端客户的农化服务工作和销售支持，进一步加强对“嘉施利”和“桂湖”的品牌建设，加强脲甲醛双膜肥、硝酸铵钾复合肥等创新品种的开发推广。以销售为核心，产、供、销、财一体的保障体系正在建立。

  3）深化管理，全面推进公司生产关系和生产力的匹配工作

  一是“以财务管理为中心，全面深化预算管理”，完善和加强财务职能建设，以全面预算和内部管理会计分析为核心推动公司管理活动和各项业务的开展，全面深化各项工作和各项业务的计划性、可控性以及及时纠偏；二是公司全面推进人力资源体系建设工作，通过人力资源体系建设，为公司选拔、培养优秀员工，提升员工业绩，全面推进以预算管理为核心的绩效管理工作，特别是中高层绩效管理。

  4）强化内控规避风险，规范运作高效发展

  报告期内，公司换届选举了新一届董事、监事和高管，新一届领导班子高度重视公司内控制度建设和规范运营、持续强化内部控制制度的监督、执行和优化。报告期内，公司根据新出台的相关法律法规对《公司章程》、《关联交易管理制度》及《投资者调研接待工作管理办法》进行了修订，并新建了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《对外信息报送管理制度》、《累积投票制实施细则》及《独立董事年报工作制度》，对增强全员内控意识，进一步规范公司治理，实现公司的规范运营与高效发展的协调统一发挥了重要作用。

  5）做好融资工作，保证公司建设及后续发展资金

  报告期内，公司完成了公司债券的发行工作，通过拓宽融资渠道和融资方式保证公司项目建设所需资金及规模扩大所需要的流动资金。

  （2）公司未来发展展望

  1）公司所处行业的竞争格局和发展趋势

  公司所处的行业为化学肥料制造业，主要产品为复合肥、纯碱、氯化铵和盐。

  ①复合肥行业

  竞争格局：随着中国农业现代化程度的加快，复合肥也迎来新一轮的发展和调整。近年随着行业集中度的进一步加强，复合肥行业的竞争已经由简单的初级价格竞争，上升到更为高级的品牌、品质、产品创新能力的竞争，近年来新产品不断推出，复合高效、节能环保的产品大行其道，此类产品对企业的综合能力提出了很高的要求，具备此能力的一般均为大型企业，甚至主要集中在上市公司中。简单的价格竞争升级为了企业综合能力的竞争，同时由于复合肥的加工行业属性，对原材料的争夺尤其激烈，向上游资源进军，成为大型企业不二的选择，产品的竞争也扩大到了原材料的领域，竞争更趋广泛、复杂。

  发展趋势：中国农业现代化的推进，为高效、优质的复合肥提供了广泛的空间，特别是近年来劳动力成本的上升，对一次施肥能满足作物整个生长周期，符合作物生产规律的新型复合肥需求很大。大田作物中对慢肥的需求，经济作物对快肥的需求都呈现出几何倍数的增加。可以预见，未来几年，针对大田作物的慢肥，以缓释技术为核心；对经济作物的快肥，以硝基为核心，将成为市场的主流，也是近年来各大企业争相投资的重点区域。

  ②纯碱、氯化铵行业

  纯碱

  纯碱广泛地用于国民经济的各个方面，主要用于化学工业和玻璃工业，此外还用于冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、石油化工，食品等工业部门。随着工农业生产的发展，对纯碱的需求也在日益增加。但另一方面，随着房地产调控收紧，玻璃需求不振、价格低迷，导致纯碱需求处于低迷状态。而纯碱行业自身产能过剩较严重，近年来随着产品价格下降、原材料、人工、煤炭、电力等成本的上升，目前纯碱行业盈利情况非常严峻。因纯碱下游玻璃轻易不能停工（停工损失太大），所以玻璃对于纯碱的需求相对来说比较稳定，目前纯碱已经亏损，很难出现更差情况，随着房地产需求呈现刚性，预计未来纯碱盈利可能有望转好。

  氯化铵

  氯化铵作为复合肥氮肥原料，有较高的性价比和适用性，主要用于复合肥制造。氯化铵行业未来的发展，主要取决于复合肥市场的发展。从含氮折纯的角度分析，氯化铵性价比高；从体积的角度分析，使用氯化铵制造复合肥，可无需填充滑石粉、膨润土填充物，或大幅度降低填充量。

  随着中国日化行业的稳定增长发展、汽车行业的持续发展、农业现代化、城镇化、改善性房地产政策的推进，联碱产品将存在长期增长的需求。

  ③盐行业

  原盐按照来源可分为海盐、湖盐、井矿盐3 类；我国原盐分布区域化非常明显，形成了东部海盐，中部及西南部井矿盐，西北部湖盐的生产格局。

  我国海盐是露天生产，靠日晒蒸发结晶，天气因素对原盐的产量影响很大，并且生产的季节性相当明显，而井矿盐生产的连续性、稳定性比较好。近些年，我国原盐产量结构出现调整， 海盐比例下降，井矿盐比例逐渐上升。海盐比重从70%下降到目前的42.8%，井矿盐提升至46.1%，未来几年的扩产主要是井矿盐，井矿盐的比重有望增加至50%以上。受海洋养殖、工业港口建设，海盐面积萎缩，而且从原盐生产连续性、供应稳定性的角度，发展井矿盐是未来的趋势。

  我国原盐的消费结构中，化工用盐占比73%，食用盐占16%，其他占11%，盐化工消耗以纯碱和氯碱为主，其中，纯碱用盐约占40.9%，烧碱用盐约占44.4%。 盐的价格与纯碱和烧碱价格呈正相关。但工业盐产量近两年来的增速明显大大低于烧碱和纯碱的产量增速。这说明原盐的供给量是低于需求量，原盐的库存是逐渐减少的。随着补库存的需求增加，有望带动价格上涨。

  2）公司发展战略

  公司将在“诚信、务实、团结、奋进”企业文化的指引下，坚持围绕“打造化工低成本、实现复肥差异化，做中国最优秀的复肥供应商”的企业发展战略，从上游资源着手，不断完善复合肥产业链，实现“同质化产品成本最低，差异化产品品牌最好”的发展战略目标，以难以复制的盈利模式推动企业的可持续发展。

  3）公司的核心竞争力

  公司以生产和销售多系列、多品种复合肥及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，以“打造化工低成本、实现复肥差异化，做中国最优秀的复肥供应商”为发展战略，公司具备的两大优势凸显核心竞争力。

  ①产业链优势。A、实现纵向一体化经营是复合肥行业未来的重要发展趋势，公司多年来通过对盐、碱、肥战略资源的优势整合，倾力打造完整复合肥行业资源链条。报告期内，公司投资设立的全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复合肥”），配套建设了30万吨/年氨化缓控释复合肥项目，项目产品氨化缓控释复合肥是肥料加工行业的高科技产品，可提高化学肥料利用率，该项目完成后对公司发展新型复合肥料，进一步形成完整产业链具有重要意义。B、公司控股子公司益盐堂健康盐公司投资设立了威海益新九洋海藻科技有限公司（以下简称“九洋海藻”），从事海藻加工技术研发、海藻碘及甘露醇海藻浓缩液生产销售，有利于公司进一步延伸盐产业链，开发国内有机碘盐市场；此外益盐堂公司投资建设了食用氯化钾生产线，开发以钾部分替代钠的低钠盐，推出差异化的品种盐，满足市场不同人群的需求。C、2012年12月28日，公司全资子公司遵义新都化工有限责任公司（以下简称“遵义新都化工”）竞得了贵州省遵义县永乐镇光明硫铁矿普查探矿权，该探矿权的取得对公司掌控上游资源，打造完整产业链，增强竞争力具有战略意义。

  ②硝基及水溶性肥料等新型肥料技术行业领先。A、随着施肥方式的改变和对节水、环保等的观念不断提升，硝基复合肥的应用前景日益广阔，已经逐渐成为复合肥的未来发展方向。公司已经完全掌握生产三元硝基复合肥的核心技术，公司嘉施利“根动力”系列硝基复合肥产品的市场影响力不断提升，成为引领复合肥高端产品的领导品牌。B、由公司参与主起草的国家《水溶性肥料》行业标准（标准号HG/T 4365-2012）已获得工信部批准颁布，并将于2013年6月1日正式实施。这标志着公司已经拥有水溶性肥料领域领先的市场技术和品牌。该标准目前己获ISO国际标准项目处立项通过，立项后我国将和美国、印度、意大利等六国作为主起草国，共同在此标准的基础上进行修订，最终形成国际标准。

  4）2013年度经营计划

  2013年公司将努力从竞争中寻找机遇，做行业的领跑者。公司将继续按照“强化管理、全面推进营销网络下沉与品牌建设、调整产品结构和加强新品研发、全力推进募投项目建设”的整体工作思路，力争做好以下几方面工作：

  ①全员营销，以市场为导向，公司上下齐心协同，围绕市场销售做好服务工作,扩大销售收入及利润。进一步拓展销售网络，创新市场营销和农化服务工作，采取多元化的营销策略，加强“嘉施利”和“桂湖”品牌的宣传推广，加快推广测土配方、科学施肥，扩大农业服务领域。

  ②以财务管理为中心，实现“产、供、销、财”一体化，以资金为纽带，以成本核算、费用控制为前提，围绕经营活动开展各项事前分析、事前决策，提高计划性。

  ③以绩效管理为措施，建立从高管到各岗位的绩效管理体系，并优化各系统的绩效管理方案。

  ④全力推进募投项目和超募项目建设，确保项目在2013年按时保质竣工投产，同时加快公司非募投项目的建设进度，并做好相关营销、经营管理、人力配备等方面的支持工作，切实保证项目投产后新增产能的有效释放。

  ⑤积极开展公司在河南的新型复合肥项目建设工作，并以此辐射北方市场，扩大公司在河南及北方粮食主产区的市场份额，逐步实现公司在全国的合理布局。

  ⑥加强企业文化建设，打造团队凝聚力，加强员工思想素质和操作技能的培训，提高全员素质。

  5）公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源情况

  公司将根据2013年项目实施的具体情况，采取自筹、适度贷款或其他的融资方式筹集资金，以较低的融资成本，保障公司经营及项目建设的顺利实施。

  6）可能面临的风险

  可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素：

  ①宏观政策风险

  《化肥工业“十二五”发展规划》指出“目前化肥企业仍享受部分优惠政策（包括享受天然气、用电和铁路运输等优惠价格及免征增值税）”，随着化肥价格形成机制不断完善，优惠政策是否将逐步取消存在不确定性，可能对化肥行业和公司业绩产生一定程度上的影响。另外，国家将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。由于化肥行业集中程度不高，在由政府限制价向完全市场价过渡期，价格混乱可能难以避免，这对公司的原料采购和产品销售均会产生影响，在很大程度上潜藏着原料成本上升和价格战风险。公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学的决策。

  ②原材料价格波动风险

  公司生产复合肥的成本中有80%以上系原材料成本，因此，原材料价格的波动，对复合肥成本的影响较大，为尽量减小原材料价格波动对复合肥产品成本的不利影响，公司通过向上延伸产业链，基本控制了复合肥上游的氯化铵和硝基复合肥的原料硝酸铵料浆资源，同时通过收购新楚钟肥业有限公司，保障了磷酸一铵的供应。公司一直致力于打造的复合肥产业链，即为了规避原材料的价格波动带来的不利影响，增强公司的抗风险能力，保证公司持续稳定的盈利，但仍不排除因原材料价格波动对公司生产成本造成影响的风险。

  ③市场风险

  目前全球经济受欧债危机等多重因素的影响，充满复杂性和不确定性，国内经济下行压力大，下游玻璃等产业发展依旧存在不稳定的因素，在市场不景气的情况下，公司联碱及盐产品销售及毛利率均存在一定的市场风险。公司将通过进一步完善产业链，降低生产成本，深化营销，提升核心竞争力来保证公司持续稳定的盈利。

  ④人员配备及经营管理风险

  公司近几年发展迅速，规模扩张较快，人员迅速增加。公司募投项目将吸引大批管理人才和技术人才加盟，如何巩固管理团队，提高管理水平，加速不同成员之间的磨合和员工培训是公司需要应对的问题。公司需要在企业文化建设、绩效考核体系、激励机制等方面不断探索，不断改善，以提高公司的凝聚力和团结力，减少募投项目和超募项目的经营管理风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司：

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  1）2012年4月24日，公司投资3,000万元新设全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司，并于2012年5月4日领取宜城市工商行政管理局下发的注册号为4206841301100的《企业法人营业执照》。公司持股比例为100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。

  2）2012年5月2日，公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司与荣成瑞成九洋藻业有限公司共同出资200万元设立威海益新九洋海藻科技有限公司，并于2012年5月领取荣成市工商行政管理局下发的注册号为371082200015120号《企业法人营业执照》。益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司出资140万元，持股比例为70%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。

  3）2012年6月，公司全资子公司应城市新都进出口贸易有限公司与郑任朝（韩国）共同出资1.1亿韩元（约合人民币60万元）设立（株）韩新物产，其中应城市新都进出口贸易有限公司出资1亿韩元，占其注册资本的90.91%，郑任朝（韩国）出资0.1亿韩元，占其注册资本的9.09%。自该公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  成都市新都化工股份有限公司

  董事长：牟嘉云

  2013年3月28日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-010

  成都市新都化工股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月28日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于2013年3月18日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、刘刚、余红兵出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

  一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总裁工作报告》。

  二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》董事会工作报告章节。

  公司独立董事武希彦先生、刘刚先生、余红兵先生、底同立先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并拟在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司2012年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2013）GF字第〔2013〕11-14号无保留意见的审计报告。2012年营业收入3,424,752,974.08元，较上年增加5.64%；归属于上市公司股东的净利润122,405,436.76元，较上年下降44.61%；归属于上市公司股东的所有者权益2,255,123,383.41元，较上年增加1.95%。

  四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年年度审计报告，2012年度母公司实现的净利润108,266,513.34元，按照公司章程提取10%法定公积10,826,651.33元后，加上以前年度未分配的利润66,799,711.22元，截止2012年12月31日止累计可供股东分配的利润164,239,573.23元。

  公司2012年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利82,760,000.00元，剩余未分配利润81,479,573.23元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  独立董事和监事会对本次利润分配发表了意见，内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  五、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》摘要内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2012年年度报告》全文内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  六、以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。

  关联董事张光喜、覃琥玲回避该议案表决。

  独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。监事会发表了意见，保荐机构出具了核查意见。内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐机构对内部控制自我评价报告出具了核查意见。

  内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。保荐机构对《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。

  内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  九、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并授权管理层根据2013年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  独立董事就续聘2013年度财务审计机构的议案发表了事前认可及独立意见。详细内容请见刊登于2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  十、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2013年向银行申请不超过30亿元综合授信融资的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  根据公司2013年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过30亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。独立董事对本议案发表了同意意见。

  独立董事独立意见内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年为控股子公司提供不超过15亿元银行授信担保的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  根据公司2013年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过15亿元担保。独立董事对本议案发表了同意意见。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司利用自有资产为2013年银行融资提供不超过10亿元资产抵押的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  根据公司2013年度的经营需要，各全资或控股子公司拟以自身资产不超过10亿元作为抵押物，向银行总额不超过6亿元的综合授信提供抵押。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  独立董事和监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

  独立董事及监事会意见、保荐机构出具的核查报告与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并同意将本制度提交公司2012年年度股东大会审议。

  内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  独立董事和监事会对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》发表了意见，内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城新都化工收购其控股子公司应城塑业参股股东股权的议案》。

  应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业”）是应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）的控股子公司，应城新都化工拟以自有货币资金500万元收购彭州市福强塑胶制品厂（以下简称“福强塑胶厂”）持有的应城塑业30%的股权。应城塑业的注册资本为人民币1000万元，其中，应城新都化工投资700万元人民币持有其70%的股权，福强塑胶厂投资300万元人民币持有其30%的股权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的应城塑业2012年12月31日的净资产为1,423万元，福强塑胶厂按持股30%计算占426.90万元，经综合考虑应城塑业的盈利能力、净资产等情况后确定应城新都化工收购福强塑胶厂持有30%应城塑业的股权定价为500万元。本次收购完成后，应城塑业将成为应城新都化工的全资子公司。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城新都化工本次收购其控股子公司应城塑业参股股东股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城新都化工管理层办理本次收购的相关事宜。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城复合肥在越南投资设立公司的议案》。

  公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司之全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司拟以 50万美元（按1美元等于人民币6.21元计算，折合人民币310.50万元，最终人民币投资额以投资当天的实际汇兑金额为准）在越南胡志明市注册设立嘉施利越南有限公司（暂定名）。该贸易公司经营预计年销售收入2000万元，净利润80万元。设立该公司主要是为了拓展东南亚市场，增加产品销量和市场占有率，提升公司国际贸易业务发展能力，从而促进公司整体经营业绩和盈利能力的提升。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城复合肥公司本次在越南投资设立公司的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城复合肥管理层办理在越南设立公司的相关事宜。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司嘉施利（宁陵）化肥有限公司的议案》。

  公司拟在河南省商丘市宁陵县投资设立注册资本1亿元的全资子公司“嘉施利（宁陵）化肥有限公司”。成立该公司主要是由其进行年产80万吨新型复合肥项目（包括一套20万吨/年硝基高塔水溶复合肥生产线，两套20万吨/年转鼓造粒硝基复合肥生产线，一套10万吨/年双膜肥生产线，一套10万吨/年缓控释包硫复合肥生产线）的投资建设，并已于2013年3月8日和3月9日分别与宁陵县人民政府签订了《投资协议》和《投资协议补充协议》，协议约定待公司董事会审批通过后次日生效。预计固定资产和土地投资额2.4亿元，公司拟以自有资金或自筹资金投入，预计建成后公司年实现销售收入14亿元，净利润约7,700万元。

  根据《公司章程》相关规定，公司设立嘉施利宁陵公司并由其投资项目的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。董事会授权公司经营层办理设立嘉施利宁陵公司的相关事宜。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-011

  成都市新都化工股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年3月28日下午14:00，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于2013年3月18日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

  经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2012年度监事会工作报告》

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  公司2012年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2013）GF字第〔2013〕11-14号无保留意见的审计报告。2012年营业收入3,424,752,974.08元，较上年增加5.64%；归属于上市公司股东的净利润122,405,436.76元，较上年下降44.61%；归属于上市公司股东的所有者权益2,255,123,383.41元，较上年增加1.95%。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2012年利润分配方案》，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年年度审计报告，2012年度母公司实现的净利润108,266,513.34元，按照公司章程提取10%法定公积10,826,651.33元后，加上以前年度未分配的利润66,799,711.22元，截止2012年12月31日止累计可供股东分配的利润164,239,573.23元。

  公司初步拟定的向董事会提交的2012年度利润分配方案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利82,760,000.00元，剩余未分配利润81,479,573.23元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配方案无异议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年年度报告》及摘要，并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告摘要》内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2012年年度报告》全文内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  五、以2票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。

  关联监事邓伦明回避该议案表决。

  经认真审议，监事会认为：公司关于预计2013年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事张光喜先生、覃琥玲女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对董事会《2012年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  经核查，监事会认为：公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《关于募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内容详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  八、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，符合行业的薪酬水平和薪酬管理体系，其制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

  内容详见2013年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  成都市新都化工股份有限公司监事会

  2013年3月28日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-013

  成都市新都化工股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）2013年预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向乐山科尔碱业有限公司（以下简称“科尔碱业”）采购氯化铵（作为原材料），全年预计交易金额不超过5,000万元。

  （二）审议程序

  公司董事会于2013年3月28日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第九次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，其中，董事张光喜先生、覃琥玲女士作为关联董事在表决本项议案时进行了回避。会议经审议通过如下决议：以7票通过，0票反对，0票弃权，一致审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。

  根据《公司章程》相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  上述关联交易2013年的预计发生金额比2012年实际发生金额增幅较大，系公司2013年对氯化铵的需求量增加从而增加预计采购量所致。

  （四）2013年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2013年年初至披露日,公司与上述关联人累计已发生的关联交易金额合计约为219.09万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：乐山科尔碱业有限公司?

  法定代表人：李金成

  注册资本：3,060万元?

  企业类型：有限责任公司?

  注册地：乐山市五通桥区竹根镇建设街550号?

  主要生产经营地：四川省乐山市

  实际控制人：科尔碱业的实际控制人为程瑞光，与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人，不存在关联关系。

  主营业务：生产、销售纯碱、农用氯化铵、化工产品（化学危险品除外）；销售本公司生产所需的配件设备。

  最近一期财务数据：2012年末总资产为人民币36,397.01万元，净资产为人民币6,292.30万元，2012年度主营业务收入为人民币22,055.61万元，2012年度净利润为人民币-2,740.02万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  科尔碱业系公司的参股子公司，成立于 2003年4月25日，其中新都化工持有25%的股权。公司董事张光喜、覃琥玲自2011年12月至今在科尔碱业任董事，邓伦明自2011年12月至今担任科尔碱业监事会主席。

  （三）履约能力分析

  科尔碱业经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  （一）关联交易主要内容和定价原则

  公司与上述关联方之间的交易事项为采购氯化铵，采购价格参照市场价格制定。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司向上述关联方采购氯化铵的价格随行就市，交易双方每月根据市场行情以及同区域氯化铵生产企业的市场价进行协商定价，签订采购合同，实际成交价格以当月合同约定为准，采取现款现货，每月结算的方式进行。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  上述关联交易系为满足公司及控股子公司日常生产经营需要而发生的正常交易往来，公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送。

  上述关联交易占公司采购业务的比重较低，对公司独立性没有影响。

  五、专业意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  作为公司独立董事，我们会前对第三届董事会第九次会议拟审议的《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行了核实，我们认为，公司预计的2013年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  （二）监事会意见

  经认真审议，监事会认为：公司关于预计2013年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事张光喜先生、覃琥玲女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2013年度日常关联交易情况的议案》。

  （三）保荐机构意见

  1、符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展；

  2、上述关联交易经新都化工第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

  六、备查文件

  （一）第三届董事会第九次会议决议；

  （二）独立董事关于2013年日常关联交易预计的事前认可意见；

  （三）独立董事对第三届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见；

  （四）第三届监事会第五会议决议；

  （五）西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司日常关联交易等持续督导事项的核查意见。

  特此公告

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-014

  成都市新都化工股份有限公司

  关于公司2013年为控股子公司

  提供不超过15亿元银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）2013年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过15亿元担保，该担保额度有效期自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

  该项议案于2013年3月28日提交公司第三届董事会第九次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2013年为控股子公司提供不超过15亿元银行授信担保的议案》（以下简称“本议案）。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、被担保人及拟提供担保的情况

  公司拟为以下7家子公司银行授信提供不超过15亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的63.24%（按公司2012年度经审计合并报表净资产23.72亿元计），具体情况如下：

  （一）被担保人的基本情况

  1、应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）成立于2003年3月19日，注册地：应城市盐化大道26号，法定代表人：高木祥，注册资本：30,000万元，主营业务：纯碱、氨，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售；甲醇，硝酸，亚酸钠，亚硝酸钠生产、销售；化工产品（除危险品）销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。应城化工是公司的全资子公司。应城化工2012年12月31日财务状况请见附表1。

  2、嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利”）成立于2005年7月28日，注册地：湖北省应城市城中民营经济园，法定代表人：张军，注册资本：5,000万元，主营业务：复合肥、化肥的生产与销售；其他肥料的生产和销售；化工产品销售。股东构成：公司持有75%股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有25%股权。应城嘉施利2012年12 月31 日财务状况请见附表1。

  3、嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”），成立于2006年10月27日，注册地：眉山金象化工产业集中发展区，法定代表人：唐雷，注册资本：3,000 万元，主营业务：生产、销售复混肥料。股东构成：公司持有69%股权，公司控股子公司应城嘉施利持有20%股权，四川金象化工产业集团股份有限公司持有10%股权，自然人胡天成持有1%股权。眉山嘉施利2012年12月31日财务状况请见附表1。

  4、孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“广盐华源”），成立于2004年8月1日，注册地：应城市盐化大道5号，法定代表人：孙晓霆，注册资本：22,600 万元，主营业务：地下岩盐的开采；按食盐定点生产企业证书从事精制盐的生产、销售；化妆品的生产、销售；元明粉、工业盐及其附产品的生产、销售；包装材料、制盐机械的生产、销售；铁路专用线的运输经营；货物及技术进出口。股东构成：公司全资子公司应城化工持有96.55%股权，广东省盐业总公司持有1.33%股权，湖北盐业集团有限公司持有2.12%股权。广盐华源2012年12月31日财务状况请见附表1。

  5、益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“益盐堂”），成立于2010年1月14日，注册地：应城市城中民营经济园，法定代表人：孙晓霆，注册资本：1,000 万元，主营业务：强化营养盐系列，精制盐，保健盐系列，腌制盐系列，泡菜盐系列，调味盐系列，畜牧盐系列及含盐日化系列多品种盐茶品的生产、销售；食用氯化钾，调味品系列销售。股东构成：公司控股子公司广盐华源持有51%股权；成都得方投资有限公司持有49%股权。益盐堂2012年12月31日财务状况请见附表1。

  6、应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复合肥“）成立于2003 年12 月16 日，注册地：应城市四里棚蒲阳大道，法定代表人：张鹏程，注册资本：3,000 万元，主营业务：复合肥，其他肥料的制造、销售；化肥销售；盐酸生产销售。应城复合肥是应城化工全资子公司。应城化工是公司全资子公司。应城复合肥2012 年12 月31 日财务状况请见附表1。

  7、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟公司“）成立于2009 年9月22日，注册地：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年，注册资本：10,000万元，主营业务：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。股东构成：公司持有88%股权，钟祥市楚钟磷化有限公司持有12%股权。新楚钟公司2012年12月31日财务状况请见附表1。

  （二）公司为子公司提供银行授信担保明细

  公司2013年为控股子公司提供不超过15亿元的银行融资担保明细表

  ■

  三、担保方式及额度

  本次公司拟为全资或控股子公司银行授信提供15亿元担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过15亿元总担保额度的前提下，可根据子公司(包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  以上担保计划经公司第三届董事会第九次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。

  经2012年度股东大会审议同意后：

  1、公司可为应城化工或其他全资或控股子公司提供总计不超过3笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；

  2、公司可对资产负债率超过70%的应城复肥和新楚钟公司提供担保，或为在2013年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在15亿总额度内提供担保；

  3、在不超过15亿元总担保额度的前提下，公司可根据子公司(包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%。

  四、防范担保风险的措施

  公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行。

  上述7家公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、董事会意见

  本次担保均系公司出于2013年度的经营规划对子公司向银行授信提供不超过15亿元的保证担保。拟向银行申请授信的7家子公司均为公司主要生产经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。董事会认为公司对以上7家子公司向银行申请授信提供担保的风险极小。

  六、独立董事意见

  公司2013年为控股子公司提供融资担保，系为满足公司的正常经营需要，有利于各控股子公司的良性发展，风险较小、可控性强。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  因此，我们一致同意公司为控股子公司提供融资担保，同意上述议案提交公司 2012年年度股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司2013年拟为全资\控股子公司银行授信提供总额不超过15亿元担保，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产237,189.96万元的比例为63.24%。

  截止到2013年3月28日，公司及其子公司的担保总额为52,000万元（均为公司对子公司的担保）占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产的比例为21.92%。公司及其全资/控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议。

  2、独立董事对第三届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  附表1

  7家控股子公司2012年12月31日财务状况表

  单位：万元

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-015

  成都市新都化工股份有限公司关于

  子公司利用自有资产为2013年银行

  融资提供不超过10亿元资产抵押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、抵押融资情况说明

  根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）2013年的经营发展需要，各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）拟以自身资产不超过10亿元作为抵押物，为总额不超过6亿元的银行综合授信提供抵押，抵押额度有效期自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。该项议案于2013年3月28日提交公司第三届董事会第九次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司利用自有资产为2013年银行融资提供不超过10亿元资产抵押的议案》（以下简称“本议案）。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、抵押人基本情况

  公司共有4家全资或控股子公司以自身资产作为抵押物为银行授信提供抵押，各公司基本情况如下：

  1、应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）成立于2003年3月19日，注册地：应城市盐化大道26号，法定代表人：高木祥，注册资本：30,000万元，主营业务：纯碱、氨，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售；甲醇，硝酸，亚酸钠，亚硝酸钠生产、销售；化工产品（除危险品）销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。应城化工是公司的全资子公司。应城化工2012年12月31日财务状况请见附表1。

  2、嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利”）成立于2005年7月28日，注册地：湖北省应城市城中民营经济园，法定代表人：张军，注册资本：5,000万元，主营业务：复合肥、化肥的生产与销售；其他肥料的生产和销售；化工产品销售。股东构成：公司持有75%股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有25%股权。应城嘉施利2012年12 月31 日财务状况请见附表1。

  3、嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”），成立于2006年10月27日，注册地：眉山金象化工产业集中发展区，法定代表人：唐雷，注册资本：3,000 万元，主营业务：生产、销售复混肥料。股东构成：公司持有69%股权，公司控股子公司应城嘉施利持有20%股权，四川金象化工产业集团股份有限公司持有10%股权，自然人胡天成持有1%股权。眉山嘉施利2012年12月31日财务状况请见附表1。

  4、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟公司“）成立于2009 年9月22日，注册地：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年，注册资本：10,000万元，主营业务：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。股东构成：公司持有88%股权，钟祥市楚钟磷化有限公司持有12%股权。新楚钟公司2012年12月31日财务状况请见附表1。

  三、抵押融资情况

  ■

  以上抵押担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际抵押担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关抵押担保事项以正式签署的抵押担保协议为准。为确保公司抵押担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过6亿元总授信额度和10亿元抵押担保物评估价值的前提下，可根据子公司(包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整为各子公司实际抵押担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：各全资或控股子公司拟以自身资产不超过10亿元作为抵押物，为总额不超过6亿元的银行综合授信提供抵押，是公司正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况履行各公司决策程序后与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。

  五、累计抵押贷款数额

  截止2013年3月28日，公司及控股子公司累计抵押资产取得的银行授信金额为3.91亿元，抵押资产评估值为5.49亿元。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第九次会议决议

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  附表1

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-016

  成都市新都化工股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监〔2010〕1840号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票4,200.00万股，发行价为每股人民币33.88元，共计募集资金142,296.00万元，坐扣承销和保荐费用3,968.88万元后的募集资金为138,327.12万元，已由主承销商西南证券于2011年1月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,098.87万元后，公司本次募集资金净额为137,228.25万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第040001号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金86,061.21万元（含临时补充流动资金的10,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,411.81万元；2012 年度临时补充流动资金转回10,000.00万元，2012 年度实际使用募集资金47,336.32 万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为832.07万元；累计已使用募集资金123,397.53万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,243.88万元。

  截至 2012年 12 月 31日止，募集资金余额为人民币16,074.60万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都市新都化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、浙商银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另根据本公司《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，本公司子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称应城化工）与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，本公司及子公司应城化工有4个募集资金专户和 23个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，优化项目建设，经审慎研究、规划，2012年2月26日公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，拟使用超募资金9,737.51万元增资建设募投项目年产60 万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目和使用超募资金14,941.86万元增资建设合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目建设。

  截至2012年12月31日，本公司超募资金合计已使用77,734.42万元，具体情况详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  截至2012年12月31日止，募投项目“年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”和超募项目“合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目”均已基本完成土建工程及设备安装工作，但上述两个项目的外部公用配套工程——110KV变电站的建设尚未完成。根据110KV变电站的建设工程进度，公司对上述两个项目的竣工试车时间进行调整，项目实施内容不变。具体调整情况如下：

  ■

  注：在募投及超募项目实施主体应城化工向电力部门申报募投项目和超募项目的配套工程——110KV变电站输变电系统接入方案（以下简称“接入方案”）审批期间，因湖北省人民政府办公厅2011年11月下发《关于加快全省化肥产业结构调整促进转型升级的意见》(鄂政办发〔2011〕112号)，要求对全省在建化肥项目进行产业政策认定，并于2012年7月下发了《关于印发<湖北省化肥产业结构调整和转型升级工作实施方案>的通知》(鄂政办函[2012]69号)，要求认定为属鼓励类的化肥项目方可执行中小化肥电价优惠政策。公司募投项目主要产品为硝基复合肥，应城化工按文件要求向湖北省化肥办申请认定，于2012年7月13日获取了《省化肥结构调整办公室关于应城市新都化工有限责任公司60万吨/年硝基复合肥项目产业政策认定的函》（鄂化肥办〔2012〕3号），认定应城化工项目建设手续齐全，属《意见》中鼓励类的化肥项目，建成后化肥生产用电执行中小化肥电价政策。在获取省化肥办认定后，应城化工再次向电力部门申报接入方案，2012年12月孝感市、湖北省两级电力公司均已同意接入方案。因湖北省人民政府办公厅从出台文件到出台实施方案的时间间隔较长及接入方案获准同意的时间较原预计时间延期，造成募投项目和超募项目外部公用配套工程的建设进度比原计划滞后。

  （下转B47版）