证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、盈利补偿概况

2011年渤海租赁通过全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称：天津渤海）以现金和承接海航集团有限公司（以下简称：海航集团）及海航集团国际总部（香港）有限公司对海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）的债务的方式购买海航香港100%股权。2012年6月，上述重组方案获中国证监会核准同意，2012年7月，天津渤海持有海航香港100%股权。

1、业绩承诺

根据海航集团和天津渤海2011年11月14日签订的《业绩补偿协议》，双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2011]第1322号）中所预测当期数据为海航香港当期净利润预测数。中企华出具的《资产评估报告》对海航香港未来四年的净利润预测数如下：

双方同意，在补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。

2、2012年海航集团增资海航香港时的承诺

2012年9月14日，海航集团向海航香港增资1.75亿美元，为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在2011年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。

二、中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见

1、根据中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太审字[2013]010049-3号出具的《关于对渤海租赁股份有限公司子公司海航集团（香港）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，海航集团（香港）有限公司2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润21,316,847美元，低于业绩承诺（22,220,000美元）金额903,153美元。

2、根据广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司控股股东及实际控制人2012年业绩承诺实现情况的专项核查意见》，经核查广发证券认为：海航香港2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润未达到《业绩补偿协议》中约定的净利润预测数，海航集团对海航香港2012年度的业绩承诺未完成；海航集团需及时履行其于《业绩补偿协议》和2012年增资海航香港时所作承诺，足额对天津渤海持有的海航香港股权所应享有的净利润不足部分予以补偿，以保证上市公司的利益不受损害；广发证券将持续关注海航集团的补偿情况，督促海航集团及时、足额履行相关承诺。

三、目前完成情况说明

根据中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太审字[2013]010049-3号出具的《关于对渤海租赁股份有限公司子公司海航集团（香港）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，海航集团（香港）有限公司2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润21,316,847美元，低于业绩承诺（22,220,000美元）金额903,153美元。

1、根据广发证券股份有限公司出具的专项核查意见以及《业绩补偿协议》约定，海航集团需向天津渤海以现金方式支付业绩补偿903,153美元（按照2011年6月30日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币584.4845万元）。

2012年3月27日，天津渤海已收到海航集团支付的903,153美元（折合人民币584.4845万元）业绩承诺的现金补偿款。上述现金补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海个别报表账务处理中计入资本公积科目。

2、依据海航集团向海航香港增资时与天津渤海签署的《增资协议及补充协议》约定，2012年 9月30日前海航香港的全部未分配利润归天津渤海享有，2012年9月30日后天津渤海与海航集团按照普通股股权比例享有利润。

海航集团（香港）有限公司2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润21,316,847美元，其中2012年1-9月净利润17,849,000.00美元，全部归属于天津渤海享有；2012年10-12月净利润3,467,847.00美元，由天津渤海与海航集团按照所持有的普通股股权比例分配，海航集团持有海航香港31.2185%的普通股股权，享有海航香港净利润1,082,609.82美元。

依据《业绩补偿协议》及承诺约定，海航集团需将其持有的海航香港31.2185%的普通股股权对应享有的海航香港2012年净利润1,082,609.82美元向天津渤海予以补偿。海航集团承诺放弃上述股权收益并将其转归天津渤海享有；3月28日海航香港确认2012年海航集团享有的1,082,609.82美元转归天津渤海享有。上述股权收益补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海合并报表账务处理中计入资本公积科目。

特此公告

渤海租赁股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十九日