证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司于2013年2月19日收到上海证劵交易所上证公函【2013】0102号《关于对青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产利润承诺有关事项的问询函》（以下简称"《问询函》"），要求我公司对2011年初实施的非公开发行股份购买资产利润承诺有关事项进行回复。

  我公司近日对该《问询函》进行了回复如下：

  一、公司重大资产中重组利润承诺的情况

  公司在非公开发行股份购买资产的交易中，资产注入方西宁国新对拟注入资产2010-2012年期间盈利情况做出如下承诺：本次交易完成后，拟注入资产股权对应的2010年度至2012年度盈利预测数合计分别为人民币10,051.99万元，如交易标的实际净利润低于承诺的盈利预测数或发生亏损，则同意按照利润补偿协议的规定以股份回购或赠予方式向其他股东进行补偿。

  根据众环会计师事务所有限公司出具《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，在注入资产后的两个年度（2010年度、2011年度），公司定向增发资产实现的利润合计为8,615.19万元，与前述利润额10,051.99万元差异1,336.80元。

  2012年，公司煤炭行业受国内整体煤炭行业不景气、贵州地区安全检查力度加强以及公司资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响，各煤炭行业子公司的生产分别出现停工及间歇性停工等现象，经营管理出现较大波动，煤矿行业子公司出现了较大亏损，截至到2012年9月30日，公司归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为-6,007万元，到2012年12月31日，煤矿行业子公司生产经营层面也未能有持续性的明显改善。

  综上所述，根据公司前期发布的盈利预测及内部初步判断，预计前述定向增发资产将无法实现对2012年的利润承诺，利润承诺补偿的趋势和可能行比较明显，但具体利润补偿数据须经由专业机构进行审核，待公司2012年年报披露后确定。

  二、实施利润补偿的措施

  （一）、公司采取的措施

  1、敦促大股东以现金补足的方式解决利润承诺的不足

  公司非公开发行股份购买的资产在注入后的两个年度（2010年

  度、2011年度）实现的利润分别为4,361.66万元、4,243.53万元，合计8,615.19万元，资产注入方实现了注入资产2010年度、2011年度业绩承诺。

  目前，经公司多次与控股股东联系，确认控股股东已经启动债务重组事项以彻底解决当前的债务危机。即使该债务重组不能在我司2012年年度报告披露后达到预期效果，公司也将积极大力敦促控股股东以现金的方式将承诺的利润差额部分予以补足。

  但目前西宁国新没有明显的现金流和足够的后续资金支持，因此，实现现金补足还需要进一步敦促落实从其他渠道加以解决。

  2、协调公司控股股东以有效资产作价抵偿公司承诺的利润差额

  在公司控股股东不能现实以现金方式补足利润承诺差额的情况下，公司将积极协助控股股东以一定的有效资产作价抵偿应补足的利润承诺差额。

  目前，西宁国新没有可以提供的有效资产，公司将协助西宁国新尽快寻找或整合相关资产以支撑资产作价抵偿的补偿措施，但有实施的不确定性。

  3、通过司法途径保全公司的资产

  2012年年度报告披露后，如果上述方案都不能如期实施的情况下，公司将启动司法程序冻结大股东名下的相关资产，直至相关的利润承诺全部完成。

  但目前西宁国新的有效资产均已被多次轮候冻结，因此该途径的实施也存在一定的不确定性，但公司会积极寻求最佳的方案，加紧加快推进。

  （二）、公司控股股东目前的状况及应对措施

  为维护我公司及广大股东的合法利益，针对此种状况，为尽快摆脱困境，我公司更是多次以书面、口头的形式敦促上述两家公司及实际控制人黄贤优先尽快落实采取包括债务重组在内的解决办法和实施措施，通过对上述两家公司的债务解决、消化所牵连的我公司或有债务，进而有效化解我公司面临的风险。

  2013年1月24日贤成集团、西宁国新及黄贤优先生与深圳市普泰金融配套服务有限公司（以下简称"普泰金融"）签署了《债务重组委托协议书》等事项，标的为贤成集团、西宁国新和黄贤优先生所涉及的债务。

  由于该债务重组事项涉及金额较大，且西宁国新持有我公司股权被多次轮候司法冻结，因此，在具体方案实施中存在一定的难度，在重组进程的时间安排上也有一定的限制性，因而本次债务重组事项尚存在一定的不确定性。目前，债务重组各方正在积极酝酿研究可行的操作方案，完善实施计划，具体方案正在落实中。

  西宁国新为一家投资控股型公司，并无具体经营实体企业，其主要日常经营活动一直均围绕所持有的我公司股权开展。由于前述第一点的原因，目前西宁国新深陷债务之中，相关债权人、债权方将其所持有的我公司股权全部通过司法程序予以查封和冻结，并最终造成其经营管理几乎处于停滞状况，因此，西宁国新对承诺利润补偿的执行程度也因此较为被动及困难。

  目前，公司资金困难、费用紧张，财务及现场生产经营管理人员流失、团队不稳定，各煤炭行业子公司在2012年，生产经营分别出现停工及间歇性停工等现象，经营管理出现了较大波动，审计机构现场工作迫切需要财务部门及现场经营管理各部门的紧密和全面配合，这些严峻问题已很大影响到年终决算工作、年报工作的效率。

  公司2012年年度报告工作虽然受到上述各种因素的影响，但公司董事会仍将会本着对广大投资者认真负责的态度，努力克服各种困难，准时、真实、完整地披露公司2012年年度报告。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日