证券时报多媒体数字报

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-009

易食集团股份有限公司

二〇一三年第一次临时股东大会

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1.本次会议召开期间无增加、否决或变更提案；

2.本次会议采取现场投票与网络投票结合方式进行表决。

二、会议召开的情况

1.召开时间：现场会议时间为2013年3月29日（星期五）下午14：30；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年3月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所联网投票系统投票的时间为2013年3月28日15:00至3月29日15:00期间的任意时间。

2.召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层

3.召开方式：现场会议与网络投票相结合

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事李少飞

6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东授权代表共14名，代表有表决权股份45587159股，占公司总股本的18.49。其中，现场出席本次会议的股东及股东授权代表4名，代表有表决权股份45066154股，占总股本的18.28；通过网络投票的股东及股东授权代表10名，代表有表决权股份521005股，占总股本的0.2113%。

董事长田力维先生主持了本次会议，会议对列入会议通知的议案进行了讨论和表决。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议涉及的议案表决情况如下：

1.经出席会议的股东及股东代表审议表决，审议通过了《关于董事会非独立董事换届选举的议案》，田力维、李少飞、陈滔、杨安平当选为公司第七届董事会董事；

2.经出席会议的股东及股东代表审议表决，审议通过了《关于董事会独立董事换届选举的议案》，霍学喜、胡东山、魏锦才当选为公司第七届董事会独立董事；

3.经出席会议的股东及股东代表审议表决，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，徐长庆、张巍当选为公司第七届监事会股东代表监事；

上述董事及监事的任职自本次股东大会审议通过时正式生效，任期三年。

4、经出席会议有表决权的股东及股东代表审议表决，审议通过了《关于与海南航空签订<配餐服务框架协议>的议案》，股东大会同意公司与海南航空股份有限公司签订《配餐服务框架协议》，协议期限三年，批准2013年度日常关联交易额为人民币3亿元。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

（二）律师姓名：王晖、刘兵舰

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

六、备查文件

（一）本次股东大会决议；

（二）法律意见书。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-010

易食集团股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第一次会议于2013年3月29日在公司会议室召开，会议由公司董事长田力维先生主持。会议通知于2013年3月18日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举董事长的议案》，田力维当选公司董事长。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》。

各专门委员会成员如下：

战略委员会成员：田力维（主任委员）、魏锦才、李少飞、杨安平、陈滔；

提名委员会成员：霍学喜（主任委员）、胡东山、魏锦才、田力维、李少飞；

审计委员会成员：胡东山（主任委员）、霍学喜、魏锦才、田力维、陈滔；

薪酬与考核委员会成员：魏锦才（主任委员）、霍学喜、胡东山、田力维、 李少飞。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘请李少飞为公司总裁，杨安平为公司副总裁，陈滔为公司财务总监，祝郁文为公司董事会秘书，王娟为公司证券事务代表，任期三年。

公司独立董事对聘任李少飞、杨安平、陈滔、祝郁文、王娟担任相关职务发表如下独立意见：

李少飞、杨安平、陈滔、祝郁文、王娟具备其行使职权相适应的任职条件，符合相应的任职资格，未发现其有违反《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格及提名程序符合相关法律规定。同意聘请李少飞为公司总裁，杨安平为公司副总裁，陈滔为公司财务总监，祝郁文为公司董事会秘书，王娟为公司证券事务代表。

李少飞、陈滔、杨安平、祝郁文、王娟未持有公司任何股份，亦未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在任何关系。李少飞、陈滔、杨安平、祝郁文担任公司高级管理人员符合《公司法》等相关法律法规的要求。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与宝鸡市投资（集团）有限公司签订<路桥收费返还协议>的议案》，同意公司与宝鸡市投资（集团）有限公司签订<路桥收费返还协议>。（详见公司公告2013-011）。

附：简历

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

简历

田力维，男，汉族，1954年出生，籍贯江苏南京，北京对外经济贸易大学国际贸易专业硕士研究生。曾任北京温榆河高尔夫俱乐部有限公司总经理、现任海航实业（集团）控股有限公司副董事长。田力维未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，田力维担任公司董事长符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李少飞，男，汉族，1977年出生，籍贯河北石家庄，中南财经大学工商管理专业本科。曾任海航商业控股有限公司招商采购部总经理、海航实业集团有限公司采购管理部总经理、海航实业集团有限公司合规与审计部总经理。其与本公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨安平，男，汉族，1963年出生，籍贯陕西西安，西安大学本科学历。曾任海南海航饮品有限公司总经理、北京新华空港航空食品有限公司总经理。其与本公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈滔，男，汉族，1978年出生，籍贯湖南娄底，西北大学经济学学士。曾任海南航空股份有限公司资金计划经理、陕西皇城海航酒店有限公司财务部经理、海航商业控股有限公司计划财务部副总经理。其与本公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

祝郁文，男，汉族，1984年出生，天津大学财务管理学与法学双学士，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任海航集团有限公司资本运作主管，易食集团股份有限公司董事会秘书。其与本公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王娟，女，汉族，1981年出生，籍贯陕西渭南，西北政法大学经济法学士，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任宝鸡商场（集团）股份有限公司法务主管，易食集团股份有限公司证券事务代表。其与本公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-011

易食集团股份有限公司关于

与宝鸡市投资（集团）有限公司签订

《路桥收费返还协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提示事项

自2009年以来，公司与宝鸡市投资（集团）有限公司在路桥收费分配问题上存在较大争议，导致公司未能及时收回相关款项。经双方多次沟通协商，达成通过向其出售马营渭河大桥特许经营权及金陵河大桥固定资产的一致意见。

本次交易定价是在资产账面净值的基础上，综合考虑资金回款、解决路桥收入分配争议、剥离非主营业务资产等因素，双方协商确定。交易完成后预计给公司造成约600万元亏损，影响公司本年度利润。

一、交易概述

易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宝鸡市投资（集团）有限公司（以下简称“宝鸡投资集团”）出售旗下马营渭河大桥特许经营权及金陵河大桥固定资产。截止2012年12月31日，两桥的账面净值合计为4070.19万元，预计本次交易造成约600万元亏损，影响本年度利润。

公司于1998年4月投资3,360万元一次性买断马营渭河大桥经营权18年，经营期限自1998年5月1日起至2016年4月30日止，同年5月开始收费；1998年5月，公司投资6,207.70万元新建金陵河大桥，经营权22年，经营期限自1998年5月1日起至2020年4月30日，2000年3月建成通车收费。

根据《陕西省物价局关于宝鸡市试行城市道路车辆通行费年票制的通知》（陕价经发[2005]97号文件）、《宝鸡市人民政府关于实行市区路桥车辆通行费年票制的通告》（宝政发[2005]28号文件）等相关规定，宝鸡市人民政府决定对公司享有经营权的两桥实行通行费年票制，即公司不再对两桥自行设卡收费，由政府相关部门统一收取车辆通行费后，将公司应获得的相应份额以回款方式划拨至公司。同时，宝鸡市人民政府成立宝鸡市市区路桥收费管理处，负责通行费的收费、回款等工作，后续路桥收费管理处划归宝鸡投资集团管理，2009年至2012年期间该公司未向公司返还路桥收费回款。

为解决上述收费回款问题，双方达成特许经营权及固定资产转让协议。该交易事项不构成关联交易，并经公司第七届董事会第一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：宝鸡市投资（集团）有限公司

住 所：宝鸡市宝虢路125 号行政中心6 号楼C 座

法定代表人：任永强

注册资本：100,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：城市建设及基础设施投资、工业投资、交通运输投资、文化教育投资、旅游投资、生态投资；房地产开发；物业管理；市区路桥收费。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

宝鸡投资集团是经宝鸡市人民政府批准设立的国有独资公司，为宝鸡市国有资产的运营和投资建设主体，实行自主经营、自负盈亏。业务范围涉及城市基础设施建设、供热、供水、天然气供应、房地产开发、公共交通、土地开发等领域。截至2011 年底，宝鸡投资集团下设六大职能部门，并设有10 家全资子公司，1 家控股子公司。

截至 2011年12月31日，宝鸡投资集团资产总额为1,477,689.27万元，负债总额为790,922.20万元，归属于母公司所有者权益为681,868.95万元。2011年，公司实现营业收入131,700.12万元，归属于母公司所有者的净利润27,988.99 万元，经营活动产生的现金流量净额为2,727.28万元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为马营渭河大桥特许经营权及金陵河大桥固定资产，该资产不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等。

截止2012年12月31日，两桥账面净值、累计摊销（累计折旧）数据如下表示（万元）：

注：2009年，公司估计路桥收费金额为580万元并以此入账，后续未收到相应的款项，调整后的“两桥”账面净值为4656.19万元。2010年、2011年，2012年该路桥收入未予确认及入账。

四、协议的主要内容

1、交易价格：公司旗下两桥收费经营权一次性折算为人民币4050万元；

2、支付方式：

（1）本协议生效后10日内（遇法定节假日顺延），宝鸡市投资（集团）有限公司（以下称“乙方”）向公司（以下称“甲方”）支付第一笔款项（首款）1450万元；

（2）2013年至2017年，乙方于每年的12月31日前向甲方支付450万元，连续支付5年；

（3）2018年12月31日前，乙方向甲方一次性支付尾款350万元。

3、定价依据

本次交易定价是在资产账面净值的基础上，综合考虑资金回款、解决路桥收入分配争议、剥离非主营业务资产等因素，双方协商确定。

4、本协议经公司董事会审议通过后，由双方代表签字并加盖公章之日起生效。

六、交易目的及对公司的影响

鉴于该路桥收费收入已连续4年未予确认及支付，且未来经营权期间的收费金额、政策等因素可能发生变化，拟剥离公司非主营业务资产，尽快回收相关款项。该协议签订后公司将一次性解决旗下“两桥”收费问题，此项交易预计给公司造成约600万元亏损，影响公司本年度净利润。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、路桥收费返还协议。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-012

易食集团股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第一次会议于2013年3月29日在公司会议室召开，会议由监事周晋阳主持，会议应到监事3人，亲自出席3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》，徐长庆先生当选公司监事会主席。徐长庆简历详见本公司2013年3月13日第六届监事会第十五次会议决议公告（公告编号：2013-005）。

特此公告

易食集团股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-013

易食集团股份有限公司

关于选举第七届监事会

职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现就关于选举第七届监事会职工监事公告如下：经公司职工代表大会选举，选举周晋阳女士为公司第七届监事会职工代表监事。周晋阳女士与公司2013年度第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期至本届监事会届满之日止。周晋阳简历详见本公司2013年3月13日第六届监事会第十五次会议决议公告（公告编号：2013-005）。

特此公告

易食集团股份有限公司

监事会

二〇一三年三月二十九日