证券时报多媒体数字报

(上接B37版)

11、2012年1月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《房屋租赁合同》，承租苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦1-7层物业共11,525.21平米作为商场和办公用房，租赁期自2012年1月1日至2021年12月31日，共计10年。租赁费用单价按照首个租赁年度4.5元/平米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年为1,893.02万元/年，第三年至第四年为1,949.81万元，第五年至第六年为2,008.30万元/年，第七年至第八年为2,068.35万元/年，第九年至第十年为2,130.61万元/年，租赁期间租金总额为20,100.58万元。

2012年12月，公司计划对新街口EXPO旗舰店进行全新升级，由于该物业无法满足店面升级的需要，故公司调整租赁物业，向苏宁电器集团提出了提前终止租赁协议的申请，经过双方友好协商，一致同意自2013年1月1日起终止原租赁合同关系，南京白下苏宁无需就提前终止租赁合同事宜支付违约金等费用。

12、2012年3月，公司与银河国际购物广场签订《场地租赁合同》，出租公司位于南京市鼓楼区山西路8号苏宁电器山西路店一楼部分区域用于经营，租赁面积共计10平方米，租赁期限自2012年3月1日至2013年4月30日，租赁费用共计7.3万元。

13、2012年12月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68号苏宁电器广场1-6层部分物业，用于新街口EXPO超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为18,611平方米，租赁期限自2012年12月28日起至2022年12月27日止，租金费用单价按照首个租赁年度5.5元/平方米*日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，即第一年至第二年租金为3,736.16万元/年，第三年至第四年为3,848.24万元/年，第五年至第六年为3,963.69万元/年，第七年至第八年为4,082.60万元/年，第九年至第十年为4,205.08万元/年，租赁期间租金总额为39,671.54万元。

根据上述租赁协议，报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金情况如下：

（单位：人民币万元）

注1：成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业支付差额部分租金。于2012年1月，公司子公司向成都鸿业置业公司支付2011年度提成租金201万元。另公司子公司于2013年1月支付2012年度提成租金598.67万元，同时报告期内公司为成都鸿业置业提供水电能源等物业服务共计142.00万元。

注2：报告期内，公司另为玄武苏宁置业提供水电能源等物业服务670.21万元。

（二）商标使用许可及商标转让协议

1、商标使用许可协议

2008年3月20日，经公司2007年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

2009年3月31日，经公司2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

本报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了2012年度商标使用许可费200万元。

2、商标转让协议

2012年8月，经双方协商一致，公司与苏宁电器集团有限公司签署《商标转让协议》，公司支付59.47万元受让苏宁电器集团有限公司持有的商标所有权。

（三）劳务相关项目

1、工程代建服务项目

2012年4月，公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）签署《苏宁电器股份有限公司-工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司自建店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同，合同期限为三年，从2012年4月1日起至2015年3月31日止，其中各单项工程时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日。代建费用三年累计发生额不超过1.5亿元。自建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的3%为收费标准，物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的1.2%为收费标准。费用支付为单项工程签订单项委托代建合同后，公司暂按工程建设预算投入额计算，支付首期工程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的70%；余款30%在项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。

报告期内，公司自建店、物流项目公司与苏宁置业集团有限公司及其子公司签订《工程项目委托代建合同》，共计支付代建工程款项4,141.80万元，明细如下：

（单位：人民币万元）

2、物业服务项目

（1）2012年1月，公司与江苏银河物业管理有限公司（以下简称“银河物业公司”）签署《苏宁电器总部物业服务合同》，公司委托银河物业公司负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止，物业服务面积为东区物业面积178,057.96平米、西区物业面积48,200.5平米，分别按照东区10元/月?平方米，西区为5元/月?平方米的费用标准支付物业服务费，2012年度公司应支付物业费用2,425.90万元。

2012年4月，公司将位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部研发楼一至六层部分区域建筑面积为9,800平方米以及苏宁电器总部1号楼六至七层部分区域建筑面积为7,042平方米的区域承租给公司控股子公司南京苏宁易购物流有限公司（以下简称“苏宁易购物流公司”）用于办公。经公司、苏宁易购物流公司、银河物业公司三方友好协商，由苏宁易购物流公司承担位于苏宁总部园区东部共计16,842平方米物业服务费用，并于2012年4月与银河物业公司签订《易购总部楼物业服务合同》，公司将继续承担余下东区物业服务费用。

报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用2,425.90万元。

（2）2012年5月，公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）负责公司及下属子公司在南京地区的部分办公物业以及连锁店的相关物业服务，包括位于南京徐庄软件园699-19号的信息研发办公楼、位于南京市雨花区龙藏大道2号江苏物流配送中心、位于建邺区燕山路118号的原南京物流配送中心，以及南京乐购仕生活电器广场和大厂旗舰店，江苏银河物业提供的物业服务内容包括安全、环境、设备设施及其他专项服务等，服务期限均为一年。报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用563.95万元。

3、其他劳务项目

（1）接受关联方提供餐饮及购买礼品服务

2012年度，南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店、南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店、江苏苏宁银河酒店管理有限公司、北京华商商务会所有限公司主要为本公司提供餐饮等服务；公司从江苏苏宁银河国际购物广场有限公司采购礼品。

报告期内公司支付相关费用款项明细如下：

（单位：人民币万元）

（2）为关联方提供安维服务

公司分公司苏宁电器股份有限公司南京售后中心为关联方提供安装维修业务，报告期内公司实现主营业务收入252.86万元（不含税），明细如下：

（单位：人民币万元）

（四）与关联方共同投资

经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司境外全资子公司香港苏宁电器有限公司（以下简称“香港苏宁”）与关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）共同出资发起设立“重庆苏宁小额贷款有限公司”（以下简称“苏宁小贷公司”）。苏宁小贷公司注册资本拟定为人民币30,000万元，其中香港苏宁出资人民币22,500万元，占注册资本总额的75%，苏宁电器集团出资人民币7,500万元，占注册资本总额的25%。于本次董事会后，香港苏宁与苏宁电器集团签署《中外合资经营重庆苏宁小额贷款有限公司合同》，并于2012年12月取得重庆市金融工作办公室、重庆市外商投资主管机关审批同意，完成苏宁小贷公司工商注册登记手续。

（五）销售商品

报告期内，公司对公销售客户苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公司及其子公司及南京钟山国际高尔夫置业有限公司分别向公司采购商品，共计实现主营业务收入2,357.10万元（不含税），明细如下：

（单位：人民币万元）

（六）向关联方购置设备

2012年，公司子公司杭州苏宁电器有限公司、盐城盐宁苏宁电器有限公司、重庆巴渝苏宁电器有限公司、合肥高新苏宁电器有限公司分别与江苏苏宁建材有限公司签订《发电机组供货合同》，向其采购物流基地发电机设备，采购金额共计409.58万元。报告期内，公司子公司共计支付设备采购款212.40万元，剩余设备尾款将在2013年完成支付。

（七）股权转让相关

公司于2012年7月15日与苏宁置业集团有限公司签署《股权转让协议书》，公司受让苏宁置业集团公司之全资子公司江苏昌祺贸易有限公司之100%股权，支付股权转让款共计5,039.33万元。本次交易后，昌祺公司持有的土地用于公司子公司办公物业的建设。

（八）关键管理人员薪酬

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司获取税前薪酬合计840万元。

（九）提供担保

报告期内，关联方未对本公司进行担保，本公司也未对关联方提供任何担保。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013 年3 月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-015

苏宁云商集团股份有限公司

关于使用自有资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提升资金使用效率，增加公司收益，2013年3月28日，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过30亿元的自有资金进行投资理财。详细情况如下：

一、投资理财事项概况

1、投资目的：

由于零售企业的销售具有一定的周期性，现金流也呈阶段性波动，为进一步增强公司现金管理能力，尤其是短期现金的管理能力，提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财。

2、投资额度：根据公司目前的资金状况，使用资金不超过30亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过30亿元（含）。

3、资金来源：全部为公司自有资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。

4、投资期限：单笔最长投资期限不超过12 个月。

5、授权实施期限：公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施,行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起1年内有效。

6、资金投向：

投资于国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；

购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品，不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。

上述资金投向不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、公司《风险投资管理制度》的规定，不会投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司拟投资对象均为高流动性或者固定收益类产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

2、拟采取的风险控制措施

公司已经制订了《重大投资与财务决策制度》、《投资理财管理制度》等与投资理财相关的内部控制制度，对投资理财进行风险控制措施将从如下方面展开：

（1）资金投向的确定：严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品；

（2）明确内部审批程序

投资理财事项具体由公司资金管理中心负责，指派专人根据市场行情，充分考虑资金的安全性、流动性和收益性，在保障资金安全的前提下实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议、理财产品的内容审核和风险评估，选择合作金融机构，制定理财计划，筹集安排理财资金，实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。

公司将加强市场的分析和调研，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资及相应的损益情况。

三、审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《重大投资及财务决策制度》等有关规定，鉴于公司已于2013年1月使用自有资金15亿元购买华夏银行股份有限公司南京分行发行的1年期人民币结构性存款理财产品（保本浮动收益型），本次董事会审议通过再使用自有资金不超过30亿元（含）进行投资理财，投资规模没有超过公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交公司股东大会审议。经董事会审议通过后，同意授权公司管理层负责对本次投资额度内具体投资事项的审批。

四、对公司的影响

经董事会审议通过后，公司计划运用自有资金不超过30亿元（含）进行投资理财，加强短期现金管理。本次投资理财额度是在确保公司日常运营和资金安全的前提下提出的，理财事项不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金，开展投资理财，能够有效的提高资金使用效率，增强公司效益；同时投资标的选择均考虑流动性较强、收益固定的产品，加强安全性管理，有利于保护中小股东的利益。

五、保荐机构、独立董事及监事会对公司使用自有资金进行投资理财的意见

1、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表保荐意见如下：

苏宁云商使用自有资金进行投资理财事项已经由苏宁云商独立董事以及监事会发表了明确的同意意见，并经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司全部9名董事会成员投了赞成票。本次苏宁云商使用自有资金进行投资理财决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

中信证券在查阅了公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》以及《苏宁云商集团股份有限公司投资理财管理制度》等文件，与公司管理层就理财产品风险的控制、拟合作投资机构的选择等事项进行了访谈，认为公司在保证公司日常流动资金需要和充分控制资金风险的前提下，运用自有资金购买投资理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率。中信证券同意苏宁云商本次使用自有资金进行投资理财之行为。

2、独立董事的审核意见

公司独立董事认真审议了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，并对公司提供的相关资料进行审核，就公司进行投资理财事项发表如下意见：

经过审核，我们认为公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过30亿元（含）的自有资金进行投资理财，体现了公司资金流动性管理能力的提高，能够有效的提高资金效益，增加收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金进行投资理财。

3、监事会审核意见

公司监事会审核后认为：公司在充分保障日常运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。我们同意公司使用自有资金进行投资理财，资金规模不超过30亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第三十六次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

                     苏宁云商集团股份有限公司

                   董 事 会

                  2013年3月30日

股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-014

苏宁云商集团股份有限公司董事会

关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2004]97号文《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》，苏宁电器股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年7月7日获准向社会公众公开发行人民币普通股25,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.33元，股款以人民币缴足，计人民币408,250,000.00元。扣除发行费用人民币13,647,936.90元后，募集股款净额为人民币394,602,063.10元。上述资金于2004年7月13日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2004)31号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2006]21号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司于2006年6月20日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股25,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币48.00元，股款以人民币缴足，计人民币1,200,000,000.00元。扣除发行费用人民币4,980,000.00元，募集股款净额为人民币1,195,020,000.00元。上述资金于2006年6月20日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2006)37号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2008年5月16日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股54,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币45.00元，股款以人民币缴足，计人民币2,430,000,000.00元，扣除发行费用人民币9,944,524.50元，募集股款净额为人民币2,420,055,475.50元，上述资金于2008年5月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第054号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2009年12月15日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股177,629,244股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币17.20元，股款以人民币缴足，计人民币3,055,222,996.80元，扣除发行费用人民币55,223,001.35元，募集股款净额为人民币2,999,999,995.45元，上述资金于2009年12月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2009)第305号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。

本公司以前年度已使用募集资金人民币559,399.48万元(包括支付的银行手续费人民币6.86万元)，2012年度实际使用募集资金人民币301,846.35万元(包括支付的银行手续费人民币2.31万元)，累计已使用募集资金人民币861,245.83万元(包括支付的银行手续费人民币9.17万元)。

2006年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币41,020.10万元已于2006年度补充流动资金；首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币70.77万元于2010年度补充流动资金；2009年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币19,964.23万元于2010年度补充流动资金；2006年非公开发行股票募集资金已于2011年度使用完毕，结余募集资金利息收入1,049万元，已于2012年度用于补充公司营运资金；本年度支付2009年度非公开发行剩余发行费用30.03万元，2011年非公开发行费用6,690.73万元。截至2012年12月31日止，募集资金余额为人民币241,976.10万元。

根据《截至2012年9月8日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项目情况报告及鉴证报告》，以自筹资金预先投入2011年非公开发行股票募集资金投资项目-租赁店发展项目的需置换金额为44,933.49万元。本公司以募集资金对租赁店发展项目所属子公司增资，截至2012年12月31日，已经完成增资42,364.29万元。由于部分门店增资事宜尚未完成，故已使用的自筹资金2,569.20万元尚未进行置换，该金额包含在截至2012年12月31日止的募集资金余额中。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，本公司对募集资金管理制度予以修订。2013年3月28日，本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（“《募集资金管理制度》”）。

自2008年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2008年6月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自2009年12月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2010年1月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自2012年7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2012年7月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、购置店项目、物流中心项目，以及信息系统平台项目建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至2012年12月31日止，本公司(母公司)有十三个募集资金专户、十三个定期存款账户和九个通知存款账户，具体情况如下：

金额单位：人民币千元

注：2009年非公开发行募集资金专户存储银行“深发展银行南京汉中路支行”更名为“平安银行南京汉中路支行”。

本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理，具体情况如下：

金额单位：人民币千元

注：对于由子公司实施的募集资金项目，公司是以向子公司增资的形式，将募集资金划拨到对应的子公司，后予以支付或置换。报告期末，公司正在办理有关子公司的增资手续，故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

(1) 2006年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

2006年非公开发行股票募集资金已于2011年度使用完毕，结余募集资金利息收入1,049万元，报告期内公司履行相关审批手续后已投入用于补充公司营运资金。

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司2008年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对4个具体项目使用募集资金，共计人民币2,420,055.5千元。截至2012年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,217,116.1千元，具体使用情况如下：

金额单位：人民币千元

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

注1：2007年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币3,350.46万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

注2：250家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2007年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据250家连锁店发展项目开业计算，共有139家连锁店在2012年达到开业后第三年，其中公司调整关闭8家，因此截至2012年12月31日止，实际有131家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该131家连锁店预计正常年实现销售收入人民币991,000万元（含税），2012年度实际实现销售收入人民币695,899万元(含税)，完成了预计销售的70%，较预期有一定的差距，主要原因为：报告期内受宏观环境的影响，公司连锁店面销售受到一定影响，公司已经着手推进一系列改善举措，如升级店面类型、优化商品布局、强化终端服务、加大闲置物业的转租力度等，相信随着宏观环境逐步向好发展，以及公司店面经营的成熟，效益水平将会进一步提升。

注3：沈阳物流中心项目不直接产生经济效益；但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

注4：武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计正常年分别实现人民币3.5亿元(含税)、人民币7.5亿元(含税)的销售规模，武汉中南旗舰店2012年度实际实现销售收入人民币1.8亿元(含税)，上海浦东旗舰店2012年度实际实现销售收入人民币3.4亿元(含税)，分别完成了预期销售收入的51%、45%。报告期内受宏观经济的影响，实体店的家电销售有一定的抑制，相较于原先较为积极的销售收入预计金额，两家店的销售收入完成率尚有一定的差距。公司通过升级店面类型、丰富商品经营种类、优化店面商品布局，不断提升店面经营质量，相信随着外部环境的好转，上述两家连锁店面销售业绩将会取得明显提升。

公司通过上述两家连锁店的购置，能够有效地保障本公司店面经营的持续性和稳定性，并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下，以购置方式提前锁定物业成本，有助于本公司降低店面运营成本。武汉中南店和上海浦东旗舰店的开设，对公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果，有力的提升了消费者对公司的认知度与公司的品牌美誉度，增强了公司的市场竞争力，扩大了公司的市场份额。

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司2009年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对8个具体项目使用募集资金，共计人民币2,800,357.7千元。2009年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币19,964.23万元已于2010年度补充流动资金。

截至2012年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,520,054.1千元，具体使用情况如下：

金额单位：人民币千元

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注5： 250家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2009年及以后开设，部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

根据250家连锁店发展项目开业计算，共有36家连锁店在2012年达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，截至2012年12月31日止，该36家连锁店预计正常年实现销售收入197,000万元，2012年度实际实现销售收入人民币135,098万元(含税)，完成了预计销售的69%，相信随着宏观环境逐步向好发展，以及公司店面经营管理能力的提升，效益水平将会进一步提升。

注6： 物流中心的建成后有助于本公司全国各地区的物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注7： 补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、OEM、差异化产品比例，能够有效加强本公司单品管理能力，从而有助于毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对21个具体项目使用募集资金，共计人民币4,633,092.8千元。截止2012年7月3日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目计人民币136,490.28万元，截止2012年9月8日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项目计人民币44,933.49万元，经公司第四届董事会第二十七次、第四届董事会第三十次会议审议通过，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币181,423.77万元，参见后页三/3节。

截至2012年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币2,696,482.9千元，具体使用情况如下：

金额单位：人民币千元

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

金额单位：人民币千元

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

金额单位：人民币千元

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注8：由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2011年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决,故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

注9：300家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2011年及以后开设，经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

注10：重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

注11：物流中心项目不直接产生经济效益，公司通过上述物流基地的建设，能够有效支撑公司连锁网络拓展，尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展，有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为公司线上业务发展提供有效地物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建物流配送中心，对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

注12：北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进，自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的建设进一步满足了公司线上业务的发展需求，有利于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售的物流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高企业的核心竞争力。

三、募集资金的实际使用情况(续)

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注13：信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高公司办公自动化的水平，强化企业的内部管理，加强系统安全管理、提升效率；大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力，满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完美的购物体验；进一步提高售后服务信息水平，做到服务的多元化，销售的多样化，完善销售与服务的整合。

注14：补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进公司毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

2、2012年募集资金项目的实施方式、地点变更情况

为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司连锁发展规划，公司于2012年3月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决议，对2009年非公开发行募集资金项目之一的250家连锁店发展项目中合计16家连锁店的实施地点进行变更.具体变更情况如下：

2009年非公开发行募集资金250家连锁店发展项目变更情况：

上述店面变更后，原250连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响，而通过本次调整，募集资金使用效率得到有效保证。

3、募集资金项目先期投入及置换情况

为保证2011年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，根据2011年第一次临时股东大会决议，本公司可先行投入部分自筹资金进行项目建设。

（1）截止2012年7月3日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目计人民币136,490.28万元，具体运用情况如下：

注：截至2012年7月3日止，公司以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置项目的金额为人民币13,921.48万元，但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币12,071.92万元，故实际可置换的募集资金金额为人民币12,071.92万元。

上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所予以验证，并出具普华永道中天特审字(2012)第1129号鉴证报告，经公司第四届董事会第二十七次审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金136,490.28万元。

（2）截止2012年9月8日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项目计人民币44,933.49万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所予以验证，并出具普华永道中天特审字(2012)第1196号鉴证报告，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集资金置换预先已投入租赁店发展项目的自筹资金44,933.49万元。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

5、节余募集资金使用情况

公司目前2007年非公开发行项目、2009年非公开发行项目以及2011年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入，报告期内仍存放在公司专项账户中。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2012年1月1日至2012年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013年3月30日