证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

●本次行权的股票期权数量为１２．６万股，行权人员１人；

●本次行权股份中无限售条件股份８．８２万股的上市时间为２０１３年４月３日；

●本次申请行权的激励对象为郭晓迪先生，其所获授的股份１２．６万股在其任职期间，按行权后数量的３０％锁定三年，其余７０％无锁定期。

●本次股权激励期权行权完成后，公司实际控制人、前１０名股东未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请，公司以２０１３年３月２８日为股票期权行权登记日，对本次行权的１２．６万份（占公司总股本的０．０２３％）股票期权予以行权。现将郭晓迪先生本次行权有关情况暨公司股本变动情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、股票期权激励计划简介

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２００９年７月７日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于２０１０年３月２日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。２０１０年３月２２日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。

２、股票期权的授予

２０１０年３月３０日公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。董事会同意以２０１０年３月３０日为股票期权激励计划的授权日，向１１３名激励对象授予１７２５万份股票期权，其他１５０万份期权为预留股票期权。

２０１１年４月１９日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同意将预留部分的股票期权授予１０名激励对象，授权日为２０１１年４月１９日。

３、截止目前，公司股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、公司及激励对象符合第二个行权期行权条件的说明

２、公司监事会的核实意见

公司监事会认为：公司１１０名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

上述１１０名激励对象包括郭晓迪先生。关于第二个行权期可行权的相关内容详见公司于２０１２年２月２１日刊登在中国证券报Ｂ０１０号、上海证券报Ｂ０１７号、证券时报Ｄ１３号及上海证券交易所网站上的临２０１２－００２号《浙江华海药业股份有限公司第四届第七次董事会会议决议公告暨召开公司２０１１年年度股东大会的通知》、临２０１２－００３号《浙江华海药业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》、临２０１２－００５号《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》。

３、激励对象与前次公告名单一致性说明

２０１２年２月１７日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于＜浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》，并披露了《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》，公告中披露的符合行权条件的１１０名激励对象中的郭晓迪先生申请行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、本次激励对象行权情况说明 单位：万股

２、本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权股份中无限售条件股份的上市时间为２０１３年４月３日，激励对象郭晓迪本次行权所获得的１２．６万股股份，其在公司任职期间，按行权后数量的３０％锁定三年，其余７０％无锁定期。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

郭晓迪先生于２０１３年３月１８日向行权资金账户足额缴纳了９５１，３００元行权资金。

４、天健会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

天健会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了天健验【２０１３】６２号验资报告，审验意见为：截至２０１３年３月１８日止，贵公司已收到股票期权激励对象郭晓迪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币１２６，０００．００元，新增实收资本占新增注册资本的１００．００％。

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续的情况

经公司董事会申请，公司以２０１３年３月２８日为股票期权行权登记日，对激励对象郭晓迪申请的１２．６万份股票期权予以行权。

６、说明本次行权募集资金的使用计划

本次激励对象缴纳的行权募集资金９５１，３００元全部用于补充公司流动资金。

四、浙江星海律师事务所出具法律意见书

浙江星海律师事务所经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量及行权价格的调整，均已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

五、本次行权后公司股本变动情况

单位：股

本次股权激励期权行权完成后，公司实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１、公司《股票期权激励计划（修订稿）》；

２、公司第四届董事会第七次会议决议；

３、公司第四届监事会第四次会议决议；

４、浙江星海律师事务所出具的《关于浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划相关事项调整及第二期行权相关事宜的法律意见书》；

５、天健会计师事务所关于本次行权的验资报告。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年三月三十日