证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司继续秉承科学发展的理念，围绕"一个坚持、两个突破、三个推动"开展工作，即：坚持开拓创新战略思路，突破资金束缚、突破土地瓶颈，推动内部控制严格规范，推动经济增量快速聚集，推动发展动力持续增强。2012年全年实现营业收入82,983.56万元，同比增长6.15%；实现利润总额10,560.94万元，同比增长5.98%；实现归属于上市公司股东的净利润7389.52万元，同比增长0.76%。2012年期末总资产245,494.39万元，同比增长3.13%；归属于上市公司的股东权益73,125.05万元，同比增长7.14%。

  科学布局，编制完成公司发展战略规划

  在外聘咨询公司的协助下，公司董事会协调、指导公司战略编制小组完成《空港股份发展战略规划（2012年-2020年）》的编制工作，确定了公司的发展目标，并提出未来三至八年的发展规划与现阶段工作重点，即：以临空产业载体开发为核心，物业运营服务、建筑施工为战略协同，"一体两翼"耦合发展的业务格局，打造"空港创新园"、"空港总部园"、"空港产业城"三大项目产品，培育四大服务体系，分阶段协调发展，分重点整合资源，提升企业核心竞争力，将自身建设成为现代临空产业地产综合开发运营商，助力空港开发区的转型升级，引领中国临空产业地产发展潮流。

  以内控体系建设为契机，持续优化公司管控模式

  2012年，公司董事会严格按照财政部、证监会等有关部门的要求，以《企业内部控制基本规范》及相关配套为指引，聘请赛普管理咨询公司作为公司内控体系建设咨询服务机构，积极推动公司内控规范体系建设工作。根据公司战略目标，梳理公司制度、优化公司业务流程，使得公司经营管理水平及防范风险的能力得到进一步提高。

  开拓进取，各项业务稳步推进

  一是土地一级开发业务稳步推进。空港木林高端制造业基地项目已完成雨、污水管线的铺设工程，目前正进行其他市政工程建设；完成龙湾屯镇南部功能区的现场踏勘、登记地上物及地下障碍物工作，针对龙湾屯镇南部功能区规划调整方案，公司积极与龙湾屯镇政府协调沟通，研究提出"不移塔、减少绿化代征地面积、增加建设用地面积"的规划调整方案。

  二是工业地产开发业务有序开展。办理企业园三期北区销售许可证材料已报送至北京市建委，等待批复；企业园研发中心结构已经封顶并完成验收；原乒乓球学校项目推介工作取得突破性进展，已实现项目整体转让；公司全资子公司天瑞置业与北京综合保税区开发管理中心合资成立"北京天保恒瑞置业投资有限公司"进行北京天竺综合保税区内商业用地的开发工作，目前正在开展前期调研工作。

  三是建筑工程业务优化业务模式。2012年实现开复工面积共计约59万平方米，投标6项，中标5项，全年实现收入约5.6亿元。对于建筑工程业务，公司不断优化业务模式，推行项目承包经营责任制，各建筑分公司成本、财务独立核算，从工程承建到工程款催缴均各负其责，使得经营决策效率不断提高。

  广开融资渠道，为公司持续健康发展提供充足资金保障

  2012年，公司持续贯彻增效节支理念，丰富资金筹措手段，加大资金管理力度：一是采取银行借款等传统融资模式；二是积极探索筹备发行短期融资券，通过比较、优选，最终与北京银行达成协议合作发行短期融资券2.7亿元，目前相关材料已上报中国银行间市场交易商协会审核。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.1.2 费用

  报告期内公司财务费用较去年同期上涨64.68%,主要原因是本期带息债务的加权平均占用时间较上期相比增加,导致利息支出增加所致,以及本期资本化的利息较上年有所减少所致。

  3.1.1.3 现金流

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.1.4 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司第五届董事会第二会议及2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》,公司拟发行额度不超过2.7亿元的短期融资券,目前发行申报材料已报送至中国银行间市场交易商协会。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  3.1.2.2 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.3 资产、负债情况分析

  单位:元 币种:人民币

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  货币资金:主要原因是本年度销售商品、提供劳务收到的现金比上年增加以及收到新增借款增加所致。

  应收账款:主要原因是收回出售给北京土地储备中心顺义区分中心的土地款所致。

  其他应收款:主要原因是支付投标保证金同比增加所致。

  其他流动资产:主要原因是预缴的税款重分类调整转入所致。

  在建工程:主要原因是消防系统工程改造支出及监控系统改造支出增加,本期尚未达到预定可使用条件,尚未转为固定资产所致。

  短期借款:主要原因是本年度公司因运营需要,调整债务结构,增加短期借款所致。

  应付票据:主要原因是开具的票据到期已承兑所致。

  应交税费:主要原因是本期末已计提未缴纳的企业所得税及营业税较上年末大幅增加所致。

  应付股利:主要原因是本期支付了以前年度公司因流动资金紧张暂缓支付给控股股东的现金股利所致。

  其他应付款:主要原因是本期收到的购房押金净额同比增加所致。

  一年内到期的非流动负债:主要原因是本期支付了一年内到期的非流动负债,没有新增加的一年内到期的非流动负债所致。

  少数股东权益:主要原因是新设立控股孙公司,相应的少数股东权益增加以及公司其他的控股子公司本年度经营盈利导致少数股东权益相应增加所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  经过多年发展,公司充分挖掘、利用毗邻首都国际机场地缘优势,按照"规划高起点、建设高标准、管理高水平、开发高效率"的发展原则,推动旗下各园区及周边地区向"空港城"的迈进,协力顺义区城市化进程的加快发展。公司适时顺应临空地产发展动向,及时优化调整业务结构,目前已经形成园区开发建设、工业地产开发、建筑施工和物业经营管理四大业务模块。在发展方向和定位上,以园区的开发建设为基础,通过加大房地产开发力度、不断优化产业结构、增持优质物业,实现土地资本、科技资本与金融资本相融合,保持土地开发业务稳定增长,促进建筑施工业务的规模增长,大力拓展优质物业增值业务,积极发展高附加值临空产业地产,从而全面推动公司的可持续发展,同时在临空地产的研究、开发、建设、运营各个环节积累了丰富的经验,在产业地产特别是在临空产业地产同行业中具备较强的竞争优势,取得了较好的经营业绩。

  3.1.5 投资状况分析

  3.1.5.1 对外股权投资总体分析

  公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司与北京综合保税区开发管理中心共同投资设立公司的议案》,北京空港天瑞置业投资有限公司与北京综合保税区开发管理中心合资成立北京天保恒瑞置业投资有限公司。

  北京天保恒瑞置业投资有限公司,注册资本人民币2,000.00万元,公司持股比例50%,主营业务土地开发、整理,仓储,物业管理,房地产开发。

  3.1.5.2主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  报告期内,控股子公司亿兆地产实现营业收入1.07亿元,营业利润3,299.07万元,净利润2,468.63万元;全资子公司天瑞置业实现营业收入1.42亿元,营业利润2,981.87万元,净利润2,254.89万元。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  1、宏观经济环境发展趋势

  (1)中央稳中求进的工作总基调

  2012年底召开的中央经济工作会议指出，2013年将保持宏观经济政策基本稳定，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，同时继续保持房地产调控政策不动摇。

  （2）国内外经济形势依然错综复杂，充满变数

  世界经济低增长态势仍将延续，受其影响，国内经济尚将处于弱周期、低增速运行状态，国家将利用国际金融危机形成的倒逼机制，加速调整产业结构，提高产业整体素质。

  2、公司业务状况及发展优势

  公司目前已经形成园区开发建设、工业地产开发、建筑施工和物业经营管理四大业务模块，依托首都国际机场区位优势，按照"规划高起点，建设高标准，管理高水平，开发高效率"的原则，不断积累开发、建设、经营管理经验，不断加深对临空地产的理解，全面推动公司可持续发展，在同行业中形成了一定的竞争优势，表现在：

  （1）园区开发建设卓有成效，成功打造"空港"品牌

  截至2012年底，在空港开发区核心区6.6平方公里的土地上，已经吸引来自20多个国家和地区的450家企业入区发展，投资总额达540亿元，空港开发区已成为带动区域经济发展的重要引擎。

  （2）发挥"空港"品牌优势，积极拓展发展区域

  公司充分发挥品牌辐射带动作用，积极拓展空港开发区核心区以外区域，包括顺义区木林镇高端制造业基地、龙湾屯镇域功能区、北京天竺综合保税区等。

  （3）国有控股的企业性质及丰富的园区开发建设经验，使得公司在市场竞争中优势明显

  公司实际控制人为顺义区人民政府国有资产监督管理委员会，国企背景及多年来积累的成功开发建设经验，使得公司在未来的竞争中更具优势。

  3.2.2 公司发展战略

  公司未来发展机遇

  （1）首都临空经济高速发展

  随着首都机场T3航站楼的建成并投入使用，首都机场规模不断扩大，汇集了大量的人流、物流、资金流、信息流，首都机场已成为世界上最繁忙的机场之一，总部经济、高新技术产业、航空配套服务业、战略新兴产业将迎来快速发展机遇，公司将深刻研究首都临空经济产业定位，为公司优化园区开发建设模式、创新产品设计与定位，满足新形势下的产业需求。

  （2）顺义新城建设机遇

  根据北京市《北京城市总体规划（2004年-2020年）》，公司所在地北京市顺义区是北京东部发展带的重要节点，是北京重点发展的新城之一，将主要承担现代制造业、空港物流、会展、国际交往及体育休闲等产业职能，公司将抓住顺义新城建设机遇，利用空港股份品牌优势，积极参与顺义新城建设，为顺义实现“打造临空经济区、建设世界空港城”的目标贡献力量。

  （3）中央经济工作会议提出的推进城镇化建设机遇

  2012年12月底，中央经济工作会议提出了积极稳妥推进城镇化建设，将城镇化建设作为应对国际金融危机、扩大国内需求和调整经济结构的重要抓手。城镇化建设需要产业化来带动，产业化是城镇化的基础，城镇化的最终目标是以业兴城，以城兴业的良性互动。

  上述发展机遇为公司优化升级业务结构，大力发展产业地产提供了良好的机遇和条件，公司也将准确把握难得的发展机遇，在广大股东的支持下，将公司做大做强，以良好的业绩回报广大股东和社会。 基于上述发展机遇，公司制定了相应发展战略，即：着眼于中国临空产业高速发展的战略机遇，立足于世界临空经济发展规律，依托空港开发区的先发优势与自身多年的开发经验，空港股份将构筑以临空产业载体开发为核心，物业运营服务、建筑施工为战略协同"一体两翼"的业务格局，打造"空港创新园"、 "空港总部园"、"空港产业城"三大项目产品，培育招商服务、物业管理服务、增值服务和定制服务四大服务体系，分阶段协调发展，分重点整合资源，提升企业核心竞争力，将自身建设成为现代临空产业地产综合开发运营商，助力空港开发区的转型升级，引领中国临空产业地产发展潮流。

  3.2.3 经营计划

  2013年，公司发展面临的机遇与挑战并存，公司将充分利用政策环境倒逼机制，紧抓城镇化建设机遇，加速公司发展方式的优化转变。2013年公司总体工作思路是：深刻把握战略机遇及园区发展规律，继续以饱满的热情，凝心聚力，深化落实发展战略规划，进一步优化业务结构，有效推动公司从单一的工业土地开发商向现代临空产业地产综合开发运营商的本质转变。2013年将重点做好以下工作：

  切实贯彻内控规范，深化落实发展战略规划

  继续按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，积极推动内控体系落地实施，有效提升公司治理水平。认真贯彻落实《空港股份发展战略规划（2012年-2020年）》，通过有效整合和合理利用现有资源，根据公司业务规模、特点，切实推动公司战略落地实施，进一步促使公司在当前机遇期实现转型突破。

  确保主营业务稳步推进，实现公司突破式发展

  土地一级开发板块：立足土地一级开发，增加土地资源储备，保持土地一级开发业务可持续发展。一是继续加快推进空港木林高端制造业基地开发建设进度；二是抓紧落实龙湾屯规划调整方案，积极与发改委、规划局及土地局等政府职能部门沟通，加快确定新的规划调整方案，为后续开发建设工作的开展奠定基础。

  工业地产开发板块：开拓工业地产二级开发市场，继续向空港开发区核心区外部市场拓展。一是积极总结已开发项目成功经验基础上，打造新的品牌项目，培育新的利润增长点，并逐渐实现一、二级联动；二是采取丰富营销手段，增强营销力量等方式，全力做好企业园三期北区现房销售工作，加快企业园研发中心建设进度。

  建筑施工板块：根据市场需求，不断提升建设施工企业资质，加快工程款回收力度，提高企业经营管理水平和竞争力。一是抓紧节能和加固改造工程资质、钢结构专项资质和市政工程一级资质的申办；二是加强工程款回收力度，为确保公司平稳运转提供资金保障；三是不断提高建筑施工管理水平，持续进行施工技术更新，提高工程质量，打造标杆产品。

  物业经营管理板块：不断提升持有型物业软硬件条件，提高持有型物业出租率和价格水平。一是完成部分厂房的外墙装修，内墙粉刷等装饰装修工程；二是根据市场行情，适当提高租金水平，保证物业出租业务收入稳定增长。

  打造科学完整资金链，确保公司健康长远发展

  一是密切关注国家货币政策及贷款利率变动，优化长、短期借款比例，确保资金有效利用及资金成本最低。二是充分研究国家、市、区三级优惠政策，对照公司现有业务，争取相关财政拨款和各类政策性贷款、贴息等。

  2013年的经济发展形势仍然错综复杂，机遇与挑战并存，我们定将倍加珍惜当前取得的成果，倍加珍惜这难得的战略机遇，坚持科学发展的理念，汇聚智慧与力量，凝聚责任与信心，不畏阻力、攻坚克难，共同努力谋求空港股份跨越式发展，以优良的经营业绩回报社会及广大投资者。

  3.2.4 可能面对的风险

  1、宏观经济环境及政策风险

  国内经济增速放缓、国家持续的房地产调控政策和紧缩银根政策，对公司物业产品的销售进度及收益水平会产生一定影响，为此公司将密切关注宏观经济形式，加强对政策趋势的研判，继续以产品创新为切入点，以市场为导向，提高公司经营业绩。

  2、财务风险

  公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行贷款，房地产调控政策使得公司可选融资方式上受到一定限制。为此公司将采取提高建筑施工和物业经营管理板块收入水平，加快资金回笼速度，拓展其他融资渠道等多种措施，为公司长期、稳定、健康发展提供资金支持。

  3.3 利润分配或资本公积金转增预案

  3.3.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、现金分红政策的制定情况

  报告期内，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)的文件精神，进一步维护股东权益，2012年9月3日，公司召开2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，其中对公司利润分配的条件、方式等相关条款进行了修订完善（详见公司分别于2012年8月16日、2012年9月3日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn编号为临2012-018号、临2012-019号公告）

  2、现金分红政策的执行情况

  公司2011年年度股东大会上审议通过了《2011年年度利润分配预案》的议案，2011年度公司实现归属于母公司的净利润73,336,973.09元，加上年初未分配利润224,609,730.06元，扣除2010年年度利润分配2,016.00万元，提取10%的盈余公积金3,316,160.58元，2011年期末可供股东分配的利润274,470,542.57元。公司进行2011年度利润分配，以2011年末25,200.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金2,520.00万元。上述利润分配方案已于2012年6月25日实施完毕。

  3.3.2 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  与上期相比,本期新增合并单位1家,其中新增孙公司1家。具体为:

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  董事长: 田建国

  北京空港科技园区股份有限公司

  2013年3月28日

  证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临2013-004

  北京空港科技园区股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议通知于2013年3月18日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2013年3月28日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室召开,应出席董事七人,实际出席董事七人,董事长田建国先生主持了会议,公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《2012年年度报告及摘要》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  二、审议通过了《2012年年度董事会工作报告》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、审议通过了《2012年年度财务决算报告》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、审议通过了《2012年年度利润分配预案》。公司拟进行2012年度利润分配,以2012年末25,200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金2,520万元。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》。公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务报告的审计机构,2013年度财务报告审计费用拟定为42万元;同时继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度内部控制审计机构,2013年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》的议案。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  七、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》的议案。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  八、审议通过了《公司2012年度履行社会责任报告》的议案。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  九、审议通过了《公司独立董事2012年度述职报告》的议案。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。此议案六票赞成、零票反对、零票弃权。(关联董事李斗一人回避表决)内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》。

  十一、审议通过了《关于为控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司申请银行贷款提供担保的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

  十二、审议通过了《关于授权公司法定代表人田建国先生代表公司办理本次为控股子公司提供担保的事项并签署相关合同及文件的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

  十三、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临2013-005

  北京空港科技园区股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2013年3月28日下午2:00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,监事会主席刘淑梅女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  会议审议并通过了以下议案:

  一、公司《2012年年度报告及摘要》。此议案三票赞成、零票反对、零票弃权。全体监事一致认为:

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定;

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年全年的经营管理和财务状况;

  3、未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、《2012年年度监事会工作报告》。此议案三票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、《2012年年度财务决算报告》。此议案三票赞成、零票反对、零票弃权。

  四、《2012年年度利润分配预案》。此议案三票赞成、零票反对、零票弃权。

  五、《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》。此议案三票赞成、零票反对、零票弃权。

  六、《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》。此议案三票赞成、零票反对、零票弃权。

  七、《关于公司2012年度履行社会责任报告的议案》。此议案三票赞成、零票反对、零票弃权。

  北京空港科技园区股份有限公司

  监事会

  2013年3月28日

  证券简称:空港股份 证券代码:600463 公告编号:临2013-006

  关于公司2012年度日常关联交易

  执行情况及2013年度日常关联交易

  预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》,一名关联董事进行了回避表决,公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  ●公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

  ●《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》尚须提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后,提交董事会审议, 2013年3月28日,公司第五届董事会第九次会议以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李斗先生回避表决。公司独立董事黎建飞先生、温京辉先生、张立军先生对上述关联交易发表了同意的独立意见,意见如下:

  1、本次关联交易符合公司正常经营需要;

  2、董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决,本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定;

  3、本次关联交易符合市场需求,体现了公允原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  (二)2012年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

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  (三)2013年度日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

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  二、关联方介绍和关联关系

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  三、日常关联交易定价策略和定价依据

  根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议,各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

  公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为:以当地可比市场价为准。

  四、日常关联交易目的及对公司的影响

  本公司按市场定价原则向关联方购买材料,属于正常和必要的交易行为,进行此类关联交易,能够节约和降低采购费用,有利于保证本公司开展正常的生产经营活动;按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务,不会损害公司及股东的利益。

  上述关联交易是正常生产经营所必需的,对公司主营业务发展具有积极意义,各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现了公平交易的、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  (一)公司独立董事关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的事前认可

  (二)公司第五届董事会第九次会议决议

  (三)公司独立董事关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的独立意见

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临2013-007

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:北京天源建筑工程有限责任公司(以下简称“天源公司”);

  ●本次担保金额为人民币5,000万元,公司已实际为其提供的担保余额为人民币10,900万元;

  ●天源公司另一股东北京空港物业管理集团(以下简称“空港物业集团”)按其股权比例为本次借款提供担保;

  ●本次担保没有反担保;

  ●包含本次担保,公司对外担保累计金额为人民币15,900万元;

  ●公司无对外逾期担保;

  ●本次担保需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  天源公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请5,000万元银行贷款,用于补充流动资金。本公司第五届董事会第九次会议审议通过了为天源公司上述贷款提供担保的议案,本公司拟为其上述贷款提供连带责任保证,本次担保没有反担保。

  空港物业集团是天源公司另一股东,股权比例为20%,为公司关联方,其为本次担保出具了担保函,按其股权比例为本次贷款提供担保。

  依照现行《公司章程》的相关规定,因天源公司2012年12月31日资产负债率超过70%,本项担保超出董事会授权范围,尚需提交股东大会批准。

  二、被担保人的基本情况

  天源公司为本公司控股子公司,本公司控股80%,该公司住所为北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号,法定代表人:田建国,注册资本:8,000万元,主营业务:施工总承包。

  天源公司财务情况:截至2012年12月31日,天源公司资产总额711,357,921.18?元,负债总额598,458,882.41?元,净资产?112,899,038.77?元,资产负债率84.13%。2012年1-12月实现营业收入560,878,346.17?元,净利润5,754,413.86?元。(上述数据均已经审计)

  三、担保协议的主要内容

  根据本公司与宁波银行股份有限公司北京分行拟签订的保证合同,本公司为天源公司贷款提供连带责任保证担保,担保期为自保证合同生效之日起至债务履行期限届满之日。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议,认为:被担保方为公司控股子公司,其银行贷款资金主要用于补充流动资金,目前天源公司财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务,为支持其经营发展,同意为其银行贷款提供担保。天源公司另一股东空港物业集团应按其股权比例提供相应的担保,担保公平、对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  包含本次担保,公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币15,900万元,占公司最近经审计净资产的21.74%,且全部为对控股子公司天源公司担保,无对外逾期担保。

  六、备查文件 

  (一)公司第五届董事会第九次会议决议;

  (二)天源公司2012年12月财务报表;

  (三)北京空港物业管理集团担保函。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临2013-008

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否提供网络投票:是

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次

  北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)2012年年度股东大会。

  (二)股东大会的召集人

  公司董事会。

  (三)会议召开的日期、时间

  2013年4月22日上午10:00。

  (四)会议的表决方式

  本次年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

  (五)网络投票注意事项

  股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址:http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

  1、网络投票的时间为:2013年4月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程请参见附件一《投资者身份验证操作流程》。

  3、本次股东大会网络投票期间,股东可以使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程请参见附件二《投资者网络投票操作流程》。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登陆中国证券登记结算有限责公司网站查询(http://www.chinaclear.cn)。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)会议地点

  北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)2012年年度报告及摘要;

  (二)2012年年度董事会工作报告;

  (三)2012年年度监事会工作报告;

  (四)2012年年度财务决算报告;

  (五)2012年年度利润分配预案;

  (六)关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案;

  (七)关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度关联交易预计的议案;

  (八)关于为控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司申请银行贷款提供担保的议案。

  以上八项议案已经于2013年3月28日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过,详见2013年3月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站编号为临2013-004的《北京空港科技园区股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》。

  三、会议出席对象

  (一)2013年4月16日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表;

  (二)公司董事、监事、高级管理人员;

  (三)公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  (一)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续;

  (二)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续;

  (三)因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书见附件三),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续;

  (四)出席会议的股东及股东代理人请于2013年4月21日(上午9:00-11:00,下午13:00-16:00)到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

  五、其他事项

  现场会议会期半天。

  出席会议者交通及食宿费用自理;

  联系地址:北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司405室;

  联系电话:010—80489305;

  传真电话:010—80489305;

  电子邮箱:kg600463@163.com;

  联系人:柳彬;

  邮政编码:101318。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  附件一:

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的,可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站(www.chinaclear.cn)办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务,无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的,若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务,必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册,后激活”的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下:

  (一)网上自注册

  ■

  注1:通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注2:在用户注册页面输入以下信息:

  (1)投资者有效身份证件号码;

  (2)A股、B股、基金等账户号码;

  (3)投资者姓名/全称;

  (4)网上用户名;

  (5)密码;

  (6)选择是否使用电子证书;

  (7)其他资料信息。

  注3:根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

  注4:注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。

  (二)现场身份验证

  ■

  注:注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)本人有效身份证明文件及复印件;

  委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件;

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件;

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件;

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件;

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件二:

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票:

  ■

  注1:使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧的‘投资者登录’,电子证书用户选择‘证书用户’,非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注2:电子证书用户还须使用电子证书;非电子证书用户还须使用验证码,验证码由系统自动产生,并显示在页面上。

  附件三:

  授 权 委 托 书

  北京空港科技园区股份有限公司:

  兹委托 (先生/女士)代表本单位(本人)出席2013年4月22日召开的贵公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  委托日期: 年 月 日

  ■

  备注:1、委托人应在委托书“同意”、“ 反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,作出投票指示。

  2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。