证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012，公司生产经营情况喜忧参半。这一年，公司产业向西部转移的战略开花结果，西部地区尿素生产经营业务捷报频传。新疆宜化年产40万吨合成氨60万吨尿素达产达标，投产首年实现净利润2.89亿元，内蒙年产104万吨尿素生产线全年生产尿素119万吨，实现净利润12.3亿元，西部子公司尿素业务对公司经营业绩形成强力支撑；同时，由于市场持续低迷，公司聚氯乙烯生产经营面临空前困难，严重拖累了公司经营业绩；另外由于原料价格上涨和市场需求萎缩，公司磷酸二铵业务的毛利率也出现较大幅度的下降。面对激烈的市场竞争环境，公司管理层在宜化文化的引领下，发扬宜化“实事求是、从严治厂、艰苦奋斗、争创一流”的企业精神，扬长避短，取得了较好的经营业绩。2012年，公司实现营业收入193.18万元，同比增长8.74%，归属于母公司的净利润8.66亿元，同比增长 5.92%。截止2012年12月31日，公司总资产294.68万元，净资产77.81亿元，资产负债率73.60%。

  报告期内，公司松滋2X28万吨磷酸二铵项目完成进度的100%，新疆50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯项目（一期）完成工程进度的95%。。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司或公司控股子公司新设：木垒县宜化贸易有限公司、新疆嘉丰化工有限公司、新疆万富通贸易有限公司、北京宜化恒业科技发展有限公司，并纳入全并报表范围。

  报告期内，湖南利达丰华农资有限公司、贵州宜化矿业开发集团有限公司、毕节金利商贸有限公司办理工商注销手续，不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：000422   证券简称：湖北宜化   公告编号：2013-008

  湖北宜化化工股份有限公司

  七届二次监事会决议公告

  湖北宜化化工股份有限公司七届二次监事会于2013年3月27日在宜昌市沿江大道湖北宜化大楼会议室以现场召开方式进行。本次监事会会议应出席的监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2012年监事会工作报告

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极出席董事会、股东大会和临时重要会议，行使监督职能。报告期内监事会召开会议情况如下：

  报告期内共召开了6次监事会会议，具体情况如下：

  1、六届十二次监事会

  2012年3月28日在公司会议室召开了六届十二次监事会，审议通过了如下决议：

  （1）2011年度监事会工作报告

  （2）2011年度监事会对公司内部控制自我评价报告等事项的独立意见

  （3）2011年年报及年报摘要

  （4）关于公司2012年度日常关联交易预计的议案

  （5）公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  （6）关于公司内部控制自我评价的报告

  （7）关于续聘会计师事务所的议案

  （8）关于2011年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

  （9）关于公司与宜化集团财务公司签订《金融服务协议》的议案

  本次监事会决议公告已于2012年3月30日在巨潮资讯网披露。

  2、六届十三次监事会

  湖北宜化化工股份有限公司六届十三次监事会于2012年4月23日以通讯表决形式召开，会议审议通过了公司2012年第一季度报告的议案。

  3、六届十四次监事会

  湖北宜化化工股份有限公司六届十四次监事会于2012年8月22日以通讯表决形式召开，会议审议通过了公司2012年度半年度报告及摘要的议案。

  4、六届十五次监事会

  湖北宜化化工股份有限公司六届十五次监事会于2012年10月29日以通讯表决形式召开，会议审议通过了公司2012年第三季度报告的议案。

  5、六届十六次监事会

  湖北宜化化工股份有限公司六届十六次监事会于2012年12月3日以通讯表决的形式召开，会议审议通过了如下议案：

  （1）关于公司监事会换届选举的议案

  （2）公司关于召开2012年第六次临时股东大会的议案

  本次监事会决议公告已于2012年12月4日在巨潮资讯网披露。

  6、七届一次监事会

  湖北宜化化工股份有限公司七届一次次监事会于2012年12月27日以通讯表决形式召开，会议审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。

  本次监事会决议公告已于2012年12月28日在巨潮资讯网披露。

  二、审议通过了公司2012年年度报告及摘要（年度报告及摘要已全文刊登在同日巨潮资讯网上，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2012年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2012年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了2012年度利润分配方案

  表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度共实现净利润866,186,548.69元。公司2012年度利润分配方案为：以公司2012年末总股本897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润89,786,671.2元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。对该项议案，我们没有异议，同意提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了2013年日常关联交易预计的议案(详见同日巨潮资讯网公司公告2013-009)

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：本次公司预计的2013年与公司关联方之间的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品，符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。对该项议案，我们没有异议，同意提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2012年内部控制自我评价报告》（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

  监事会认为：公司监事会已经审阅了公司的2012年度内部控制自我评价报告。公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2012]42号、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。监事会对董事会自我评价报告没有异议。

  六、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务审计及内控审计机构的议案

  监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，为本公司提供了多年的审计服务，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具各期审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，并且在业内享有较高声誉，对于公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计及内控审计机构的议案，我们没有异议，同意将其提交股东大会进行审议。

  表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议通过了关于公司与宜化集团财务公司签订《金融服务协议》的议案（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益，我们对该议案没有异议，同意将其提交股东大会进行审议。

  八、审议通过了关于召开2012年年度股东大会通知的议案(详见同日巨潮资讯网公司公告2013-010)

  表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

  上述议案中，第一、二、三、四、六、七项议案，须提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2013-010

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）本次股东大会是公司2012年年度股东大会。

  （二）本次股东大会由公司董事会召集。本公司于2013年3月27日召开七届四次董事会，会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关议案进行审议。

  （三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  （四）本次股东大会现场会议定于2013年5月3日下午14点30分整召开。

  （五）会议的召开方式：本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  1、 现场会议召开日期和时间:2013年5月3日下午14点30分。

  2、 互联网投票系统投票时间:2013 年5月2日下午15:00-2013年5月3日下午15:00。

  3、 交易系统投票时间：2013 年5月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  （六）、出席对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年4月26日。凡是2013年4月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）、现场会议地点：湖北省宜昌市沿江大道52号公司6楼会议室。

  二、会议审议事项

  1．本次股东大会审议事项均经过相应董事会讨论通过，应披露的信息己在相关媒体作了详尽披露，本次股东大会审议事项具备合法性和完备性。

  2. 会议审议事项

  2.1、2012年度董事会报告

  2.2、2012年度监事会报告

  2.3、公司2012年年度报告及摘要

  2.4、2012年度利润分配方案

  2.5、2013年日常关联交易预计的议案

  2.6、续聘会计师事务所的议案

  2.7、关于本公司与湖北宜化集团有限公司财务公司签订《金融服务协议》的议案

  以上议案内容详见2013年3月30日公司披露的公司2012年年度报告等相关文件。

  三、股东大会现场会议登记方法

  （一）、登记方式：现场、信函或传真方式。

  （二）、登记时间：2013年4月26日（股权登记日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日，上午8点30分至12点整，下午14点至17点30分。

  （三）、登记地点：

  1、北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼公司证券部；

  2、湖北省宜昌市沿江大道52号公司6楼会议室。

  （四）、登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权 委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

  个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

  委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1.投票代码：股东的投票代码为“360422”。

  2.投票简称：“宜化投票”。

  3.投票时间：2013年5月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“宜化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序

  （1）进行投票时买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1个需要表决的议案，2.00 元代表第2个需要表决的议案，以此类推。100元代表所有需要表决的议案。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年5月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2.1股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北宜化化工股份有限公司2012年年度股东大会投票"。

  （2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  2.3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年5月2日下午15:00 至2013年5月3日下午15:00 之间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）、会议联系方式：

  地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼公司证券部；湖北省宜昌市沿江大道52号公司6楼会议室。

  电 话：010-63704082 传 真：010-63704177

  电子信箱：zyj@hbyh.cn

  联 系 人：贺杨

  （二）、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

  六、备查文件

  （一）、提议召开本次股东大会的公司七届四次董事会决议。

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  附:股东代理人授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2012年年度股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。 （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2013-007

  湖北宜化化工股份有限公司

  七届四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司七届四次董事会通知于2013年3月11日以传真，邮件及短信等方式发出。

  2.本次董事会会议于2013年3月27日在宜昌市沿江大道湖北宜化大楼会议室以现场召开方式进行。

  3.本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

  4.本次董事会会议由董秘强炜先生主持，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议议案情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了公司董事会报告（详见同日巨潮资讯网公司年度报告）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了公司2012年年度报告及摘要（年度报告及摘要已全文刊登在同日巨潮资讯网上，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了2012年度利润分配方案

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度共实现净利润866,186,548.69元。公司2012年度利润分配方案为：以公司2012年末总股本897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润89,786,671.2元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  4、审议通过了2013年日常关联交易预计的议案(详见同日巨潮资讯网公司公告2013-009)

  本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋回避表决

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《公司关于2012年度证券投资情况的专项说明》（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《公司2012年内部控制自我评价报告》（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  7、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  8、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务审计及内控审计机构的议案

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，为本公司提供了多年的审计服务，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具各期审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，并且在业内享有较高声誉，经研究，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计及内控审计机构。公司2012年年报审计及内控审计费用合计230万元。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  9、审议通过了关于公司与宜化集团财务公司签订《金融服务协议》的议案（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋回避表决

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于公司对宜化集团财务公司的风险评估报告》（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋回避表决

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了关于召开2012年年度股东大会通知的议案(详见同日巨潮资讯网公司公告2013-010)

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  12、《公司内幕信息知情人买卖公司股票事前报备制度》（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  独立董事对上述第四项、第五项、第六项、第八项、第九项议案事项发表了独立意见（详见同日巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  以上第一项、第二项、第三项、第四项、第八项、第九项议案尚需提交公司股东大会审议。

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2013-011

  关于2012年湖北宜化集团财务有限责任公司

  为公司提供金融服务关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  为加强合作，充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）与湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）在平等自愿、互惠互利的原则下，签订《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。我公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过15亿元人民币；连续十二个月内我公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。

  2、关联方关系

  湖北宜化集团有限责任公司为本公司控股股东，同时持有湖北宜化集团财务有限责任公司80%股权，因此本次交易属关联交易。

  3、董事会审议情况

  本公司董事会于2013年3月27日召开第七届四次董事会审议了《关于公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。

  在4名关联董事回避表决的情况下，7名非关联董事7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

  本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人届时将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、交易对方基本情况

  1、基本信息

  公司名称：湖北宜化集团财务有限责任公司

  成立日期： 2011年10月28日

  企业性质：有限责任

  注册地：湖北省宜昌市沿江大道52号

  法定代表人：柴国志

  注册资本：30,000万元

  机构编码： L0134H342050001

  经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；助成员单位实现交易款项的收付；批准的保险代理业务；成员单位提供担保；成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借、对成员单位办理贷款；

  2、财务公司股东情况：湖北宜化集团有限责任公司出资24,000万元，占注册资本的80%；湖北双环科技股份有限公司出资3,000万元，占注册资本的10%；贵州宜化化工有限责任公司（本公司全资子公司）出资3,000万元，占注册资本的10%。

  财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行业金融机构。经国富浩华会计师事务所审计，截止2012年末，财务公司的总资产为696,317,751.21元，负债为392,474,016.14 元，净资产303,843,735.07元,营业收入为16,849,689.18元，净利润为5,837,979.60元。

  3、根据深交所上市规则的规定，依据我公司与财务公司签署的上述《金融服务协议》，我公司及我公司的控股子公司在财务公司存款、结算等业务构成本公司与财务公司之间的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司与财务公司协商，财务公司将为我公司提供存贷款、结算、票据及其他金融服务，我公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过15亿元人民币；连续十二个月内我公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。

  四、协议的主要内容

  1、金融服务内容：

  （1）财务公司吸收本公司及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过15亿元人民币；

  （2）财务公司为本公司及本公司控股子公司提供结算服务；

  （3）财务公司为本公司及本公司控股子公司提供财务公司业务范围内的金融服务;

  （4）本公司及本公司控股子公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。

  2、金融服务原则：财务公司在为本公司及本公司控股子公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则:

  （1）存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;

  （2）贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平;

  （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；

  （4）确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足本公司支付需求。

  3、保密原则：财务公司、本公司双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方业务经营或客户等方面的资料和信息。

  4、合作保障：本公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。

  本公司与财务公司双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

  5、其他：本框架协议所提及的各项金融服务均应由财务公司与接受服务方另行签订单项金融服务合同，各方权利义务以最终签订的单项金融服务合同所述为准。

  本协议由双方协商签订，自双方盖章且负责人或授权代表签章之日起生效。未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。

  本协议正本一式四份，双方各执两份。

  本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司办理存贷款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了本公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  六、风险评估情况

  本公司通过查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，本公司认为:财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业?法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》?(中国银监会令〔2004〕第?5?号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为保证本公司在财务公司存款的资金安全，本公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产、财务公司母公司提供承诺保证等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2013年3月28日，我公司及控股公司在财务公司的存款余额为147,267,464.78 元，贷款余额为30，000，000.00元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》以及《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《湖北宜化化工股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》等事项发表了事前认可函，并于2013年3月27日参加董事会会议审议了上述交易议案，并提出以下独立董事意见：

  我们作为湖北宜化化工股份有限公司独立董事，就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》以及《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《湖北宜化化工股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》等事项进行了认真研究，并于2013年3月27日参加董事会会议审议了上述交易议案。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就该关联交易事项发表如下独立意见：

  1、湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3、《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意湖北宜化集团财务有限责任公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；

  4、公司制定的《湖北宜化化工股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  十、备查文件

  1．公司七届四次董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3．财务公司营业执照。

  4．金融服务协议。

  5. 财务公司金融许可证。

  6.《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  7、财务公司2012年财务报告。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2013-009

  湖北宜化化工股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因生产经营需要与公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）及其子公司发生关联交易，涉及向关联方采购原材料、销售商品及与关联方之间的服务交易。2012年关联交易的预计发生额为58,400万元，2012年实际发生关联交易26,312.70万元，其中向关联方销售6,100.9万元，占公司年营业收入额的0.32%;向关联方采购20,211.8万元，占公司年采购总额的0.98%.

  2012年金额较大的日常关联交易成交的价格区间如下：

  ■

  2013年3月27日，公司召开七届四次董事会审议《公司2013年度日常关联交易预计的议案》，该议案表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋在对此议案进行表决予以回避。该项议案尚须获得公司2012年年度股东大会审议通过方能生效，按照相关规定，届时，关联股东湖北宜化集团有限责任公司需回避表决。

  此议案中涉及湖北双环科技股份有限公司及其子公司的关联交易事项还需获得该公司董事会、股东大会的批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2013年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  截止到信息披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下: 向关联人采购原材料4936万元；向关联人销售产品、商品1625万元；接受关联人提供的劳务134万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方及关联方介绍

  1、湖北宜化集团矿业有限责任公司

  法定代表人: 黄启生

  注册资本: 叁千万元

  主营业务: 主要从事磷矿采选、加工、销售

  住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道27号

  与上市公司的关系:与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止2012年12月31日止，湖北宜化集团矿业有限责任公司资产总额64,786.35万元，净资产9,549.94万元，2012年主营业务收入35,697.91万元，净利润6,898.27万元(未经审计)。

  2、湖北双环科技股份有限公司

  法定代表人: 张道红

  注册资本: 肆亿陆千肆百壹拾肆万元

  主营业务: 主要从事纯碱、氯化铵的生产与销售

  住 所: 湖北省应城市东马坊镇

  与上市公司的关系:该公司控股股东湖北双环化工集团有限公司是本公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司控股的子公司。

  截止2012年12月31日止，湖北双环科技股份有限公司资产总额843,973.49万元，净资产209,411.66万元，2012年主营业务收入459,724.99万元，净利润912.36万元。

  3、重庆宜化化工有限公司

  法定代表人: 李元海

  注册资本: 叁亿元整

  主营业务: 主要从事纯碱、氯化铵的生产与销售

  住 所: 重庆市万州区

  与上市公司的关系:系湖北双环科技股份有限公司的控股子公司，与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止2012年12月31日止，重庆宜化化工股份有限公司资产总额299,936.76 万元，净资产46,622.88 万元，2012年主营业务收入216,103.06 万元，净利润4,551.67 万元。

  4、湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

  法定代表人: 杨中泽

  注册资本:伍仟万元整

  主营业务:主要从事石油化工及其他化工、炼油、冶金及建材机械设备制造、安装，防腐保温及衬胶施工，电器仪表制作、安装、调试等

  住 所: 宜昌市猇亭桃子冲二组

  与上市公司的关系: 与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止2012年12月31日止，湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司资产总额21,081.89万元，净资产11,025.24万元，2012年主营业务收入8,423.51万元，净利润499.45万元(未经审计)。

  5、重庆索特盐化股份有限公司

  法定代表人: 李俊

  注册资本: 叁亿陆仟柒百万元

  主营业务: 岩盐开发

  住 所: 重庆市万州区沙龙路三段

  与上市公司的关系: 系重庆宜化化工有限公司控股子公司，与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止2012年12月31日止，重庆索特盐化有限公司资产总额152,311.81万元，净资产万45,709.17万元，2012年主营业务收入67，392.25万元，净利润2,268.14万元。

  6、湖北捷安运输有限责任公司

  法定代表人: 何军

  注册资本: 贰佰壹拾捌万元

  主营业务: 汽车运输及维修

  住 所: 湖北省应城市东马坊沿厂路

  与上市公司的关系: 系湖北双环化工集团有限公司控股子公司，与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止2012年12月31日止，湖北捷安运输有限责任公司资产总额940.18万元，净资产368.20万元，2012年主营业务收入3112.83万元，净利润24.81万元(未经审计)。

  7、武汉宜化塑业有限公司

  法定代表人:王兆雄

  注册资本: 壹仟万元

  主营业务: 塑料型材、板材、管材、门窗制造、销售及安装；建筑装饰材料批发、零售；机械设备制造、设计及安装。

  住 所: 武汉市江夏区经济开发区大桥新街40号

  与上市公司的关系: 系湖北双环科技股份有限公司控股子公司，与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止2012年12月31日止，武汉宜化塑业有限公司资产总额31,926.19 万元，净资产10,475.55 万元，2012年主营业务收入32,948.96 万元，净利润103.48 万元。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定,公司与上述关联方均为公司关联法人,与他们之间的交易构成了关联交易。

  （二）履约能力分析

  公司上述关联方均为公司控股股东宜化集团的子公司，各公司财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易定价原则和依据：

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  按照公司股东大会通过的日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同，协议有效期限一年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、双环科技股份有限公司及其子公司重庆宜化化工有限公司、重庆索特盐化股份有限公司的主营业务主要为纯碱、氯化铵、盐的生产与销售，而本公司及子公司生产需要消耗一定数量的纯碱、盐；宜化集团矿业有限责任公司为公司控股股东宜化集团全资子公司，主要从事磷矿采选、加工、销售，并具有柴油经营资质，本公司及其子公司因生产经营需要消耗磷矿石、柴油。向上述关联方采购纯碱、氯化铵、盐、磷矿石、柴油等产品，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应。

  湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司是从事化工类机器设备制作与安装的专业公司，系控股股东宜化集团全资子公司，与其发生关联交易是正常合理的，有利于保证公司及子公司工程建设的顺利进行。

  湖北捷安运输有限责任公司是从事运输的专业公司，系控股股东宜化集团控制的公司，与其发生关联交易是正常合理的，有利于保证公司及子公司原材料、产品的顺利运输。

  同时，双环科技股份有限公司及其子公司重庆宜化化工有限公司、重庆索特盐化股份有限公司生产过程需消耗一定的材料设备、聚丙烯、聚乙烯、烧碱等，本公司（包括子公司）向其提供上述产品，有利于发挥公司的渠道优势。

  武汉宜化塑业有限公司生产经营所需的原材料PVC系本公司控股子公司宜昌宜化热电有限公司、宜化太平洋化工有限公司的主导产品，该两家公司也是湖北地区最大的PVC生产厂家。武汉塑业从本公司上述两家子公司采购PVC符合能够最大限度的节约采购成本，降低运输费用。

  2、上述关联交易是公司业务发展的实际需要，公司与关联方之间的日常交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  3、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，因此，上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  （一）事前认可

  1、本次公司预计的2013年与公司关联方之间的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品，符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。

  2、要求公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。

  3、同意将此议案提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

  2、我们审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公司2013年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，定价依据合理，是公司生产经营的需要。

  本次预计的关联交易为交易双方均带来了经济效益，交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。

  综上所述，我们认为公司本次预计的关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，我们没有异议。

  六、本关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、七届四次董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日