证券时报多媒体数字报

(上接B9版)

② 全球天然橡胶需求继续向亚太市场和新兴市场转移

目前，世界轮胎前十大企业的天然橡胶需求主要集中在亚洲，需求增长仍以中国、印度等新兴发展中国家为主；而供给增长主要来自泰国、印度尼西亚等传统橡胶主产区。中国轮胎厂商在本土扩大竞争优势的同时，开始在更广阔的亚洲市场进行产能布局，优秀的轮胎企业也越来越重视与拥有自有资源的天然橡胶产业服务商开展产业合作。

③ 天然橡胶供给发生结构性调整，新兴地区种植面积增长迅速

由于天然橡胶种植周期较长，前期投入高，且近年来天然橡胶价格波动较大，而割胶工人缺乏导致成本居高不下，利润率受到挤压，部分天然橡胶主产国的橡胶树种植呈下降趋势。同时，伴随油棕树种植及其下游棕榈油工业的发展，在部分地区油棕树对天然橡胶树的替代种植已较为普遍。因此，湄公河流域和西非等新兴地区的天然橡胶种植面积增长迅速，在世界天然橡胶供应体系中的占比也将逐步提高。

２、 精细化工行业

２．１、行业竞争情况

精细化工行业中，对于环氧氯丙烷、二氯苯系列以及氯化苯等产品来说，上游原材料、技术和下游应用是关键竞争要素。控制精细化工上游原材料需要巨大的资金投入，来建立规模效应。技术壁垒与收益成正比，通过自身研发或兼并收购获得高进入壁垒行业的技术将带来可持续地增长。下游应用要求在掌握一定技术的基础上为客户提供定制化的高附加值服务，可替代性低，持续性强。只有拥有相对较高研发技术的企业，才能生产出高附加值的产品

橡胶化学品行业具有相对较高的技术壁垒，江苏圣奥、Ｆｌｅｘｓｙｓ、韩国锦湖是全球排名前三的橡胶防老剂６ＰＰＤ的生产企业。

２．２、行业发展趋势

１、全球精细化学品的增长主要来自以中国为主的新兴市场，中国精细化学品增长率远高于化学品市场总体增长，且占比上升，精细化工是化工领域的发展趋势，中国正迎来精细化工的爆发式增长

２、全球轮胎行业的迅猛发展为橡胶化学品需求提供强有力的支撑。９８％以上的防老剂ＰＰＤ用于轮胎工业， 因此防老剂ＰＰＤ的发展与轮胎工业的发展趋势密切相关。由于全球汽车保有量的平稳增长，尤其是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业提供了强有力的支撑，随着轮胎行业的迅猛发展，作为橡胶加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业的需求被有效拉动，市场前景广阔。

３、全球橡胶化学品需求继续向亚太市场和中国市场转移。目前，世界轮胎前十大企业的需求增长仍以中国、印度等新兴发展中国家为主，作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全球轮胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，未来份额仍将不断提升。同时我国目前已经成为全球橡胶化学品最大的生产和消费国，橡胶化学品本土化进程加速。＠＠３、农化行业＠３．１、行业竞争情况

根据工信部《农药工业＂十二五＂发展规划》，截至２０１０年末，我国农药生产企业有１，８００多家（规模以上９５９家），其中原药生产企业５００多家，农药销售额超过１０亿元的企业超过８家，以农药为主营业务的上市公司达１８ 家。主要企业包括：中化国际参股企业扬农集团、中化国际作为第一大股东企业江山股份、浙江新安化工集团股份有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司等。

整体而言，我国农药行业的产业集中度仍然较低，企业规模普遍较小，５００多家农药原药生产企业中，前十大农药企业销售收入占全行业的比例仅为两成多，销售额５，０００万元以下的原药生产企业约占一半。而且，目前我国农药品种仍以仿制为主，绝大多数农药企业科技创新能力较弱，研发投入及技术装备水平较低，高毒高残留的农药亟待被绿色环保产品逐步替代。＠３．２、行业发展趋势

①人口增长、人均耕地面积有限等刚性因素，加之农作物病虫害、自然灾害多发，推动农药需求不断增长

我国的人口数量占世界的五分之一，庞大的人口基数对粮食等农产品形成了巨大的刚性需求。同时，由于我国耕地面积相对有限，近年来还经常受到天气水利等自然因素的影响，灾害频发，因此，提高农产品的单产能力的需求更为迫切。此外，近年来我国农作物的病虫害也多有发生，防治压力加大，用药需求亦增长较快，在粮油、林果、蔬菜、药材、花卉、牧草、园林等方面使用高效、低毒的除草剂、杀菌剂等用量将会明显上升。

②技术革新和产业升级成为企业竞争越来越重要的因素

随着农药产品愈加向高效、低毒、低残留的方向发展，建立环境友好型的经营模式，引进先进生产技术或农药产品，淘汰落后产能，将是行业发展的主要趋势。同时，由于全社会环境保护和食品安全意识不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高，监管法规也将日益严格，对农药生产企业的技术实力提出了更高的要求。此外，随着耕种技术的进一步革新，如免耕技术的推广，农药用药结构将发生较大变化，可为以草甘膦为代表的除草剂品种带来更大的发展空间。

③农药企业整合将成为常态，大企业将向国际市场寻求更大的发展空间

我国农药行业呈现集中度低，企业规模小的特点。近年来，受到市场供过于求的影响，一些规模较小的农药企业已经退出市场竞争，行业整体的集中度正在逐步提高。随着绿色环保农药品种逐渐受到市场认可，仍在生产高毒高残留农药品种的落后产能企业也将遭到淘汰，产业整合将成为农药行业发展的常态。与此同时，由于国内农药市场饱和度较高，一些较大的农药企业也将在行业整合中寻找新的战略机遇，并向着规模化、集团化、国际化方向发展。通过加强与国际领先企业的合作，学习先进的生产与管理经验，提升盈利水平，反哺研发实力的不足，实现农药产业全面、均衡发展。

４、 化工物流行业

４．１、行业竞争情况

液体化工品船运行业：

在我国，液体化工品船运行业的市场准入和生产经营受交通部门、海事部门的严格监管，经营内贸化工品船运业务还须取得＂国内船舶运输经营资质＂，若承运危险化学品还须取得＂危险化学品经营资质＂，具有较高的进入壁垒。但由于前期造船数量众多，造成运力过剩的局面，使得内贸船运的市场竞争仍然较为激烈。除中化国际外，从事液体化工品船运的国内企业还包括国有控股企业中国外运长航集团南京油运股份有限公司，中外合资企业奥德费尔东展船运（上海）有限公司和上海中船重工万邦航运有限公司，以及国内民营企业上海鼎衡船务有限公司等。

相对而言，国际液体化工品船运行业的市场化程度较高。欧美及其他发达国家的国际航线一般由跨国船务公司主导，如Ｓｔｏｌｔ和Ｏｄｆｊｅｌｌ ＳＥ（挪威奥德费尔航运公司）等；其经营历史悠久，经验丰富且技术管理水平较高，航线遍布世界各地，竞争优势明显。而在中化国际经营的中东航线、东北亚航线和台海航线中，台海航线受近期两岸政策的积极影响，运往台湾地区的液体化工品数量大幅上升，大陆液体化工品船运企业的竞争优势也愈发明显。但随着越来越多国内船商的加入，市场竞争也趋于激烈，主要参与者有中国外运长航集团南京油运股份有限公司、上海鼎衡船务有限公司等，但中化国际在台海航线仍保持领先优势，市场占有率达３５％。

集装罐物流行业：

在我国，品种丰富，规模巨大的上游化工品行业为集装罐物流提供了大量需求。尽管中国市场也吸引了众多国际罐东，以及国有、民营企业的参与，但规模较大的集装罐经营实体仍屈指可数。目前，中化国际拥有近６０００多个Ｔ１１、Ｔ１４、Ｔ５０、电加热等各种型号的集装罐，集装罐规模亚洲第一。

在国际市场，集装罐物流业务的市场竞争相对较为激烈。部分跨国企业无论在集装罐数量，还是在物流网点的布局都具有较大的竞争优势。目前，全球前三大罐商Ｓｔｏｌｔ， Ｈｏｙｅｒ和Ｂｕｌｋｈａｕｌ的集装罐规模均在２０，０００个以上，运营区域覆盖世界各地。中化国际的集装罐物流业务并不拘泥于国内发展，近年来，通过与Ｎｅｗｐｏｒｔ的合作，积极铺设全球物流网络，提升客户营销能力，中化国际的国际业务规模增长迅速。

４．２、行业发展趋势

① 化工品贸易的快速增长为化工物流提供了持续、稳定的需求支撑

根据英国德鲁咨询公司（Ｄｒｅｗｒｙ）的统计，化工品贸易的增长率约为ＧＤＰ增长率的１．３－１．５倍，未来我国ＧＤＰ增速仍将保持７％以上涨幅，预计化工品贸易增长率有望达到１０％左右。化工物流行业服务的主要化工产品大多为纺织化纤、家电、汽车、日用品等生活必需品，面向精细化工的终端客户，下游市场相对稳定，受经济环境影响而大幅波动的情况出现较少，从而为化工物流带来持续的需求支撑。

② 化工物流的安全环保要求不断提高，为高端市场拓展更大的发展空间

由于政府部门近年来对安全环保问题愈加重视，对化工物流行业的监管标准也日趋严格。而且随着化工品的精细化程度不断提升，具有专业性和技术性特点的化工物流行业的依赖程度也在同步增长，普通液体化学品船或传统贮存化工品桶可能无法满足监管部门或高端客户在安全环保方面的要求，为化工物流行业中具有技术优势的高端企业带来发展机遇。

③ 水路与陆路的化工物流运输相结合，建立＂门到门＂的服务模式

集装罐能够适应水运、陆运等多种运输方式，随着管理能力和调配能力的进一步增强，以及集装罐经营者和化工品船运企业的相互合作，我国的集装罐物流已不限于把集装罐卸运到码头仓库，而可以与陆路物流连通，直接将货物运送到客户指定地点。水路与陆路的结合将大幅提高国内化工物流行业的运行效率，并提升行业的整体利润率。中化国际同时经营液体化工品船运业务和集装罐物流业务，同时涉足码头储罐，在多式联运方面可以发挥协同效应并建立规模优势。

５、 贸易和分销行业

５．１、行业竞争情况

目前，我国化工品分销行业是一个全面开放的、市场化程度很高的行业，除了少部分涉及易制毒、剧毒化学品需要特别经营许可程序外，并无特别的进入门槛。而且，由于化工品种类繁多，一家或几家分销商难以做到对上游产品及下游渠道资源的控制。因此，国内化工品分销市场竞争激烈，企业规模一般都较小，尤其以地方性企业居多，行业集中度较低。

对于中化国际化工品分销业务的主要经营领域，如苯乙烯、ＰＴＡ、乙二醇、丙酮、基础油、ＰＰ／ＰＥ等，中化国际的国内竞争对手主要包括：南通化工轻工股份有限公司、浙江远大进出口有限公司等。

５．２、行业发展趋势

①化工产品关乎国计民生，下游刚性需求推动行业稳定发展

大多数基础化工品用途广泛且产量较大，涉及食品，衣物，医药，化肥，工业品等多个行业，关乎普通百姓生活的各个方面，巨大的下游刚性需求将促进化工品分销行业稳定发展。尽管部分化工品的价格走势与宏观经济环境密切相关，尤其在目前全球经济低迷、复苏乏力的背景下，行情波动较为剧烈，个别大宗商品短期内跌幅明显，但由于化工品分销与上游化工品供应商和下游客户的连接作用，分销商可选择在经济上行期，采取较为积极的采购政策，赚取存货升值的价差收益，而在经济下行期，采取闭口业务＂以销定购＂策略，即在取得订单的前提下，才向供应商进行采购，抵御跌价风险，锁定自身收益。

②规模化、多元化、国际化是化工品分销企业的必然选择

由于行业门槛较低，化工品分销企业的同质化经营较为普遍，而且不同化工产品之间还存在一定的替代效应，对企业挖掘下游客户的能力提出了更高的要求。相对而言，规模较大，经营产品种类较多的企业，一般具有较高的信用度，更容易得到客户的信赖。此外，由于目前部分化工产品产能过剩、供大于求的情况较为突出，国内化工分销市场竞争激烈，毛利率相对较低，若仅裹足于国内市场发展，必然难以满足企业发展的需求，实现做大做强，因此，充分发挥经济全球化带来的有利影响，在国际市场占有一席之地是化工品分销企业未来的必然选择。

（二） 公司发展战略

１、 公司愿景

中化国际将致力于成为引领中国化工产业精细化进程的优秀企业。

在产业发展方面，中化国际将深耕本土市场，拓展国际化经营，创新企业管理模式，围绕资源、技术和品牌，持续打造差异化竞争优势和全球产业地位，打造国际领先的产业集团；在创新价值方面，中化国际将依托精细化工和战略资源，聚焦贴近下游，改善环境和人类生活，引领化工产业技术升级的精细化工行业，承担天然橡胶等关系国计民生的战略性稀缺资源的发展重任；在股东价值和社会责任方面，以股东价值最大化为己任，加强价值创造，打造员工心目中的雇主品牌，铸就人才高地，注重企业社会责任，重视环境保护和员工健康。

２、 发展战略

基于现有业务的发展状况和发展阶段，中化国际的未来发展将以＂突出主业，整合提升产业全球竞争能力；重塑管控，加速推进战略转型组织变革＂为战略指导原则，通过全球资源的整合和核心能力建设，持续提升本土市场的领先地位。

突出主业方面，中化国际将以市场吸引力高且具有产业基础的业务作为核心，保证有效的资源投放和能力建设，逐步打造天然胶、精细化工和农化三大核心产业。并借助平台优势，整合相关度和协同效应高的业务，全力打造核心产业的差异化竞争能力；提升公司整体盈利能力和业务抗风险能力。同时，中化国际还将通过国际性合作、并购、联盟和资本运作，实现资源整合与技术、产能本土化，并且创造协同价值。未来，中化国际将在全球范围内实施资源和领先技术与本土市场的协同，海外市场份额有望显著提升，而且随着国际化人才、资本与管理体系的成功嫁接，中化国际将逐步形成与国际标杆企业竞争的核心能力。

天然胶业务致力于成为全球天然胶产业领导者，未来几年不断夯实市场地位，继续深入产业化运营和产业链逆向延伸，实现以种植资源为核心，以加工为产业基础，以＂自产自销＂为经营内涵的产业链整合，通过自产胶产量和品质提升达成业务目标，并加强种植土地储备和种植园建设，坚定打造长期核心竞争力。精细化工业务方面，中化国际致力于成为中国最大、全球领先的精细化工企业，规划期内将进一步巩固和增强扬农现有产品的国内前三的领先地位，通过兼并收购和技术合作，在高性能热塑塑料、涂料成分、胶黏剂和密封剂方向的１－３个细分市场形成突破；同时巩固圣奥细分市场全球第一的领先地位，不断丰富产品组合。农化业务方面，中化国际致力于成为中国农化产业的领导者、亚太领先的农药产业运营商，本规划期的战略思路是通过整合与合作，加速制剂化发展，打造差异化品牌优势，整合形成３－５款过万吨级的制剂产品。

在培育三大核心产业的同时，积极调整化工物流、贸易与分销业务，加速业务战略转型。物流业务将围绕全球化运营打造核心竞争力，提高经营内涵和质量，不断增强盈利能力。贸易与分销业务，将进一步专注发展具有高价值的核心产品，加强终端客户的开发与管理能力，强化风险管理，降低物流成本，提高盈利能力；同时加速业务模式转型，探讨堆存分拨等运营模式的研究和探索。

重塑管控方面，针对不同业务定位选择合适的管控模式，对天然胶、精细化工、农化三大核心产业采取战略管控，对物流和贸易采取财务管控的模式，并关注风险控制。公司总部将从管控中心逐渐转化为价值创造中心转变，弱化具体事务性的管控职能，强化共享服务和资源平台的建设。同时，建立适应战略管控需要的、完善的分级风险管理体系，全面控制市场风险、经营风险和道德风险；完善全面风险管理体系，建立科学授权体系，充实战略管控指标，健全公司治理结构。

（三） 经营计划

２０１３年公司将坚定贯彻“突出主业，整合提升能力；重塑管控，加速组织变革”的战略方针，狠抓当期经营和战略执行质量，全力确保当期经营目标的实现

１． ＥＨＳ长抓不懈，通过引入杜邦安全管理体系全面提升ＥＨＳ管理水平

２． 狠抓当期经营和战略执行质量，通过战略绩效的动态跟踪，评估和纠偏，保证公司整体和业务战略得到坚定的贯彻执行，确保２０１３年各项经营业绩目标的１００％完成

３． 坚定推进重点核心产业的内部整合，打通产业链，包括ＧＭＧ与天然胶事业总部，扬农集团与新材料事业总部，圣奥与橡胶化学品事业总部，农化事业总部与江山等

４． 实施公司管理架构的战略性变革，全面扎实推动核心产业的差异化竞争能力建设，完成总部职能管理的转型和优化

５． 根据未来三年战略规划的要求，启动公司战略转型人才培养工程，研究形成适应产业化和国际化经营的领军人才梯队建设机制，逐步规范和统一管理全球范围内的薪酬福利管理体系，完善骨干员工的激励方案

６． 全面强化技术研发管理，在公司层面成立研发管理部，重点推进研发管理制度体系建设，推动各产业板块研发中心的建立和运行

７． 优化和调整公司资本结构，确保完成公司股票定向增发，研究并充分发挥各产业平台的筹融资功能

（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

（五） 可能面对的风险

１、行业周期性变化风险

本公司主营业务中的天然橡胶、化工物流、橡胶化学品、农化及分销业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策调整等因素将对相关行业市场需求产生影响，并直接导致产品、服务价格产生较大波动。所处行业周期性波动较大将对本公司盈利造成一定影响。对此，公司持续进行产业转型，积极获取上下游资源，提高对行业周期波动的抵抗能力；同时，持续加大行业研究，强化市场分析与价格预测，并对相关敏感国家、区域建立风险跟踪机制。

２、海外投资风险

近年来，本公司在天然橡胶、化工物流、农化等领域均有海外投资行为。由于对海外经营环境的不熟悉、行业研究的不充分、目标企业尽职调查报告未能发现潜在问题等原因，可能导致公司海外并购预期目标不能达成，并可能对公司的财务状况与盈利造成影响。对此，公司从源头出发，加强行业宏观研究，夯实战略规划，确保战略举措切实可行；同时，梳理规范投并购决策流程，重点明确项目可行性研究与尽职调查环节的管控要求与工作规范。

３、母子管控风险

本公司作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，且本公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给经营管理、文化融合等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对本公司的运营业绩造成不利影响。对此，公司持续开展各项管理提升工作，在总部层面总结提炼各项管理标准，确定总部对不同业务领域相关子公司的管控模式，并根据子公司经营特点建立适应的风险管理与内部控制体系。

４、存货跌价风险

本公司存货主要包括原材料、委托加工物质、在途物质、低值易耗品、在产品及库存商品等。由于商品市价的大幅波动以及对商品价格预测的不确定性，可能产生存货跌价损失，影响公司盈利。对此，公司持续完善市场监控与应急机制，并在每年年初设定存货规模，季度回顾，定期调整，将可能产生的存货损失控制在可承受范围内。

５、客户资信风险

本公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，并已建立一套完整的客户资信评估体系，为绝大部分出口授信业务投保出口信用险，同时还为除世界５００强之外的内贸授信客户投保了信用险。但在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能对本公司经营带来一定风险；此外，由于在整个业务流程中控制环节较多，在实际业务过程中存在一定执行道德风险。

６、安全与环保风险

本公司天然橡胶、化工物流、橡胶化学品、农化及分销等大部分业务涉及种类繁多的化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全环保风险隐患。为此，本公司专门设立专业安全环保部门，并建立相对健全完整的安全环保管理体系。尽管通过强化管理，保证了本公司以前年度安全环保的良好运行，但理论上仍存在发生安全与环保事故的可能性，导致本公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对本公司正常生产经营带来一定的影响，最终影响本公司盈利能力。

７、资本性支出风险

本公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，本公司几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。根据规划，预计本公司在未来三年将有较大规模的资本投资，其中包括战略项目投资并购、固定资产投资和产能规模扩张等，将会给本公司带来一定的资金压力，可能导致本公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响本公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对本公司未来的盈利能力产生不利影响。对此，公司将以开放包容的心态做好并购企业的整合，扎实做好客户与市场研究，进一步打造紧密协同、高效运作的产业链。

８、汇率风险

目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制，人民币汇率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结算货币的进出口业务带来不确定性。此外，本公司拥有中化国际新加坡、ＧＭＧ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ和Ｓｉｎｏｃｈｅｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＦＺＥ等多家海外子公司，汇率波动将对本公司海外资产的计量以及境外子公司的利润折算亦产生一定影响，并可能产生汇兑损益。 对此，公司建立了整体利汇率管理体系，统一规划实施亚洲小币种操作方案，最大限度控制风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的具体说明。

本年度新增合并范围新增子公司如下表，本年度因转让股权不再纳入合并范围的子公司为江苏瑞盛新材料科技有限公司

董事长:潘正义

中化国际(控股)股份有限公司

2013年3月30日

股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2013-007

中化国际（控股）股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于２０１３年３月２９日在北京召开。会议应到董事９名，实到董事８名（蓝仲凯独立董事授权程凤朝独立董事代为出席并表决），出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

１、同意《关于补充董事会专业委员会成员的提案》

同意增补石岱为董事会薪酬与考核委员会、提名与公司治理委员会委员。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２、同意《公司２０１２年度报告及摘要》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

３、同意《公司２０１２年度报财务决算报告》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

４、同意《公司２０１２年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润１０３，１５１，７６５．４６元，加上年初未分配利润７９８，９１４，４０５．７０元，减去２０１２年度分配的股利２１５，６３８，４３５．６５元，再提取１０％法定盈余公积１０，３１５，１７６．５５元后，本年可供股东分配的利润为６７６，１１２，５５８．９６元。

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，董事会同意以公司２０１２年末总股本１，４３７，５８９，５７１股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金股利１．５元（含税），总计分配利润金额２１５，６３８，４３５．６５元，占可供分配利润（母公司报表）的３１．８９％，剩余未分配利润４６０，４７４，１２３．３１元结转下年度。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

５、同意《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

详见公司于２０１３年３月３０日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１３－０１１号公告。

６、同意《关于公司年度日常关联交易的议案》

表决结果：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

详见公司于２０１３年３月３０日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１３－０１０号公告。

７、同意《关于公司２０１２年财务审计费用及续聘安永为２０１３年审计机构的提案》

公司２０１２年度审计费用为３３５万元，差旅费２５万元，合计３６０万元；同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

８、同意《公司２０１２年度内部控制评价报告》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

《中化国际２０１２年度内部控制评价报告》详见２０１３年３月３０日上海证券交易所网站公告。

９、同意《公司２０１２年度社会责任报告》。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

《中化国际２０１２年度社会责任报告》详见２０１３年３月３０日上海证券交易所网站公告。

１０、同意《公司２０１２年高管人员绩效考核及奖励方案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１１、同意《公司２０１３年薪酬绩效方案（含高管）》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１２、同意《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》

公司非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议及公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，根据公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会有权在股东大会对董事会的授权范围内对本次发行具体相关事项作出修订和调整。

关于公司本次非公开发行股票募集资金用于收购江苏圣奥化学科技有限公司６０．９７６％股权项目，根据本次收购相关股权转让协议及补充协议的约定，经各方协商，确定中化国际（新加坡）有限公司收购江苏圣奥化学科技有限公司６０．９７６％股权的最终出资合计为人民币２６．１６亿元（按收购相关协议签署日人民币兑美元汇率折算）。因此，董事会根据股东大会的授权，对本次收购江苏圣奥化学科技有限公司６０．９７６％股权项目所需的募集资金金额进行了调整，并相应调整了补充流动资金项目的投资额。公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过的《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》（以下简称“前次议案”）其他条款不变。

前次议案中第八条具体修订如下：

“本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目实际所需投资额，计划用于以下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司自筹解决。”

表决结果：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

１３、同意《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

表决结果：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》详见公司于２０１３年３月３０日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１３－０１２号公告。

１４、同意《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》详见２０１３年３月３０日上海证券交易所网站公告。

１５、同意《关于制定公司在中化集团财务有限责任公司存款资金风险控制制度的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《中化国际（控股）股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款资金风险控制制度》详见２０１３年３月３０日上海证券交易所网站公告。

１６、同意《关于提名浦江为公司证券事务代表的提案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１７、同意《关于提请召开２０１２年度股东大会的提案》，同意于２０１３年４月１９日（周五）上午９点３０分在北京民族饭店召开公司２０１２年度股东大会。

详见公司于２０１３年３月３０日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１３－００９号公告。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司独立董事蓝仲凯、程凤朝、朱洪超、陆海祜发表尽职意见，对上述决议表示同意。

特此公告

中化国际(控股)股份有限公司

2013年3月30日

股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2013-008

中化国际（控股）股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于２０１３年３月２９日在北京召开。会议应到监事３名，实到监事３名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《公司２０１２年度报告及摘要》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、同意《公司２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、同意《监事会２０１２年度工作报告》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、同意《公司２０１２年内部控制评价报告》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、同意《公司２０１２年度社会责任报告》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、同意《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

七、同意《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

根据《证券法》第６８条的要求，公司监事会对公司２０１２年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

一、公司２０１２年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司２０１２年财务状况和经营成果。

三、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此外，公司监事会对调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额事宜进行了全面了解和审核，监事会认为：

１、公司监事列席了审议调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额有关事宜的董事会会议，认为董事会会议审议本次调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额事宜的程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、本次调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额符合证券监管部门的规定，有利于本次非公开发行的成功实施，符合公司及全体股东的利益。

３、参与本次非公开发行股票事宜的工作人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年3月30日

股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2013-009

中化国际(控股)股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议决议，公司定于２０１３年４月１９日召开２０１２年度股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

会议召集人：公司董事会

会议方式：现场投票

会议时间：２０１３年４月１９日（周五）上午９点３０分

股权登记日：２０１３年４月１２日（周五）

会议地点：北京民族饭店（地址：北京市西城区复兴门内大街５１号）

二、会议审议事项

１、审议《董事会２０１２年度工作报告》；

２、审议《监事会２０１２年度工作报告》；

３、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

４、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１３年度财务预算报告》；

６、审议《关于公司２０１３年日常关联交易的提案》；

７、审议《关于兼任董事之高管２０１２年奖励及２０１３年薪酬方案》；

８、审议《关于公司２０１２年财务审计费用及续聘安永为公司２０１３年财务审计机构的提案》；

９、听取《独立董事２０１２年度述职报告》。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

２、截至２０１３年４月１２日（周五）下午３点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、会议登记方法

１、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

１．１ 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件１）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件２）及《股东登记表》办理登记手续；

１．２ 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

１．３ 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

２、登记地点：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦３区１８层公司董事会办公室

３、登记时间：２０１３年４月１５日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：００）

五、其他事项

１、联系电话：８００９８８１８０６

联系传真：０２１－５０４７０２０６

联系地址：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦３区１８层

邮政编码：２００１２１

２、会议预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

３、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年3月30日

附件１：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司２０１２年度股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件２：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席中化国际（控股）股份有限公司２０１２年度股东大会，并行使表决权。

委托方姓名： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限： 受托日期：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2013-010

中化国际(控股)股份有限公司

关于预计公司2013年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议

● 本次日常关联交易未影响上市公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１．公司２０１３年３月２９日召开的第五届董事会第二十八次会议审议了《关于公司年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

２．公司董事会审计与风险委员会对该关联交易发表书面审核意见表示同意。本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事预核准。全体独立董事发表尽职意见：该等关联交易遵循公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

３．根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，以上关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

（二）２０１２年预计与２０１２年实际全年日常关联交易的情况

（三）预计２０１３年公司日常关联交易情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中化集团公司：

中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为１０１．６６亿元，成立于１９５０年，前身为中国化工进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“ＳＩＮＯＣＨＥＭ”的品牌在国内外享有良好声誉。

中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条所规定的关联方情形。

中化集团２０１１年末总资产２５８１．８９亿元，归属于母公司的所有者权益５７３．５９亿元。２０１１年营业收入４５８９．５３亿元，归属于母公司的净利润７６．１３亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价政策

该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司预计的２０１３年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

１、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经２００５年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。

２、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，并经公司２０１３年第一次临时股东大会批准予以续签。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。《金融服务框架协议》下的日常关联交易情况详见公司于２０１２年１２月２９日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－０４８号公告。

六、备查文件目录

１、中化国际第五届董事会第二十八次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》；

４、中化国际与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》；

特此公告

中化国际(控股)股份有限公司

2013年3月30日

股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2013-011

中化国际(控股)股份有限公司2012年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

公司于２００６年１２月１８日发行了１２亿分离交易的可转债，实际募集资金１１８，２００万元，２００７年１２月２６日权证行权实际募集资金１１５，５０３．８１万元，截至２０１２年１２月３１日募集资金使用情况如下：

１）公司以分离交易可转债的募集资金５３，５００万元于２００６年１２月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金４０，７００万元于２００７年５月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金５９，３００万元于２００７年１２月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止２０１２年１２月３１日，增资款项已全部用于买造船项目。

２）公司以分离交易可转债的募集资金２４，０００万元于２００６年１２月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金２４，０００万元于２００７年１２月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止２０１２年１２月３１日，增资款项中４５，４４０万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

３）公司权证行权募集资金６，０００万元于２００７年１２月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

４）公司以权证行权募集资金６，０００万元于２００８年３月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

截止２０１２年１２月３１日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金余额为２０，４１２．９１万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》，并按照规定严格执行。

公司于２００６年底在建行金茂支行开立了募集资金专户（账号：３１００１６１１８１２０５０００１４０７），本次分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计２３３，７０３．８１万元，已使用２１３，５００．００万元，剩余２０，４１２．９１万元尚未使用，其中利息收入使存款余额增加人民币２０９．１０万元。

三、２０１２年度募集资金的实际使用情况

截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金余额为２０，４１２．９１万元，本年度募集资金无实际使用投入情况。

公司募集资金实际使用情况详见附表１募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

１、公司无变更募投项目的情况

２、募投项目对外转让情况说明

公司权证行权募集资金中６，０００万元于２００７年１２月到位后，完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，公司于２０１０年０９月３０日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司６０％股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以６，４７０万元的价格转让给中化天津有限公司，转让产生的收益为７９９．０９万元，转让价款已全额到账用于生产经营。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

特此公告！

中化国际(控股)股份有限公司

2013年3月30日

附表１：

募集资金使用情况对照表

                        单位：万元

注１：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

注２：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

注３：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

注４：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。