证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  第一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司完成重大资产重组，主营业务转型为煤炭开采，公司规模扩大、资产质量提高和盈利能力增强。面对严峻复杂的国内外经济形势，公司克服煤炭市场及价格大幅波动和煤炭行业整体盈利水平下降带来不利影响，紧紧围绕年初制定的经营目标，坚持以科学发展观为指导，以安全生产为前提，以经济效益为中心，深入开展"双增双节"活动，严格落实各项节支降耗措施，全力做好煤炭稳价保销工作，积极推进煤炭大物流体系建设，全面开展内控体系建设，基本实现了经济运行总体平稳。报告期内，董事会主要工作：

  一是完成重大资产重组，完善治理结构，运作规范。

  报告期，公司完成重大资产重组，并实现了各项工作的平稳过渡。公司董事会以全面加强公司管理水平为基础，从决策管理、公司治理等方面入手，保证上市公司的规范运作。在决策管理上，严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行决策程序，保持依法决策、科学决策，不断提升决策水平；在公司治理上，认真贯彻落实监管部门的各项要求，完善法人治理结构，修订、完善了利润分配方案，制定了股东回报规划，提高了信息披露质量，加

  强了投资者关系管理，加强内幕信息管理，公司治理水平得到了全面提升，为公司实现健康可持续发展奠定了坚实的基础。

  二是确定战略发展目标，推进主营业务转型发展。

  重大资产重组后，公司主营业务转型为煤炭开采。作为资源型企业，面临要素成本大幅度上升挤压利润空间的严酷现实；面临央企巨额投资路、港、航、运一体化经营，凭借雄厚实力争夺煤炭市场的严峻挑战；面临着未来蒙西铁路修建对江西煤炭市场的冲击；从江西煤炭资源总量小、禀赋差的实际出发，公司确立了"强基固本搞好煤炭生产，强攻煤炭现代物流，形成煤炭生产经营、现代煤炭物流一体化发展的现代产业体系。"的发展战略，确定了公司未来发展方向。

  报告期，公司大力推进煤炭物流体系建设。一是江西煤炭储备中心有限公司项目全面开工建设，力争2013年底竣工投入运营；二是按照"一个中心，多个物流节点"的煤炭流通网络体系构想，收购了江西赣中煤炭储运有限责任公司，完成赣中地区储运配煤中心建设；三是在项目及物流体系构建同时，加大煤炭物流贸易业务力度，克服煤炭市场变化及煤炭价格下行等影响，全年实现煤炭贸易收入85亿元。

  三是以实现经营计划为目标，建立风险控制体系，实现稳中求进。

  1、坚持以人为本、科学发展，以推进本质安全型矿井建设为目标，以治大隐患、防大事故为重点，着力超前预防，强化过程控制，继续深入开展安全生产专项整治、瓦斯治理示范矿井建设，进一步强化矿井防治水工作；加大班组建设力度；大力推进煤矿机械化，矿井采掘机械化水平稳步提高；完善煤矿安全生产应急救援体系，提高煤矿突发事件应急处置能力；明确目标，强化责任，严肃责任追究。

  2、全力做好稳价保销工作，提高煤炭产品质量，加大新市场新用户开拓力度，在煤炭市场及煤炭价格大幅变化情况下，基本实现了产销平衡，并且各品种煤价的下降幅度好于区域市场平均水平。

  3、深入开展"双增双节"活动，挖掘管理效益。一是通过优化生产方案、合理协调采掘关系、改善系统等措施，提高煤矿机械化率，最大限度地发挥综采综掘作用，精心组织生产，克服煤炭资源赋存、生产条件变化等客观困难，稳定和提高煤炭产量；二是通过大力开展生产补勘和老区复采等生产技术攻关，增加可采储量和经济效益；三是采取合理配采、分装分运、加大考核力度等措施提升煤质，提高回收率；四是加大煤炭洗选加工力度，拓宽销售市场，提高附加值；五是加强非生产性支出控制落实控制目标，强化考核；六是加大劳动用工清理整顿，通过清退不规范用工、自然减员等，实现减员提效；七是加强经济运行监控，加强月度经营预测与经营调度，每月进行经济运行分析，通过全方位掌控，严抓指标落实、督导措施到位，确保企业经济运行平稳有序。

  4、全面开展内控体系建设，健全风险管理体系。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，2012年3月公司开始启动内部控制体系建设工作，按照"整体设计、分步实施、试点先行、逐步推广"的工作思路，聘请咨询机构协助开展内控体系建设。通过对各项业务流程全面梳理，查补管理漏洞，不断完善了各项内部规章制度和风险管理体系，逐步构建内部控制长效运行机制，提升了企业管理水平，有力地促进了企业健康可持续发展。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务收入同比增加308,882.56万元，其中：自产商品煤收入同比减少82,833.94万元，主要是由于价格下降影响收入减少55,302.52万元，由于自产商品煤销量下降影响收入减少27,531.42万元。贸易业务收入同比增加441,506.56万元，因玻璃公司、客车公司置出减少收入53,517.98万元。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期，受资源赋存条件、生产条件变化以及高坑煤业"9.2"事故影响，公司原煤产量、商品煤产销量均比同期有不同程度的下降。报告期，实现自产煤炭销售收入424,618万元，因煤炭价格下降及销售量减少影响，自产煤炭收入同比减少82,833.94万元，其中价格下降减少收入55,302.52万元，销量下降减少收入27,531.42万元。

  (3) 主要销售客户的情况

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  3、 成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

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  4、 费用

  报告期，管理费用同比下降37,146.03万元，降幅48.08%，主要原因：一是安源玻璃、安源客车置出下降7,632.21万元；二是同比减少资产重组中介机构费用1,373.32万元；三是开展"双增双节"活动，业务招待费、差旅费等可控管理费用下降8,224.57万元；四是加强用工管理，以及管理人员降薪，减少管理费用15,845.71万元。

  5、 研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

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  说明：

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比增加64,182.00万元，主要是由于报告期销售收入增加、银行承兑汇票到期收款所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少8,212.16万元，主要是由于报告期江西煤炭储备中心有限公司项目建设增加所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加29,528.34万元，主要是由于报告期短期借款增加、以及中期分配普通股股利所致。

  7、 其它

  公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，利润构成发生重大变化的项目主要有毛利额、管理费用、资产减值准备以及营业外支出等项目。

  A、实现毛利总额128,766.00万元，同比减少69,371.44万元，主要原因是煤炭价格下降减少55,302.56万元，煤炭销售量下降减少27,531.42万元，煤炭制造成本下降增加9,377.81万元，安源玻璃、安源客车置出同比减少1,515.62万元，煤炭贸易业务毛利增加4,752.11万元，机械产品毛利减少65.21万元，其他业务毛利增加913.45万元；

  B、管理费用40110.81万元，同比下降37,146.03万元，主要原因：一是安源玻璃、安源客车置出下降7,632.21万元；二是同比减少资产重组中介机构费用1,373.32万元；三是开展"双增双节"活动，业务招待费、差旅费等可控管理费用下降8,224.57万元；四是加大用工清理及管理人员降薪等下降15,845.71万元。

  C、资产减值准备-174.59万元，同比减少5,031.05万元，主要是安源玻璃、安源客车置出减少；

  D、营业外支出4,052.73万元，同比增加1,592.96万元，主要是高坑煤业事故赔偿以及贸易业务增加相应增加防洪保安基金。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要是2012年12月增加流动资金借款所致。

  应收票据：主要是本期银行承兑汇票到期收款及贴现所致。

  预付账款：本期销售业务增长，预付采购款增加所致。

  其他非流动资产：本期工程项目设备采购增加，待抵扣进项税额增加所致

  长期股权投资：公司重大资产重组置换减少。

  在建工程：主要是本期江西煤炭储备中心有限公司项目建设增加所致。

  工程物资：本期江西煤炭储备中心有限公司项目建设增加所致。

  长期待摊费用：主要是资产置换减少所致。

  其他非流动资产：主要是资产置换减少所致。

  短期借款：主要是煤炭物流贸易业务规模扩大相应增加流动资金借款所致。

  应付票据：主要是煤炭物流贸易业务扩大，相应增加采购所致。

  预收账款：主要是本期业务增长，增加预收账款所致。

  应付职工薪酬：主要是本期发放上年工资和奖励所致。

  应交税费：本年度应交企业所得税减少以及年度所得税清算支付所致。

  应付股利：主要是本期江西煤业支付了以前年度应付股利所致。

  其他流动负债：要是本期本期完工的财政补助安全专项工程增加所致。

  长期借款：主要是长期借款一年内到期增加所致。

  其他非流动负债：主要是报告期财政专项工程完工增加递延收益所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1、区域资源以及潜在资源优势。

  一是公司是江西省最大的煤炭生产企业，拥有江西区域里最多的煤炭资源，产量占江西省总产量的四分之一以上。受地质条件的影响，江西省缺乏大型煤矿，主要的煤炭产量由分布在全省各地的、数量庞大的小型煤矿提供，无法与公司形成有效竞争。因此，公司在江西省煤炭供需格局中拥有突出的地位，对江西省煤炭价格的形成有重要影响。二是公司控股股东江煤集团拥有和控制的省内和省外煤炭资源近10亿吨，将在承诺期限内注入上市公司；三是江西省煤炭兼并重组确定的资源配置向大型优势煤炭企业倾斜政策，也有利于公司在江西省内煤矿并购整合以及未来煤炭新资源的获取。因此，公司资源将在未来逐步显现竞争优势。

  2、复杂地质条件下开采经验丰富，安全生产技术及制度优势突出。

  受地质条件的限制，江西省大部分煤炭资源开采条件较为复杂：煤田地质构造复杂，煤层多数不稳定，五大灾害齐全，不适宜大型机械化开采。长期在恶劣地质条件下的开采经验，使公司形成了在复杂地质条件下的煤炭开采技术优势和高瓦斯综合治理的特有技术优势。

  3、所处的区域市场供求矛盾突出，运营环境优越。

  公司主要用户是江西省范围内冶金、电力企业，因此具有运输距离短、运输成本较低的区位优势；省内煤炭需求旺盛，本地供需缺口持续扩大，预计2015年江西省缺口煤炭6655万吨，加之外省煤炭进赣线路紧张，加之铁路运输价格的提高，难以缓解江西省煤炭供需紧张的状况，因此，公司煤炭产品销售市场相对稳定，煤炭物流贸易业务有极大的拓展空间。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期，公司大力推进大物流体系建设，投资5000万元设立了江西煤业销售有限责任公司、投资5000万元设立了江西煤业物资供应有限责任公司，全资子公司江西煤业投资510万元设立江西景虹能源有限公司、对江西煤炭储备中心有限公司增资4000万元，江西煤业全资子公司江西煤炭储备中心有限公司投资1530万元增资扩股江西赣中煤炭储运有限责任公司。

  单位：万元币种：人民币

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  2、 主要子公司、参股公司分析

  金额单位：万元

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  说明：

  （1）江西煤业集团有限责任公司成立于2008年12月29日，为公司全资子公司。

  （2）丰城曲江煤炭开发有限责任公司成立于1997年4月3日，为公司控股子公司，持有90%股权。

  （3）江西煤业销售有限责任公司成立于2012年7月9日，为公司全资子公司。

  （4）江西煤业物资供应有限责任公司成立于2012年7月9日，为公司全资子公司。

  （5）江西仙槎煤业有限责任公司成立于2003年11月28日，江西煤业持有其52.69%股权。

  （6）萍乡巨源煤业有限责任公司成立于2003年4月30日，江西煤业持有其80%股权。

  （7）江西煤炭储备中心有限公司成立于2010年7月29日，江西煤业持有其100%股权。

  （8）江西景虹能源有限公司成立于2012年9月29日，江西煤业出资510万元、持有其51%股权。

  （9）江西省煤炭交易中心有限公司成立于2011年12月15日，江西煤炭储备中心有限公司持有其100%股权。

  （10）江西赣中煤炭储运有限责任公司成立于2011年12月23日，江西煤炭储备中心有限公司出资1,530万元、持股其51%股权。

  3、 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司非募集资金项目均为煤炭生产、煤炭物流体系建设工程，有利于煤矿安全生产、稳定提高煤炭产量、扩大煤炭加工贸易规模、建设绿色矿山，有利于促进公司的可持续发展。

  第二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  2013年，随着国内经济环境的明显改善，中央经济工作会议提出的积极稳妥推进城镇化发展目标，必将带动钢材、水泥、电力等能源原材料需求的回升，从而带动国内煤炭需求的整体回升，但能源结构调整、环境保护、控制PM2.5污染等可能导致煤炭在一次能源结构中比重下降，因此，煤炭行业可能进入一个低速相对平稳发展期。

  煤炭工业是江西省重要的基础产业，煤炭在江西省一次能源的生产和消费中占70%以上，在今后相当长的一段时期内，煤炭仍将是江西省的主要能源。在全省消耗的煤炭总量中，省内生产量只能满足需求的35%左右，不足部分需要外调。随着江西经济和社会快速发展，特别是工业化和城镇化进程加快，煤炭需求增速加快，预测到2015年煤炭消费量将达9655万吨，"十二五"期间年平均增长9.1%,增速比"十一五"快1.6个百分点，煤炭产需缺口将高达6655万吨，煤炭缺口不断扩大，煤炭调入量不断增加。江西地处内陆，处于"北煤南运"的末端，煤炭调出地西移后，运输距离和运输成本增加，煤炭入赣调运难度加剧。公司大部分重点客户与生产矿点毗邻，区位优势明显，能有效保护省内已有市场。受到入赣铁路运力瓶颈和运输成本的限制，这种区位优势将在较长间内存在。

  （二） 公司发展战略

  继续按照"强基固本搞好煤炭生产，强攻煤炭现代物流，形成煤炭生产经营、现代煤炭物流一体化发展的现代产业体系"发展战略，加快煤矿现代化建设，加快推进体制和管理创新，加快实施煤炭资源并购，加快江西煤炭交易中心和省内煤炭加工储备基地建设，实现稳中求进，稳中快进。

  （三） 经营计划

  2013年计划实现营业收入168亿元，实现安全生产年。

  为实现2013年工作目标，促进公司的健康可持续发展，公司董事会将重点抓好以下几方面工作：

  1、以安全发展为基础，着力解决技术可靠和管理到位的问题，实现煤矿安全生产状况的持续稳定好转。

  继续坚持煤矿管理以安全管理为基础的重要理念不动摇，继续坚持安全管理以治大隐患防大事故、避免群死群伤为重点这个基本思路不动摇，牢固树立"依法治矿、科技兴安，落后就是隐患、落后就是事故、落后就是灾难、落后就是渎职"的观念，坚决淘汰安全没有把握、生产没有效益的落后产能和落后采煤工艺、技术、装备，坚决整顿规范各项安全管理，严格检查问责，促进管理到位，夯实安全基础。正确处理安全与生产、效益的关系，坚决做到不安全不生产、隐患不排除不生产、安全技术措施不可靠不生产。

  2、以创新驱动为核心战略，着力解决机制、管理和技术落后的问题，激发企业持续健康快速发展的动力和活力。

  积极稳妥地推进用人用工和分配制度的改革创新；大力推广新技术、新工艺、新装备，加快淘汰落后生产方式，提高安全保障水平和劳动生产率；全面加强企业技术管理，建立和完善各级各类技术管理责任制，优化技术方案和技术措施，最大限度地杜绝事故，减少重大技术失误和浪费，提高技术管理水平；加强全员岗位技术培训，促进全员岗位成才，人尽其才，才尽其用；加大科技投入，加强组织管理，促进科技兴企，提高整个企业的科学技术水平和现代化水平。

  3、以产业转型为基础，充分利用好资本市场，多渠道筹集发展资金，增强企业发展后劲。

  公司重组后已经具备再融资功能，要充分利用再融资功能，筹集企业生产经营、项目建设及资源并购等发展资金，调整结构，降低资金成本；制定中长期煤炭资源并购计划，充分利用国家和江西省加快推进煤矿企业兼并重组政策，以及煤炭市场变化带来的资源并购有力时机，加快推进省内省外域外煤炭资源并购，快速提高企业规模和资源占有量，确保公司的可持续发展；把资源并购列入2013年工作重点，成立组织机构，落实工作责任，提高工作效率，全面推进资源并购工作，力争完成2个以上煤矿并购目标。

  4、以项目建设为推动，构建"煤、路、港、航"和购销服务的一体物流运营系统，实现煤炭营销集约化、规模化、产业化。

  抓紧完成以江西煤炭储备中心有限公司为主体的沿海、沿江、沿路煤炭配制运输基础设施网络体系建设，力争九江项目2013年建成投产；在探索赣中储运基地运作模式基础上，加快推进赣西、赣南、赣东北煤炭加工储备基地布点建设；抓紧与商品煤营销的上下游即煤炭生产企业和用煤企业建立稳定的战略合作关系和代理关系，牢牢把握市场主导权，打造新的煤炭供应链模式，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理，提高煤炭物流贸易业务质量，实行煤炭物流贸易效益倍增计划，实现煤炭物流贸易规模效益。

  5、以内控建设为动力，全面提升管控水平，健全风险管理体系，提高经济发展质量。

  在2012年试点建设基础上，2013年将全面推广实施内部控制体系建设，通过广泛宣传设立内控意识，在执行中不断继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，确保内部控制制度的可操作性和有效性，健全风险管理体系，应对经济下行可能带来的经营风险，提高经济运行质量，促进公司健康、可持续发展。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为维持当前生产经营业务，保障并购资源需求，公司2013年将在保持现有贷款规模的基础上，通过直接、间接融资，为公司生产经营和发展提供资金保障；一是利用好资本运营平台，充分发挥上市公司融资功能，积极利用证券市场直接融资功能，筹集发展资金；二是加强债权银行沟通和联系，建立良好的银企合作关系，筹集生产经营资金；三是通过合理安排资金计划，提高资金使用效率，降低资金成本。

  （五）可能面对的风险

  1、市场波动风险

  我国将在一定时期内维持以煤为主的能源结构，消费量取决于宏观经济发展总体情况。我国正处于大力推进经济体制改革、转变经济发展方式的阶段，宏观经济走势的不确定性，以及能源结构调整、环境保护、控制PM2.5污染等可能导致煤炭在一次能源结构中比重下降等因素影响，给公司经营目标和发展战略带来一定的影响。

  为最大限度地减少宏观经济周期性波动以及产业政策变化给公司带来的风险，公司将密切关注宏观经济走势、产业政策变化和相关产业市场动向，积极应对市场变化，提高经济运行质量，保证经济持续运行、稳健发展。

  2、安全生产风险

  南方矿井受煤炭赋存、地质条件因素影响较大，同时面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，如果发生重大安全事故，将对公司的生产经营造成重大影响。

  为有效防范煤炭可能出现的安全生产风险，公司将始终坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的安全生产方针，以推进本质安全型矿井建设为目标，夯实煤矿企业安全生产基础，深化煤矿瓦斯、防治水安全专项治理，加强煤矿安全生产应急救援体系建设，建立健全安全生产保障体系，杜绝重特大安全事故，有效防范较大事故，减少一般事故，提高煤矿安全生产管理水平。

  3、环保监管风险

  煤炭开采煤炭加工利用都对生态环境有影响。"十二五"期间，国家将继续加强节能环保和生态建设。随着国家环保要求的提高，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增加。

  公司将继续加强节能减排工作，合理组织生产、提高系统运行效率；新建或改造洗煤厂、提高煤炭洗选能力；加强矿井污染物排放监督管理，确保工业"三废"达标排放；遵循矿产资源开发利用与生态环境保护并重，预防为主、防治结合的方针，履行环境保护、占用土地复垦、地质灾害防治等法定义务；走"绿色矿业"之路，促进矿区开发与矿区生态环境保护的协调发展。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生如下变化：

  1、与上年相比，本期新增合并的子公司5家，具体为：

  ■

  2、与上年相比，本期减少合并的子公司2家，具体为：

  ■

  安源煤业集团有限责任公司董事会

  二O一三年三月三十日

  证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2013-005

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年3月18日以传真或电子邮件方式通知，并于2013年3月28上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于2012年度资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司对各项资产2012年度计提资产减值准备总额-1,745,888.12元，主要是对应收款项计提的坏账准备-1,745,888.12元。

  本次资产减值准备的计提影响公司2012年度合并报表净利润增加174.6万元。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于2012年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，母公司年初未分配利润 -46,252,621.14 元，2012年实现净利润348,927,664.80元，提取10%法定盈余公积金30,267,504.37元，中期分配普通股股利247,489,970.50元，截至2012年12月31日，母公司未分配利润为24,917,568.79元,资本公积余额为2,723,163,776.58元。综合股东利益和公司发展等因素,公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:

  1、鉴于公司中期已实施每10股派5元（含税）现金分红，派现247,489,970.50元，占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润的72.68%，2012年度拟不进行利润分配，期末未分配结转下一年度分配。

  2、以公司2012年12月31日总股本494,979,941股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增10股,共转增股本494,979,941股,转增后公司资本公积余额为2,228,183,835.58元。

  3、授权公司经营管理层在本次资本公积转增股本预案实施完成后,相应修改公司章程有关条款,并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2013年日常关联交易预计的议案》。

  （一）公司2012年日常关联交易执行情况事项

  由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。

  董事会同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2012年度发生额。具体表决情况为关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决；5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  （二）公司2013年日常关联交易预计情况事项

  2013年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江煤集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。董事会同意公司与江煤集团及其附属企业的日常关联交易2013年度预计金额，同意公司与其签订的关联交易协议。

  1、为消除同业竞争，控股股东江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业）继续由公司统购统销。同意2013年上述日常关联交易总额不超过36,900万元。

  2、根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东江煤集团附属用煤、用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司）销售煤炭。同意2013年上述日常关联交易总额不超过59,280万元。

  3、为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东江煤集团附属发电企业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心、丰城新洛电业有限责任公司）采购电力，2013年将新增江西景能煤层气公司电力采购。同意2013年上述日常关联交易总额不超过17,100万元。

  4、向控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等转供电力,预计2013年丰龙煤矿投产新增转供电力。同意2013年上述日常关联交易总额不超过6,700万元。

  5、根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料，预计2013年将新增丰龙煤矿、鸣西煤矿、贵州矿业煤矿技术改造完成投产材料销售额。同意2013年上述日常关联交易总额不超过10,900万元。

  6、向控股股东江煤集团及其附属企业采购火工产品、焊接材料等，预计2013年，将新增煤矿综采机械化设备及配品配件采购。同意2013年上述日常关联交易总额不超过3,840万元。

  7、公司仍将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过3,230万元。

  8、公司将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过2,670万元。

  9、公司向江煤集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过365万元。

  关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。根据公司2012年实际支付年度审计费用的情况，结合2013年度的审计工作量，2013年度财务报告审计费用为人民币柒拾万元。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2013年度新增流动资金借款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2013年在2012年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模34,000万元，即2013年度最高流动资金借款规模为279,260万元人民币。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2013年度为控股子公司借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司和全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司2013年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,960万元、33,000万元、30,000万元和5,000万元，共计216,960万元的担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于修订安源煤业集团股份有限公司会计政策及会计估计的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司出资设立的江西煤炭储备中心有限公司煤炭储备项目将于2013年竣工投产，新建港务设施、铁路专用线将陆续投入使用，公司现行会计政策及会计估计中未明确该类别资产的折旧年限，根据《企业会计准则》相关规定，确定港务设施、铁路专用线折旧年限为40-50年，并据此修订《安源煤业集团股份有限公司会计政策及会计估计》。

  （一）固定资产的会计估计修订

  1、原会计估计“（十四）固定资产……

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  修订为“（十四）固定资产……

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  2、以上会计政策及会计估计修订自2013年1月1日起实施。

  （二）会计政策及会计估计修订对公司业绩的影响

  由于港务设施、铁路专用线为公司权属企业新竣工项目投入使用资产，该固定资产的会计估计修订对公司业绩无影响。

  十三、审议并通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司2012年完成重大资产置换及发行股份购买资产后，企业规模、业务迅速增长，考虑到公司独立董事工作量及工作责任的增大，为保障和支持独立董事履行职责，参考江西省其他上市公司的情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，决定适当提高独立董事的津贴。同意将公司独立董事津贴由现在的每人每年3.8万元人民币（含税），调整为每人每年6万元人民币（含税）。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司于2013年4月25日召开2012年年度股东大会，审议本次董（监）事会的通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《安源煤业集团股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（2013-009号公告）。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2013年3月30日

  证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2013-007

  安源煤业集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。

  一、2012年日常关联交易的执行情况

  2012年，公司第五届董事会第二次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的预案》，预计2012年度关联交易总额为149,335.00万元，2012年度关联交易实际发生总额148,334.56万元，控制在预计总额范围内。

  2012年日常关联交易分项目执行情况如下：

  ■

  2012年关联交易构成中部分项目预计与执行情况存在较大变化，主要是2012年公司完成重大资产重组，经营过程中随着管理架构、管理要求的变化所致。主要项目变动原因如下：

  1、采购煤炭减少主要为了消除同业竞争，江煤集团所属江西煤炭多种经营实业公司实施改制暂停了煤炭贸易业务。

  2、销售煤炭增加主要是报告期利用江西煤炭多种经营实业公司客户资源促进煤炭销售所致。

  3、采购电力主要是萍矿集团安源发电厂完成搬迁并投产运营同比增加电量所致。

  4、转供电主要是报告期丰龙矿业有限责任公司即将进入联合试运转增加系统用电量所致。

  5、销售材料增加的主要原因江西煤业新余物资供应分公司加大了物资集中招标采购力度,托管单位花鼓山煤业、大光山煤业、棠浦煤业和八景煤业的部分物资通过其集中招标采购。

  6、采购材料增加原因主要是江西煤业为改善矿工条件购买安源热能产品所致。

  二、2013年日常关联交易预计情况

  2013年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江煤炭集及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生额不超过140,985万元，日常关联交易预计情况如下：

  单位：万元

  ■

  说明：

  1、统一采购煤炭

  为消除同业竞争，控股股东江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业）继续由公司统购统销。

  2、统一销售煤炭

  根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东江煤集团附属用煤、用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司）销售煤炭。为减少关联交易，2013年公司设立了江西煤业丰城分公司煤炭副产品销售分公司，集中统一销售丰城各煤矿分公司煤炭副产品。

  3、采购电力

  为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东江煤集团附属发电企业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心、丰城新洛电业有限责任公司）采购电力，2013年将新增江西景能煤层气公司电力采购。

  4、转供电

  向控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等转供电力,预计2013年丰龙煤矿投产新增转供电力。

  5、销售材料

  根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料，预计2013年将新增丰龙煤矿、鸣西煤矿、贵州矿业煤矿技术改造完成投产材料销售额。

  6、采购材料

  向控股股东江煤集团及其附属企业采购火工产品、焊接材料等，预计2013年，将新增煤矿综采机械化设备及配品配件采购。

  7、接受建筑、安装工程劳务

  公司仍将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务。

  8、接受服务

  公司将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。

  10、提供服务

  公司向江煤集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、关联方名称：江西省煤炭集团公司

  法定代表人：李良仕；

  注册资本：人民币161,474万元；

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）；

  公司地址：江西省南昌市丁公路117号。

  2、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司

  注册资本：人民币捌亿壹仟玖佰玖拾叁万元；法定代表人：彭志祥；注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号；企业法人营业执照注册号360300110000059，为江西省煤炭集团公司全资子公司。

  3、关联方名称：丰城矿务局

  注册资本：人民币46092万元；法定代表人：胡圣辉；注册地：江西省丰城市上塘镇；企业法人营业执照注册号360981010000188；为江西省煤炭集团公司投资设立。

  4、关联方名称：乐平矿务局

  注册资本：8835.8万元；法定代表人樊飞；注册地：景德镇市新厂东路289号；企业法人营业执照360200010000151号；为江西省煤炭集团公司投资设立。

  5、关联方名称：江西新余矿业集团有限责任公司

  注册资本：28,095.72万元；法人代表：罗庆贺；公司法定住所：新余市高新开发区赛维大道。企业法人营业执照360500110000186号，为江西省煤炭集团公司的全资子公司。

  (下转B8版)