证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１２年全球经济各经济体均维持低迷态势，发达经济体美国经济复苏迹象不明显，欧元区ＰＭＩ持续下行，经济继续恶化。新兴经济体ＧＤＰ增速普遍降低，长期发展前景出现变数。中国ＧＤＰ增速放缓，出口增速下降，投资规模降低，消费增长乏力，一度出现“硬着陆”风险，经济面临较大困难。

  橡胶业务全球供应增长，市场总体过剩４６万吨；经济下滑需求持平，胶价连续出现暴跌，同比平均下跌３０％；上游资源竞争进一步加剧。物流业务化工品船运处于行业周期低谷，整体供过于求，众多船东濒临破产；集装罐市场整体供需平衡，远洋航线需求旺盛。农化业务农药需求恢复性增长，草甘膦去库存化后产能释放，环保及产业集中推动价格上涨，短期供应紧张，制剂市场竞争日益激烈。分销与贸易业务受宏观环境影响，国内主要化工品价格前低后高；钢铁行业普遍亏损，竞争加剧、需求低迷导致矿产类原材料价格一路下滑。

  面对复杂多变的外部环境，公司遵循＂扎根本土的国际化＂战略思路，在董事会的正确领导下，公司持续推动战略转型，战略发展进入攻坚阶段。截至２０１２年底，中化国际在产业战略转型方面取得了较为显著的阶段性进展，其间虽然有波折、有挑战，但是产业转型的信念越来越坚定、方向越来越清晰，发展的步伐也越来越坚实。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  由于橡胶、化工品芳烃、塑料和聚酯、以及矿砂等商品经营规模同比上升增加收入１２８．６５亿元，同时煤炭等经营规模同比减少收入１２．３９亿元。

  由于天然橡胶、合成胶、农药等主要产品价格下跌因素影响减少收入１２９．７０亿元，物流船舶和集装罐价格上升影响增加收入５．６５亿元。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  橡胶业务方面，报告期内天然橡胶销量达７７万吨，同比基本持平。但由于市场价格连续出现暴跌，平均较上年下降３０％，价格下降因素导致橡胶业务收入减少；

  农化业务方面，报告期内农药产品销量达３．６８万吨，同比上年经营量上升３３％。２０１２年随农业产业政策调整，生产恢复增长，国内草甘膦产能集中度提高，公司相关产品经营量相应大幅提升，导致农化业务收入增加；

  精细化工业务方面，报告期内聚氨酯销量９．３２万吨，同比上年经营量１０％。此外，公司于２０１２年１１月完成收购江苏圣奥，实现６ＰＰＤ等橡胶防老剂产品增加收入３．８亿元，扬农集团精化工业务收入未纳入合并范围。

  物流业务方面，报告期内运量同比增加３４万吨，集装罐经营量增加１，６４５罐天，同比上年经营量分别上升５％和１４％。因本期航运业务主要集中在运价较高的国际航线且进入新的澳新航线，同时集装罐市场价格也有一定上升，收入同比实现较大增长。

  分销与贸易业务方面，报告期内因市场价格波动，公司为强化市场风险控制，２０１２年果断退出部分高风险业务，并聚焦价值客户的服务。２０１２年芳烃销量达８１．８４万吨，同比上升２７％，塑料销量达５２．４７万吨，同比上升５７％，聚酯销量达６７．０５万吨，同比上升３４％。矿砂销量达１，１１０．５１万吨，同比上年增加３３％，焦炭出口业务因高关税及国际需求低迷等因素同比上年减少６９％。

  （３） 订单分析

  不适用

  （４） 新产品及新服务的影响分析

  ２０１２年１１月，公司并购江苏圣奥化学科技有限公司，实现报告期橡胶防老剂产品实现销售收入３８，０４４．９１万元。同时，随报告期收购扬农集团部分股权，农化业务新增扬农菊酯、多菌灵等产品，进一步丰富产品组合增加收入。

  （５） 主要销售客户的情况

  本报告期，公司前五名客户的营业收入达３７３，３９４．０３万元，占营业收入比例达６．８７％。

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  （６） 其他

  无

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：万元

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  采购成本：本期橡胶、化工等主营商品价格下降，同时焦炭业务减少

  服务成本：本期物流业务规模进一步上升

  生产成本：本期扩大了自产橡胶的生产规模，同时收购江苏圣奥后开始橡胶防老剂产品生产

  （２） 主要供应商情况

  本报告期，公司前五名供应商的采购额达４７６，６６２．２４万元，占营业成本比例达９．０８％。

  ■

  （３） 其他

  无

  ４、 费用

  ■

  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  （２）情况说明

  报告期公司研发支出同比增加，系公司２０１２年按战略计划持续推进产业转型，加大基础研发和专有技术的投入。本年研发支出主要为母公司投入研发环氧氯丙烷及橡胶产品的费用共计２，１３７．０７万元，以及中化作物保护品有限公司投入研发农药产品的费用共计１，０９３．７０万元。

  ６、 现金流

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  ７、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  １）营业税金及附加：主要为报告期本公司焦炭出口减少导致关税下降，以及物流业营改增试点推广导致营业税下降所致；

  ２）财务费用：主要为公司负债规模上升，导致利息支出增加，人民币兑美元升值放缓导致汇兑收益较上年减少所致；

  ３）资产减值损失：主要为报告期存货跌价准备计提减少所致；

  ４）公允价值变动收益：主要为期末衍生工具公允价值变动所致；

  ５）投资收益：主要为报告期新增联营公司江苏扬农化工集团有限公司和Ｓｉａｔ ＮＶ，以及新增处置交行股票收益，和商品期货平仓收益增加所致；

  ６）营业外收入：主要为报告期收到海外政府补贴减少所致；

  ７）少数股东损益：主要为本期新增江苏圣奥和中化德宝合资公司所致；

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  １） 公司于２００７年１２月２６日权证行权实际募集资金１１５，５０３．８１万元，截至２０１２年１２月３１日，以其中５９，３００万元于２００７年１２月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以其中２４，０００万元于２００７年１２月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以其中６，０００万元对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资，以其中６，０００万元对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资，募集资金余额（含利息）为２０，４１２．９１万元；

  ２） 公司于２０１２年３月成功发行１９亿元债券，其中１６．８６ 亿元用于偿还公司银行贷款，剩余部分用于补充公司橡胶业务的流动资金。

  ３） 公司于２０１２年９月２８日召开了２０１２年度第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票议案，拟非公开发行股票数量为不超过６７，３４１万股，拟募集资金总额不超过人民币４０亿元。截至２０１２年１２月３１日，本次非公开发行股票募集资金项目尚需证监会核准。

  ４） 公司分别于２０１２年８月和２０１２年１１月以人民币８１８，０６４，０００．００元及美元２８５，０２１，９００．００元，分别收购王农跃等８名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司２０．９７６％的股权，以及Ｏｘｙｇｅｎ Ｐａｒｔｎｅｒｓ公司所持有的Ｃａｒｌｙｌｅ Ｓｉｎｏｒｇｃｈｅｍ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ公司１００％的股权。上述股权分别于２０１２年８月和２０１２年１１月完成交割，公司持有江苏圣奥化学科技有限公司合计６０．９７６％的股权，取得江苏圣奥实际控制权。

  ５） 公司于２０１２年３月出资人民币７７８，５２４，１６５．０７元收购江苏扬农化工集团有限公司工会持有的江苏扬农化工集团有限公司２１．４９％，并同时出资人民币８５５，３５５，０６８．１１元向江苏扬农化工集团有限公司实施单方增资。本次交易完成后，本集团持有的江苏扬农化工集团有限公司股权比例从原先的５％增加至４０．５３％。

  （３） 发展战略和经营计划进展说明

  在大股东和董事会的正确领导下，２０１２年公司持续推动战略转型，战略发展进入攻坚阶段，公司核心业务进一步聚焦，整体抗风险能力经受住了市场考验。

  面对价格下跌、需求低迷的市场环境，公司天然胶业务积极优化客户营销服务模式，提升长约比例。２０１２年天然胶业务国内市场份额提升至１６％，全球市场份额达８％，产业地位全球领先。在战略资源获取方面，２０１２年７月公司的控股上市公司ＧＭＧ出资１．９亿欧元完成了比利时ＳＩＡＴ 公司３５％的股权的收购。比利时ＳＩＡＴ公司的主要业务是天然橡胶和油棕的种植、加工生产和销售，现有天然橡胶种植资源约５１，５００公顷。本次交易进一步扩展了公司在非洲的天胶、油棕资源和土地储备，提升投资回报，并与公司现有业务形成较高的战略协同效应，为中化国际橡胶业务的全球资源整合和营销服务战略提供了重要支持。在亚洲，公司本期进一步完善了在国内的加工资源布局，并在东南亚积极增加种植土地储备，并开始了棕榈油种植的探索。截至２０１２年底达到年产能６３万吨，种植面积７．３万公顷，土地储备２７．３万公顷，形成了未来产业全球发展的强大基础。

  精细化工业务通过几年的战略研究和精心准备，公司实现了对扬农集团、江苏圣奥等优秀企业的收购与合作，构建了精细化工产业发展的坚实产业基础。，上半年公司实施了对江苏扬农化工集团有限公司的追加投资，持股比例达到４０．５３％，成为江苏扬农化工集团有限公司的主要股东并获得管理主导权。公司与扬农集团的合作大大增强了中化国际在精细化工领域的综合研发及技术转化能力，进一步完善了产业链协同，加速了精细化工业务的产业化转型，同时农药业务的盈利规模也将得到大幅度强化。２０１２年下半年公司成功收购江苏圣奥６０．９７６％的控股权，此次并购使得中化国际在橡胶助剂领域迅速获得优秀品牌和强大的生产研发体系，通过结合橡胶业务的本土营销优势，利用轮胎共同客户的协同价值，进一步提升公司为橡胶产业终端客户的综合服务能力，成为全球领先的橡胶系列产品综合供应商，同时形成了公司在橡胶化学品领域进行进一步战略拓展的重要基础。依托扬农、圣奥等优秀产业平台，公司在部分细分行业的产品市场占有率达到了全球领先，已形成了公司在精细化工产业进行快速战略拓展的良好态势，极大地增强了公司未来的可持续发展后劲。

  农化业务方面，２０１２年农业生产实现恢复性增长。同时，随环保限制日益提高，小企业恢复生产难度加大，草甘膦产能集中度得到提高。行业内外部环境变动导致草甘膦市场需求上升、阶段性供应紧张，。面对新的市场机遇和挑战，农化业务部门始终抓住＂品牌分销＂这一核心战略，不断丰富产品组合，拓展全球区域市场，完善营销网络，并通过积极的产业链整合和国际化提升核心能力。２０１２年公司＂大砍刀＂销量过万吨，新增杀虫剂＂双敌＂、菊酯、多菌灵等优质产品。公司国内草甘膦市场份额占２９％，原药产能１５万吨，制剂１６万吨，品牌登记数量达３５０种，充分稳固并提升了行业的领先地位。同时，公司通过与江山的营销协同，加大海外投资，积极拓展澳大利亚、新西兰和越南市场，进一步增强了市场覆盖和全球营销能力。

  化工物流业务２０１２年面临化工品船运行业的周期性低谷、内贸供过于求的不利影响，公司及时调整经营策略，积极开拓海外市场，并坚持从国际合作中学习，不断培育和提升化工物流的专业化管理能力，加快全球营销网络的建设、提升核心客户的服务能力，实现了收益的增长。同时，公司也把握住集装罐市场远洋航线市场的旺盛需求，本年增购集装罐１，５００个，总数达６，０００个以上，稳固了亚洲领先的市场地位。在扩展国际区域物流市场方面，上半年公司投资控股了日本的液体化学品运营船东－德宝公司。通过此次合作，公司以较低成本进入远东－澳洲和美洲－澳洲航线，同时可分享德宝公司４０多年船舶管理的经验和优势，快速提升公司的船运管理能力，提高船舶运营效率和收益水平。

  分销与贸易业务继续坚定推行战略转型，持续退出部分低价值业务，推进核心价值客户的营销服务。２０１２年，化工及冶金业务核心商品占收入比率上升至７８％，逐步从较多的产品序列中聚焦核心大商品，形成了未来的可持续发展能力。

  （４） 其他

  无

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注一：自２０１１年５月３１日起，精细化工业务中的原子公司中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司和其他业务中的山西中化寰达实业有限责任公司不再纳入合并范围，上年同期比较数中已剔除这两家公司的经营数据。

  注二：自２０１２年４月１日起，按模拟扬农已合并报表精化业务收入比较相关收入和毛利变动。

  本报告期，在橡胶业务领域：天然橡胶业务由于市场需求减弱，价格下降，主营业务收入与利润均有下降，但本期自产胶的收入比重上升使得毛利率的下降幅度降低。在化工业务领域：精细化工业务的聚氨酯产品受市场影响销量和售价都有一定下降，控股江苏圣奥后合并期间增加营业收入３．８亿元，扬农集团的精细化工业务尚未纳入合并范围；农化业务通过积极拓展海内外市场，收入取得了长足的增长，但主要产品的市场价格降低使毛利率有一定下降；化工物流业务随集装罐和国际航线运输经营量的增长，收入和利润都有较大幅度上升，同时因集装罐业务和国际航线运输经营量的比重加大使毛利率上升。在分销与贸易业务领域，化工业务通过产品整合以及聚焦价值客户，实现了收入增长，盈利水平与上年同期基本接近，矿砂业务创新业务方式、积极拓展销售渠道，收入上升，盈利水平保持稳定，但煤炭受钢铁行业低迷影响出现亏损。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本报告期境外销售同比下降，是由于公司主要经营产品受价格因素影响减少，以及海外子公司ＧＭＧ收入同比减少所致。

  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  （１） 应收账款：主要为报告期第四季度销售规模同比增长及合并江苏圣奥所致；

  （２） 应收利息：主要为合并江苏圣奥增加的定期存款利息；

  （３） 预付款项：主要为报告期末矿砂采购预付款较年初增加所致；

  （４） 其他应收款：主要为报告期新增子公司江苏圣奥期末应收出口退税等的所致；

  （５） 其他流动资产：主要为报告期理财产品到期减少所致；

  （６） 可供出售金融资产：主要为报告期处置交通银行股票所致；

  （７） 持有至到期投资：主要为报告期持有的长期债券部分收回所致；

  （８） 长期应收款：主要为ＧＭＧ子公司Ｈｅｖｅｃａｍ种植园自当地政府收回协议补偿款所致；

  （９） 长期股权投资：主要为报告期新增对江苏扬农化工集团有限公司、Ｓｉａｔ ＮＶ和江苏瑞盛新材料有限公司投资所致；

  （１０） 投资性房地产：主要为报告期部分子公司将所持闲置房产对外出租所致；

  （１１） 在建工程：主要为报告期新增子公司江苏圣奥期末在建厂房所致；

  （１２） 工程物资：主要为报告期新增子公司江苏圣奥期末在建厂房所致；

  （１３） 无形资产：主要为报告期新增子公司江苏圣奥所持专利技术等无形资产所致；

  （１４） 商誉：主要为报告期新增子公司江苏圣奥投资所致；

  （１５） 长期待摊费用：主要为报告期新增Ｓｉｎｏｃｈｅｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｏｖｅｒｓｅａｓ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ和ＧＭＧ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．办公室搬迁装修所致；

  （１６） 递延所得税资产：主要为报告期本公司和部分子公司税法可抵扣亏损增加所致；

  （１７） 其他非流动资产：主要为子公司土地押金及工程押金；

  （１８） 交易性金融负债：主要为报告期商品期货浮亏减少所致；

  （１９） 应付票据：主要为报告期新增子公司江苏圣奥及期末采购规模同比增加所致；

  （２０） 应交税费：主要为报告期增值税留抵额变动所致；

  （２１） 应付利息：主要为报告期新发１９亿公司债券增加利息支出所致；

  （２２） 应付股利：主要为报告期新增子公司江苏圣奥期末应付股利所致；

  （２３） 其他应付款：主要为报告期新增子公司江苏圣奥期末应付工程物料款所致；

  （２４） 一年内到期的非流动负债：主要为本公司于２００６年度发行的人民币１１．７８亿元分离交易的可转换公司债券到期所致；

  （２５） 应付债券：主要为报告期成功发行１９亿元债券所致；

  （２６） 长期应付款：主要为子公司新增融资租入运输工具所致

  （２７） 递延所得税负债：主要为新增子公司江苏圣奥可辨认净资产评估增值及差异所致；

  （２８） 其他非流动负债：主要为报告期收到搬迁补偿款所致；

  ２、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  （１）公允价值计量资产变动说明：

  ａ．交易性金融资产和交易性金融负债本期的变动主要为商品和外汇衍生工具公允价值变动

  ■

  ｂ．可供出售金融资产本期变动情况如下：

  ■

  （２）报告期公司主要资产计量属性没有发生变化

  （四） 核心竞争力分析

  １、核心业务市场地位突出，是产业链一体化、国际化的化工产业运营商

  橡胶业务建立覆盖全球的产业链版图，市场份额全球领先

  中化国际从事国际国内一体化的全产业链经营，是国内最大的橡胶综合经营服务商，也是国际市场最具有核心竞争力的天然橡胶资源产业服务商之一。近年来，随着战略转型的进一步深入，中化国际已从单纯的天然橡胶贸易实体，发展成为全产业链经营、全球布局的综合产业服务商，已建立覆盖全球，涉及营销、加工和种植环节的全产业链版图。

  精细化工产业基础雄厚，细分市场全球领先

  通过收购扬农集团股份并成为主要股东，公司获得了雄厚的精细化工产业基础和产业经验，并形成了具有较强研发实力，技术工程转化能力和各种重要精细化工生产资源的产业发展平台。

  扬农集团是一个拥有５３年历史的大型化工产业集团，诸多化工产品都在国内乃至于全球居于领先地位。其还拥有完整的化工产业链和丰富的产品线，拥有向下游延伸发展精细化工产业的强大能力和巨大空间。扬农集团拥有８个研究所，２３０人的研发检测分析团队，年合成化合物约７００个。其拥有工艺、设备、电气、仪表等全流程专业化人员，并有三个配套齐全的精细化工产业基地。

  通过收购江苏圣奥，聚焦核心技术和优秀品牌，公司已成为全球最大最具竞争力的橡胶防老剂６ＰＰＤ的供应商。橡胶防老剂６ＰＰＤ生产的关键技术是中间体ＲＴ培司的合成工艺。江苏圣奥通过多年的深入研究，掌握了最先进的硝基苯法生产技术，并且通过不断创新，选择了更具成本优势的催化剂和连续法生产工艺，生产工艺技术全球领先。

  农化业务已形成中国乃至亚洲前列的产业地位，拥有驰名全球的农化领导品牌

  农化方面，中化国际从最初的贸易服务商已成功转型为覆盖亚太７个国家、１个地区的高端品牌除草剂分销商，实现了业务的跨越式发展，其代理的＂农达＂（Ｒｏｕｎｄｕｐ）品牌是草甘膦产品中最具代表性、最受市场欢迎的品牌之一，在业界享有良好声誉。在中国市场，中化国际是＂农达＂品牌的独家代理商，同时通过酰胺类农药产品的授权与经营，与江山股份开展了深入的战略合作，为中化国际高品质农药产品的研发、生产和供应提供了稳定的保障；在亚洲市场，中化国际拥有＂农达＂品牌在东南亚六国（印度、菲律宾、泰国、越南、巴基斯坦和孟加拉国）及我国台湾省的独家经营权。

  化工物流业务技术领先，资产管理能力强，在核心领域具备较强的差异化市场竞争力

  中化国际是从事远、近洋国际航线及国内航线的液体化学品货物运输及船舶管理业务的领先企业，在国内及台海市场，市场份额位居第一。在船舶管理方面，中化国际已达到国际安全管理规则（ＩＳＭＣ）的要求，主要船舶均经过国际化工分销协会（ＣＤＩ）的认证和ＳＨＥＬＬ、ＢＰ等主要国际石油公司的年度质量检验，符合高端市场用户的严格资质要求。

  同时，中化国际还是国内最大的专业集装罐罐东，集装罐规模亚洲第一。通过国际协作，中化国际与合作方联合管理的集装罐数量接近１０，０００个，基本形成全球运营网络布局，并已具备最先进的集装罐运营管理及技术管理能力。

  ２、国际化运营历史悠久，拥有众多国际的合作伙伴

  中化国际的实际控制人中化集团成立于１９５０年，前身为中国进口公司，是我国第一家专业从事对外贸易的国有企业。１９９８年，实际控制人作为主发起人，将其下属部分贸易资产出资设立了中化国际。作为中国最早走出去的企业之一，经过多年的发展，中化国际的产业已经基本实现了全球化运营。截至２０１２年末，中化国际拥有多家境外经营实体，并控股一家新加坡上市公司ＧＭＧ；中化国际境外资产总计１６５．９７亿元； ２０１２年全年，中化国际境外资产合计实现营业收入３２５．０６亿元。

  中化国际拥有国际一流的合作伙伴，在橡胶领域，中化国际生产的天然橡胶产品获得了普利司通、固特异等多家高端国际轮胎制造商的认证，中化国际还是荷兰埃克森美孚公司卤化丁基橡胶在中国的特约经销商，是日本ＪＳＲ公司丁腈橡胶在中国的两家总代理之一，也是德国朗盛公司三元乙丙在中国的最大分销商；在化工物流领域，中化国际的液体化学品主要船舶均经过ＳＨＥＬＬ、ＢＰ等国际主要石油公司的年度质量检验，并在船运和集装罐物流方面与Ｓｔｏｌｔ、ＮｅｗＰｏｒｔ等企业开展长期战略合作；在精细化工领域，依托与孟山都的战略合作，中化国际在印度占据了４９％的水稻除草剂市场份额，在菲律宾占据了３１％的市场份额，销售区域覆盖全球８１％的水稻种植区域。

  ３、管理层行业经验丰富，内部控制成效显著

  中化国际拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在２０年以上，并在橡胶、化工物流、精细化工等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，中化国际致力于企业价值与员工价值的共同提升，培养了一支具有国际化视野、扎根本土市场、锐意进取、充满活力的高素质的专业化员工团队。

  作为多元化经营的全球性企业，中化国际的业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司。然而，随着产业版图的扩张，对公司内部控制制度的有效性要求进一步提高。近年来，中化国际严格按照相关法律法规要求依法运作，不断完善内部控制制度建设和监督评价机制，确保公司各项经营活动的正常有序进行。中化国际审计稽核部负责对公司各机构开展制度遵循审计、经营管理审计、经济责任审计和专项审计调查等，将审计发现与改善情况定期向审计委员会汇报，合理确保公司经营管理有序、有效、有监督。同时，由审计稽核部牵头，每年还在公司各主要单位配合下开展了年中和年度两次内控自评工作，并形成正式的内控自评报告，由董事会及审计与风险委员会进行审查，并对公司内部控制有关的工作提出健全和改善意见和批复安排。报告期内，中化国际在内部控制方面未出现重大违法违规行为，亦不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  报告期公司发生对外股权投资额６，６３０，２７０，３５１．５８元，较上年同比增加５，５７１，９３５，７６１．７２元，上升５２６％。本期投资为：

  １）以美元２８５，０２１，９００．００元（折合人民币１，７９５，２３１，７６５．１８元）及人民币８１８，０６４，０００．００元，分别收购Ｏｘｙｇｅｎ Ｐａｒｔｎｅｒｓ公司所持有的Ｃａｒｌｙｌｅ Ｓｉｎｏｒｇｃｈｅｍ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ公司１００％的股权（后者持有江苏圣奥化学科技有限公司４０％的股权），以及王农跃等８名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司２０．９７６％的股权。上次股权交割完成后，公司持有江苏圣奥化学科技有限公司合计６０．９７６％的股权。

  ２）出资人民币７７８，５２４，１６５．０７元收购江苏扬农化工集团有限公司工会持有的江苏扬农化工集团有限公司２１．４９％股权，并同时出资人民币８５５，３５５，０６８．１１元向江苏扬农化工集团有限公司实施单方增资。本次交易完成后，公司持有的江苏扬农化工集团有限公司股权比例从原先的５％增加至４０．５３％。

  ３）出资欧元７６，１８０，０００．００元向比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司收购比利时Ｓｉａｔ ＮＶ公司３，８０９股股份，占本次交易前比利时Ｓｉａｔ ＮＶ公司股比１８．１９％；同时出资欧元１１６，３８０，０００．００元，认购比利时Ｓｉａｔ ＮＶ公司新增发的５，５３９股新股。支付对价合计折合人民币１，５８３，０９５，３５３．２２元。交易完成后，公司持有比利时Ｓｉａｔ ＮＶ公司３５％的股权。

  ４）向江苏瑞盛新材料科技有限公司增资人民币８００，０００，０００．００元，取得８０％的股权。之后，于２０１２年１２月２４日，公司依据国有产权转让管理办法以人民币４５８，６３４，３００．００元的价格向江苏扬农化工集团有限公司挂牌转让所持有江苏瑞盛新材料科技有限公司的４０％股权。交易完成后，公司持有瑞盛４０％股权。

  （１） 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  本期无新增对其他上市公司的股权投资。

  （2） 持有非上市金融企业股权情况

  无

  （3） 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期处置了所持全部交通银行股份。

  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注 １：该两笔委托贷款分别于２０１２年２月１７日和２０１２年４月２８日到期收回。

  注２：公司原子公司江苏瑞盛提供给扬集团的委托贷款，公司已于２０１２年１２月２４日向扬农集团挂牌转让所持有的４０％股权，江苏瑞盛不再纳入合并范围。

  （３） 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  上海浦东发展银行股份有限公司短期理财产品，产品期限在一年以内，无固定投资收益。

  ３、 募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  公司于２００６年１２月发行了１２亿分离交易的可转债，实际募集资金１１８，２００万元，２００７年１２月权证行权实际募集资金１１５，５０３．８１万元，截止２０１２年１２月３１日资金使用情况如下：

  （１） 公司以分离交易可转债的募集资金５３，５００万元（于２００６年１２月对原９５％股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金４０，７００万元于２００７年５月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金５９，３００万元于２００７年１２月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止２０１２年６月３０日，增资款项已全部用于买造船项目。

  （２） 公司以分离交易可转债的募集资金２４，０００万元于２００６年１２月对原占９０％股权的子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金２４，０００万元于２００７年１２月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止２０１２年１２月３１日，增资款项中４５，４４０万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

  （３） 公司权证行权募集资金６，０００万元于２００７年１２月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

  （４） 公司以权证行权募集资金６，０００万元于２００８年３月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

  （５） 上述募集资金总计剩余２０，４１２．９１万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币２０９．１０万元。

  注１：西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入１．２亿元，实际上第一期投资６，０００ 万元于２００８ 年３ 月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，下一步拟在与云南农垦就整合当地民营胶原料供应的战略合作取得明确成果后再择机完成此项投资。

  权证募集资金出现结余的主要原因是由于权证行权比例较高而导致超募３．３５亿元，这其中的１．９３亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口。其余超募资金１．４２亿元公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产，但０８年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷，目前公司正在等待合适的投资时机，同时也在跟踪新的投资机会。

  综上所述，目前募集资金结余２．０２亿元主要由超募剩余资金１．４２亿元及未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的６，０００万元构成。

  （２） 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注１：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

  注２：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

  注３：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

  注４：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。

  （３） 其他

  无

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  （１）主要控股子公司

  ① ＳＩＮＯＣＨＥＭ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （ＯＶＥＲＳＥＡＳ） ＰＴＥ．ＬＴＤ．

  该公司成立于２００３ 年６ 月，注册资本２．１１亿美元，公司占１００％的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为１，０６２，６７３．５６万元，净资产３０９，５４７．０８万元，报告期实现收入２，４９４，８２５．８９万元，实现净利润１１，４９０．１７ 万元。

  ② ＧＭＧ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ（合并）

  该公司成立于 １９９９ 年，注册资本６１，１３３万新加坡元，核心业务包括种植、加工、行销和出口天然胶。中化国际于２００８ 年９ 月５ 日完成对该公司５１％股权的收购。报告期末该公司合并资产总额为５５４，０２５．６５万元，合并净资产４１５，２８８．１０万元，报告期实现合并收入５６１，７４１．０９万元，实现合并净利润２２，１６１．６１万元。

  ③ 中化国际物流有限公司（合并）

  该公司成立于 ２０１０ 年１２ 月，注册资本２９１，１００ 万元，公司占１００％的股权，主要从事国际航线（以近洋国际航线为主）及国内沿海航线的液体化工品运输，道路货物运输（国际集装箱），以及出口货物的运输及代理业务等。报告期末该公司合并资产总额为６３５，９４９．６５万元，合并净资产３２６，５６６．３３万元，报告期实现合并收入２４０，３１８．３９万元，实现合并净利润１６，６１５．０４万元。

  ④ 海南中化橡胶有限公司（合并）

  该公司成立于 ２００４ 年１２ 月，注册资本为６０００ 万元，公司占４６．５％的股份，通过海外全资子公司中化国际新加坡有限公司占４９％的股份。其经营范围是：农业种植及农产品生产、加工、销售等。报告期末该公司合并资产总额为２２，０４２．４５万元，合并净资产９，７２８．５６万元；报告期实现合并收入１０８，５１１．７０万元，实现合并净利润３，１４８．０３万元。

  ⑤ 西双版纳中化橡胶有限公司

  该公司成立于 ２００５ 年９ 月，注册资本为９０００ 万元，公司占９６．６７％的股份。其主要经营范围是：橡胶的生产加工、销售及农作物的种植、管理等。报告期末该公司资产总额为２２，４０９．７７万元，净资产１４，７７７．０４万元；报告期实现收入１４５，８８８．７６万元，实现净利润４，０１６．８３万元。

  ⑥ 苏州中化国际聚氨酯有限公司

  该公司成立于 ２００７ 年１２ 月，注册资本人民币６０００ 万元。公司占１００％股份，其中本报告期收购了４０％少数股东权益。主要从事聚氨酯新材料研发及技术转让；聚氨酯及消泡剂技术咨询服务；经销化工原料及产品（不含危险品）、自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。报告期末该公司资产总额为７，７６３．５８万元，净资产－１，３３９．３３万元。报告期实现收入２７，５９３．８８万元，实现净利润－３，１８８．３９万元。

  ⑦ 中化作物保护品有限公司

  该公司成立于 ２０１１ 年１ 月，注册资本人民币８ 亿元。公司占１００％股份，主要从事货物及技术的进出口业务，农资经营，实业投资等业务。报告期末该公司资产总额为９８，０５５．１１万元，净资产８０，７０４．４７万元。报告期实现收入６９，４２１．８０万元，实现净利润２，０４２．４９万元。

  ⑧ 江苏圣奥化学科技有限公司（合并）

  该公司成立于 ２００８ 年５ 月，注册资本人民币５．８５ 亿元。报告期公司收购其６０．９７６％股份，自２０１２年１１月起合并报表。该公司主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。报告期末该公司资产总额为３３８，１９２．２７万元，净资产２３１，２７７．８１万元。报告期实现收入３８，０４４．９１万元，实现净利润４，６３１．００万元。

  （２） 主要参股子公司

  ① 上海北海船务股份有限公司

  该公司成立于 １９９４ 年３ 月，注册资本７６，３７５ 万元，公司占２０％的股权，主要从事货物和油品运输业务。报告期末该公司资产总额为２５９，０２１．６２万元，净资产２００，４１７．７７万元，公司按权益法核算获得投资收益８，９８３．５２万元。

  ② 中化兴中石油转运（舟山）有限公司

  该公司成立于 １９９０ 年４ 月，注册资本３，２５６．４０万美元，公司占４４．８％的股权。其经营范围是：经营自建码头、储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告期末该公司资产总额为１５８，２１０．３５万元，净资产１０４，７８０．６９ 万元，公司按权益法核算获得投资收益８，４７７．１２万元。

  ③ 江苏扬农化工集团有限公司

  该公司前身扬州农药厂始建于１９５８年４月，注册资本１６，８９９．０６万元，公司占４０．５３％的股权。该公司为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。报告期末该公司资产总额为１，０３１，７６１．８５万元，净资产４７３，００６．２３万元，公司按权益法核算获得投资收益７，１７８．１３万元。

  ④ ＳＩＡＴ ＮＶ

  该公司于１９９１年６月，注册资本２，４００万欧元，公司占３５％的股权。该公司主要业务是天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售。报告期末该公司资产总额为３４９，６０１．９１万元，净资产２５９，５５０．５７万元，公司按权益法核算获得投资收益２，１３９．６９万元。

  ５、 非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  １） 公司于２０１２年７月出资欧元７６，１８０，０００．００元向比利时Ｆｉｍａｖｅ ＮＶ公司收购比利时Ｓｉａｔ ＮＶ公司３，８０９股股份，占本次交易前比利时Ｓｉａｔ ＮＶ公司股比１８．１９％；同时出资欧元１１６，３８０，０００．００元，认购比利时Ｓｉａｔ ＮＶ公司新增发的５，５３９股新股。本次交易完成后，公司持有比利时Ｓｉａｔ ＮＶ公司３５％的股权。

  ２） 公司于２０１２年３月出资人民币７７８，５２４，１６５．０７元收购江苏扬农化工集团有限公司工会持有的江苏扬农化工集团有限公司２１．４９％，并同时出资人民币８５５，３５５，０６８．１１元向江苏扬农化工集团有限公司实施单方增资。本次交易完成后，公司持有的江苏扬农化工集团有限公司股权比例从原先的５％增加至４０．５３％。

  ３） 公司以人民币８１８，０６４，０００．００元及美元２８５，０２１，９００．００元（折合人民币１，７９５，２３１，７６５．１８元），分别收购王农跃等８名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司２０．９７６％的股权，以及Ｏｘｙｇｅｎ Ｐａｒｔｎｅｒｓ公司所持有的Ｃａｒｌｙｌｅ Ｓｉｎｏｒｇｃｈｅｍ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ公司１００％的股权（后者持有江苏圣奥化学科技有限公司４０％的股权） 上述股权分别于２０１２年８月和２０１２年１１月完成交割。２０．９７６％股权交割完成后，公司以权益法计量该长期股权投资。１１月公司持有江苏圣奥化学科技有限公司合计６０．９７６％的股权，取得江苏圣奥实际控制权。

  （六） 公司控制的特殊目的主体情况

  无

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  １、天然橡胶行业

  １．１、行业竞争情况

  天然橡胶作为世界主要大宗商品品种，市场化程度很高。我国作为世界上第一大天然橡胶消费国和进口国，面临较为激烈的市场竞争。在全球天然橡胶市场，泰国诗董集团是世界最大的天然橡胶供应商以及第二大乳胶供应商，其主要业务涵盖天然橡胶的种植、加工与分销全产业链。

  在国内市场，由于近年来下游轮胎需求大幅增长，天然橡胶市场也趋于活跃。因历史原因，海南省农垦集团总公司和云南农垦集团有限责任公司两家控制着国有天然橡胶资源，并保持着天然橡胶种植和加工技术的领先地位。我国民营天然橡胶企业近年来也取得了较好的发展，民营天然橡胶种植面积和年产量均已超过全国的二分之一。

  １．２、行业发展趋势

  ① 全球汽车消费的持续增长为天然橡胶需求提供强有力的支撑

  一般而言，汽车轮胎消费占天然橡胶总需求量的三分之二左右。由于天然橡胶主要受下游客户需求驱动，轮胎产量决定了天然橡胶行业的发展趋势。现阶段虽然新增汽车销售量由于全球经济低迷增长趋缓，但全球汽车保有量的平稳增长，尤其是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为天然橡胶提供了强有力的支撑。(下转B11版)