证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  2013年3月

  声明与承诺

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组出具本持续督导报告书。民生证券出具本持续督导报告书系基于如下声明与承诺：

  1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

  2、本持续督导报告不构成对宁夏银星能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告中列示的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

  释 义

  本持续督导报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

  银星能源已于2012年6月实施完成了重大资产重组，根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责，本独立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下：

  一、本次交易的实施情况，相关资产过户或交付的办理状况

  2012年4月，银星能源获得中国证监会关于本次股权转让的批准，2012年5月，吴忠仪表就本次重大资产重组股权交易办理完工商变更登记手续，上市公司已收到全部股权转让款。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。

  2012年6月12日，银星能源就本次重大资产重组实施情况履行信息披露义务，对本次重大资产重组资产过户及股权转让款项回收等情况进行了详细说明。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重大资产重组已全部实施完毕。

  二、上市公司重组以后的规范运作情况

  本次交易完成前，银星能源已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》及《独立董事工作制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。

  本次交易完成后，银星能源仍依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，完善各项议事规则，并加强信息披露与透明度，规范关联交易决策规则与程序。

  2012年6月，上市公司修订了《内部控制规范实施方案》，公司各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

  2012年8月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关要求，对《公司章程》中现金分红制度内容进行了修订。

  本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。

  三、本次重组相关承诺的履行情况

  1、关于中国银行吴忠市分行同意解除上市公司为吴忠仪表提供的贷款担保

  2011年3月16日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2011年吴借字0020号）。根据该合同，中国银行股份有限公司吴忠市分行向吴忠仪表贷款1,700万元。上述借款由银星能源和康吉森国际各提供50%的连带责任保证担保，即银星能源为吴忠仪表提供850万元的连带责任保证担保，并与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了吴保字0020-1号《保证合同》。

  2011年6月7日，中国银行股份有限公司吴忠市分行已出具解除上市公司上述担保事项的同意函。

  截至本持续督导意见出具日，中国银行股份有限公司吴忠市分行已解除上市公司上述担保事项。

  2、控股股东中铝宁夏（原宁夏发电集团）关于解决风力发电业务方面与上市公司存在的同业竞争的承诺

  2012年3月5日，为解决风力发电业务方面存在的同业竞争，控股股东作出如下承诺：

  “（1）将尽一切可能之努力使本公司及本公司拥有控制权的其他企业不从事与银星能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。以此为目的，本公司将在未来三年左右的时间择机分阶段、分步骤地解决同业竞争问题，许诺银星能源在经有权部门批准后可以以包括但不限于现金收购、定向增发等各种方式置入本公司风力发电业务相关资产；与此同时拟计划2012年内出售公司所持恩德（银川）风电设备制造有限公司全部股权，使公司与银星能源在风机组装方面完全消除同业竞争。

  （2）不向其他与银星能源及其子公司在业务方面相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。”

  经核查，控股股东中铝宁夏（原宁夏发电集团）已完成了出售其所持恩德（银川）风电设备制造有限公司全部股权的工作，目前上市公司与其控股股东在风机组装方面完全消除了同业竞争。本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺方无违反其承诺的情况。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  本次重大资产重组完成后，上市公司以风电业务和光伏业务为主要发展方向，但受国际经济增长乏力、国家新能源发展战略调整、新能源产能过剩供需失衡的影响，上市公司风电设备制造和光伏设备制造两大产业订单下降，产能无法充分释放，生产经营各项指标完成情况不够理想。2012年，公司实现营业收入94,225.19万元，同比下降40.51%；实现归属于上市公司股东的净利润561.24万元，同比下降88.56%。

  与去年同期相比，上市公司生产经营情况主要发生了以下变化：一是2012年经济形势趋缓、欧债危机等因素影响，风机设备及光伏产品2012年进入低迷期，新建和续建项目多数延迟开工或推迟交货，上市公司可获取的风机设备和光伏产品订单锐减，销量下滑；二是受国内外新能源行业发展趋缓及产能过剩等因素影响，风机设备和光伏发电设备市场销售价格大幅下降，亦使得上市公司2012年销售收入减少；三是报告期内公司合并报表范围有所变化，吴忠仪表有限责任公司及其下属子公司不再纳入公司报表合并范围，比较基数发生了变化。

  综上，本独立财务顾问认为，通过本次重组上市公司剥离了自动化仪表业务，专注新能源行业发展，但受国际和国内新能源行业发展进入调整期影响，国内外新能源行业产能出现过剩，销量和价格均出现了较大幅度下滑，对上市公司主业经营造成了一定程度的不利影响。

  五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。

  六、持续督导期内发生的其他重要事项

  1、关于出售吴忠仪表剩余20%股权

  2012 年7月19日，上市公司第五届董事会第十三次临时会议同意将所持参股公司吴忠仪表有限责任公司20%股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。股权转让价格为经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2012）第3-009号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》评估的吴忠仪表有限责任公司净资产值32,987.58万元乘以20%，即6,597.52万元。转让完成后，公司将不再持有吴忠仪表有限责任公司的股份。

  2012 年 9 月 18 日，公司与康吉森自动化、吴忠仪表签署了《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》。截至本报告书出具日，上述20%的股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按《深圳证券交易所股权上市规则》、《公司章程》等相关规定对上述处置股权行为履行了信息披露义务。

  2、关于上市公司控股股东股权变动事宜

  2012年8月11日和13日，中国铝业股份有限公司分别与中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司（香港）签署了《股权转让协议》，根据协议约定中银投资集团有限公司（香港）拟将所持宁夏发电集团有限责任公司 23.42%的股权以 134,771.45 万元人民币等值的港币转让给中国铝业股份有限公司，中投信托有限责任公司拟将所持宁夏发电集团有限责任公司 11.88%的股权以 67,493.42万元人民币转让给中国铝业股份有限公司。上述股权转让完成后，中国铝业股份有限公司将持有宁夏发电集团有限责任公司 35.30%的股权并成为宁夏发电集团有限责任公司的第一大股东。由于宁夏发电集团有限责任公司持有宁夏银星能源股份有限公司 28.02%的股权，是宁夏银星能源股份有限公司的第一大股东，在上述股权转让完成后，中国铝业股份有限公司将间接控制宁夏银星能源股份有限公司 28.02%的股权。

  2012 年 12 月 31 日，中国铝业股份有限公司与华电国际电力股份有限公司就收购其持有的宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权事宜签署了《转让协议》。本次股权转让完成后，中国铝业股份有限公司持有我公司 58.96%的股权。

  同日，中国铝业股份有限公司与上市公司及宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司等股东签署了增资协议，中国铝业股份有限公司投资20 亿元对上市公司增资扩股。

  截至本报告书出具日，控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（原宁夏发电集团）股东及持股比例变更为：

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关信息披露义务人已经按《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了信息披露义务，财务顾问中国银河证券股份有限公司已按相关规定出具了专业财务顾问核查意见。

  七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司对本次重组实施等相关事项进行了核查，认为：本次重组双方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险；但受国际新能源行业发展进入调整期影响，国内外新能源行业产能出现过剩，销量和价格均出现了一定程度了下滑，对上市公司主业经营造成了一定程度的不利影响；上市公司及相关信息披露义务人已按证监会法律法规、深圳证券交易所相关规定履行了信息披露义务。

  财务顾问主办人：

  签名：白恒飞 李薇

  民生证券股份有限公司

  2013年3月30日