证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  3.1 主营业务分析

  面对国家持续的房地产调控政策，以及竞争激烈的房地产市场，2012年，公司积极采取措施应对外部环境的变化，继续坚持“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，逐步形成“一带多点”（一带指沿海经济带，多点指策略性布点城市）的企业战略发展布局，持续提升“精准投资，高效运营，适销产品”的企业核心竞争力，在重点发展福州、厦门、上海及周边地区市场的同时，聚焦兰州、西安、太原等城市，多渠道、多方式取地，扩大区域影响，进一步树立和提升了“阳光城”的品牌力；通过多元化的融资，加大对房地产主业的投入力度，确保开发项目的资金需求；通过提高周转率、降成本的运作模式，坚定主流市场，推出适销产品，奋力促进销售，推盘节奏契合市场景气变化，全年取得了良好的销售业绩，企业的核心竞争力也逐渐增强。

  2012年度，公司实现主营业务收入545,234.63万元，比上年度增长68.88%；实现归属于公司股东的净利润55,860.67万元，比上年度增长78.85%。

  ■

  3.1.1 一带多点，前瞻性的进行战略布局

  报告期内，公司科学把握投资规模，及时调整房地产经营策略和开发节奏，稳步均衡推进存量及新增项目的开发建设。同时，公司对未来区域布局进行优化，有前瞻性、预见性地择机向具有发展潜力的城市拓展，形成“一带多点”的企业战略发展布局，并坚持理性投资，在审慎关注土地价格的合理性的基础上，通过竞买土地、受让股权等方式，有效增加了土地储备项目。

  本报告期内，公司获得土地储备的情况具体如下：（单位：万平方米）

  ■

  注:上表中的计容建面部分根据规划设计调整。

  3.1.2 实施高周转、低成本的运营策略，全面提升和增强公司的运营管理能力

  2012年，公司坚定“高周转、低成本”的运作模式，核心竞争力显著增强。第一，公司坚持主流市场，精准定位，推出适销产品，采取契合市场景气变化推盘节奏，积极促进销售；第二，公司通过锤炼和打造公司的产品线，通过产品定性复制，提高研发工作效率，有效地降低研发成本；第三，公司坚持多元化的融资模式，积极拓宽融资渠道，有效降低资金使用成本；第四，公司大力推行“简单、高效、透明”管理，进一步扁平化组织架构，建立成本、资源、授权等一系列管控系统，实行集中采购，严控成本，提高项目精细化管理水平。

  本报告期内，公司有效实施上述经营策略，房地产主业实现营业收入351,341.23万元，比上年度增长99.57%，阳光城厦门翡丽湾拿地后六个月即开盘并当天售罄，兰州林隐天下与西安林隐天下等产品的成功复制，都是上述经营策略有效实施的有力体现。

  公司目前在建在售的主要项目情况如下（单位：万㎡，不包括截至本报告期末尚未开发的储备项目情况）

  ■

  注:上表中的计容建面部分根据规划设计调整。

  3.1.3 加快销售回笼，拓宽融资渠道，确保企业的资金需求

  公司充分重视资金的流动性和稳健性，在通过高周转的运营策略加快销售资金回笼的基础上，充分利用资本市场各类工具，除了传统融资方式，积极探索创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，通过银行贷款、与房地产基金合作、信托贷款等多种方式筹集资金，顺利实现融资；同时通过合理配置资金，最大化资金使用效益，确保开发项目的资金需求，以保证全年现金流可以支持多个项目的正常开发，保证企业发展的资金需求。

  截至本报告披露日，除了开发贷和流动资金贷款等传统融资模式，公司新开展的信托、基金融资具体情况如下（单位：万元）：

  ■

  3.1.4 克服困难，贸易业务稳步发展

  2012年，面对欧债危机持续发酵，欧美消费市场持续低迷、人民币持续升值、生产资料价格上涨、商品采购成本增加等不利因素，公司克服困难积极应对，全年实现贸易业务完成额达192,906.93万元人民币，同比2011年度增长32.51%，完成预定目标。

  3.2 公司未来的发展战略以及经营策略

  在当前的经济环境和政策形势下，公司致力坚持一个可供长期坚持的策略，无论市场波动或平稳，该策略都能适用，并以此穿越周期，这才能在复杂的市场形势里沉着应对、谋篇布局、迎接挑战、自我提升。

  未来，公司将继续坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，坚定培育和形成“一带多点”（一带指沿海经济带，多点指策略性布点城市）的全国化战略布局，依托充足的土地储备，明确的战略规划以及优秀的专业团队，始终坚持面向真实自住的需求，充分依靠专业能力，提升运营管理能力，坚持快速周转并理性谨慎的投资风格，为公司在全国化快速发展提供了强大动力与有效支持。

  3.2.1 理性准确投资、精准定位

  公司坚持理性准确投资，项目储备以满足未来两到三年的开工需要为尺度，不囤地，不捂盘，坚持快速周转的投资策略以及充分谨慎的投资风格，审慎关注土地价格的合理性，低溢价多参与投资，等待市场投资热情平抑。在取地的类型以及开发产品的定位上，公司继续坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，侧重推出契合满足真实、合理自住性需求并充分考虑一步到位的购房诉求的刚需性住宅以及经济性别墅等适销产品，同时关注受地产调控较小的商业领域，适时进行商业产品的运作，延长和丰富公司的产品线。

  3.2.2 深耕发展、提高核心竞争力

  面对复杂的市场形势及各种新的挑战，公司着重于提升专业能力和管理效率，致力改善经营质量，加强运营管理能力，进一步提高公司的核心竞争力。一方面公司将继续坚持深耕聚焦的企业战略，重点布局福州、西安、厦门、上海、青岛等区域，深耕发展，建立标准化的运营体系，加强和提升管理复制输出能力；另一方面，公司将继续坚持低成本、高周转的发展策略，着力提高成本管控水平，进一步提升企业的盈利能力。

  3.2.3 快速周转，加速回笼

  公司对现有存量住宅产品，将继续采取高速周转方式，一方面继续精细和锤炼打造公司产品线，提升产品的标准化水平；另一方面公司将采取契合市场景气变化的定价和推盘节奏，积极促进销售，实现快速去化，在市场调整期内精准抓住需求，加快资金回笼，增强项目开发的整理资金配套能力，同时以备在土地价格适宜时及时参与投资。

  3.2.4 多渠道融资、提升公司资金配套能力

  在当前市场形势下，对于房地产企业，增强资金稳健性，提升资金配套能力尤为重要。公司在通过快速周转加速销售资金回笼的基础上，会充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，以确保企业发展的资金需求。

  3.2.5 夯实内部管理、严守产品质量

  对内，公司将继续加强公司的内部控制，提升上市公司的规范运作水平，同时进一步夯实内部管理，提高运营效率；对外，公司始终坚持“质量第一”，在实行高周转的同时，确保安全生产和产品质量，并从客户感受出发，继续调整和完善实测实量体系，严格执行安全管理规定，大力推广交付前联合检查制，确保施工安全和交付质量，打造更高品质的房地产产品，缔造更美好的生活环境，全面提升客户的满意度水平。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  经2012年2月29日公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司对《财务管理制度》中第二十三条会计政策之（十二）固定资产折旧年限进行了变更，并于2012年开始执行（该事项详见公司2012-005号公告）。

  公司对在用固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法进行了复核，根据复核的实际情况决定对部分固定资产的预计使用寿命进行变更，以使公司的财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。

  ■

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上年相比本年新增合并单位13家，原因为：

  （1）经2012年5月28日第七届董事局第二十四次会议审议通过，公司与公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司共同出资在福建省龙岩市设立阳光城集团龙岩投资开发有限公司，截至本报告期末，龙岩投资办理完成工商设立手续。

  （2）经2012年5月28日第七届董事局第二十四次会议审议通过，公司与公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司共同出资在福建省龙岩市设立龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司，截至本报告期末，花漾江山办理完成工商设立手续。

  （3）经2012年6月13日第七届董事局第二十五次会议审议通过，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司与福州开发区鑫秋夏商贸有限公司共同出资在厦门市翔安区设立阳光城（厦门）置业有限公司，截至本报告期末，厦门置业完成工商设立手续。

  （4）公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司在福州市闽侯县设立福州盛阳房地产开发有限公司，截至本报告期末，盛阳房地产办理完成工商设立手续。

  （5）公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司与融信（福建）投资集团有限公司合作出资设立福州利博顺泰房地产开发有限公司，截至本报告期末，利博顺泰房地产办理完成工商设立手续。

  （6）公司下属全资子公司福建阳光房地产开发有限公司出资在福州设立福建臻阳房地产开发有限公司，截至本报告期末，臻阳房地产办理完成工商设立手续。

  （7）经2012年11月28日第七届董事局第三十五次会议审议通过，公司全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司受让福建虹盛实业有限公司所持有的陕西上林苑投资开发有限公司100%股权，截至本报告期末，上林苑办理完成工商变更手续。上林苑及其全资子公司陕西盛得辉置业有限公司、陕西耀泓置业有限公司、陕西讯腾房地产开发有限公司、陕西沣德置业有限公司、陕西欣阳房地产开发有限公司一并纳入公司合并报表范围内。

  （8）公司下属全资子公司福建阳光房地产开发有限公司与福州市马尾区乐鹏商贸有限公司共同出资在上海合作设立上海亚特隆房地产开发有限公司，截至本报告期末，亚特隆房地产办理完成工商设立手续。

  2、本年减少合并单位5家，原因为：

  （1）经公司2011年第七届董事局第十六次会议及公司2011年第八次临时股东大会审议通过，同意五矿信托以信托计划资金向福建金融中心增资人民币18,000万元，增资完成后，福建金融中心注册资本增加至人民币36,000万元，公司子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其25%的股权，上海升龙投资集团有限公司持有其25%的股权，五矿信托持有其50%的股权。该信托计划已于2012年3月实施并完成相关工商变更手续，福建金融中心不再是公司合并报表范围。

  （2）经公司2012年9月26日第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司将全资子公司阳光城集团武夷山置地有限公司100%股权转让给福建望城投资发展有限公司。本报告期末，相关工商变更手续已经办理完毕，武夷山置地不再纳入公司合并报表范围内。

  （3）2012年10月，公司将全资子公司福州特发实业有限公司100%股权转让给福州森艺贸易有限公司，本报告期末，相关工商变更手续已经办理完毕，特发实业不再纳入公司合并报表范围内。

  （4）经公司2012年11月28日第七届董事局第三十五次会议审议通过，公司将全资子公司阳光城集团武夷山置业有限公司100%股权转让给福建望城投资发展有限公司。本报告期末，相关工商变更手续已经办理完毕，武夷山置业将不再纳入公司合并报表范围内。

  （5）2012年12月，公司将全资子公司福州凌骏工贸有限公司100%股权转让给自然人郑艳、杨惠平。本报告期末，相关工商变更手续已经办理完毕，凌骏工贸不再纳入公司合并报表范围内。

  （3）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  阳光城集团股份有限公司

  2013年3月30日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-020

  阳光城集团股份有限公司关于

  第二大股东进行约定购回式业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年3月29日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到第二大股东东方信隆融资担保有限公司（以下简称“东方信隆”）通知，东方信隆于2013年3月29日通过约定购回式证券交易完成融资（以下简称“本次融资”或“本次交易”），用于本次融资的公司股份数为1,665万股（以下简称“标的股票”），占公司总股本的3.11%，具体情况如下：

  一、股东进行约定购回式交易的情况

  ■

  二、本次融资前后股东持股情况

  ■

  注：福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）系公司的控股股东，持有公司131,960,758股，占公司总股本的24.62%，东方信隆系阳光集团之全资子公司，福建康田实业集团有限公司（以下简称“康田实业”）系阳光集团之一致行动人，持有公司86,691,773股，占公司总股本的16.17%。

  三、其他相关说明

  （一）本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》等相关法律法规、规章、业务规则的规定；

  （二）本次交易的股东东方信隆系公司的第二大股东；公司于2013年3月29日披露提示性公告，提示公司控股股东阳光集团其及全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业预计未来六个月内用于约定购回式证券交易融资的公司股票将达到或超过公司总股本的5%（详见2013-015号公告），截至目前，上述公司合计用于约定购回式证券交易融资的公司股票累计占公司总股本的7.4%,具体情况参见公司《简式权益变动报告书》。

  （三）本次交易系融资行为，公司控股股东阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业承诺将严格按照约定购回式证券交易的相关约定购回用于融资的公司股票；且本次交易待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照东方信隆的意见行使。故本次交易及上述股东未来六个月继续进行约定购回式证券交易融资的行为，实质不构成控股股东及其一致行动人的持股变动，亦不存公司控制权拟发生变更的情形；

  （四）本次交易待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于东方信隆；

  （五）购回期满，如东方信隆违约的，证券公司按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定处置标的证券。东方信隆承诺会严格按照相关约定回购标的股票。

  （六）公司将督促阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业按照上市公司相关法律、法规、深圳证券交易所业务规则及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  阳光城集团股份有限公司简式权益变动报告书

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月三十日

  阳光城集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 阳光城集团股份有限公司

  股票简称： 阳光城

  股票代码： 000671

  上市地点： 深圳证券交易所

  信息披露义务人：福建阳光集团有限公司

  东方信隆融资担保有限公司

  福建康田实业集团有限公司

  通讯地址： 福州市马尾区腓头村卧龙山庄西侧

  邮 编： 350001

  股份变动性质： 减 少

  签署日期：2013年3月30日

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则 15号”)、及相关法律、法规编写本报告。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在阳光城集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在阳光城集团股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

  信息披露义务人 指福建阳光集团有限公司、东方信隆融资担保有限公司、福建康田实业集

  团有限公司

  阳光城、公司、上市公司 指阳光城集团股份有限公司

  阳光集团 指信息披露义务人福建阳光集团有限公司

  东方信隆 指信息披露义务人东方信隆融资担保有限公司

  康田实业 指福建康田实业集团有限公司

  本报告书、本报告 指《阳光城集团股份有限公司简式权益变动报告书》

  中国证监会 指中国证券监督管理委员会

  元 指人民币元

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）福建阳光集团有限公司

  成立日期：2002年02月06日

  法定代表人：吴洁

  注册资本：人民币211,000万元

  营业执照号：350000100007528

  注册地址：福州市马尾区腓头村卧龙山庄西侧

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；对信息产业、教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务；普通机械、建筑材料、装饰装修材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化工产品（不含危险化学品）、化肥、重油(不含成品油)、润滑油、燃料油(不含成品油)、塑料、塑胶、饲料、石材的销售；对外贸易。

  税务登记证号码：350103735658436

  股东情况：吴洁持有阳光集团81%股权，林雪莺持有阳光集团19%股权。

  （二）东方信隆融资担保有限公司

  成立日期：2004年04月08日

  法定代表人：刘行恩

  注册资本：人民币70,000万元

  营业执照号：350000100007219

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务，兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

  税务登记证号码：350102759388178

  股东情况：阳光集团持有其100%股权。

  （三）福建康田实业集团有限公司

  成立日期：2003年06月11日

  法定代表人：施志敏

  注册资本：人民币37,800万元

  营业执照号:350100100010254

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：计算机软件的开发及设备维护、数据处理；智能化系统技术的研究开发；酒店投资管理；对房地产业的投资；通讯器材（不含卫星地面接收设施）、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、机械产品、电梯、塑料制品、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化肥、饲料、石材、焦炭、重油、润滑油、燃料油的批发；代理销售农药（不含危险品）；原粮购销。

  税务登记证号码：350103751354221

  股东情况：施志敏持有其56.61%股权，陈国忠持有其43.39%股权。

  二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人之间及与公司实际控制人关系（本次披露权益变动报告书前）

  吴洁系公司实际控制人，信息披露义务人之间及与公司实际控制人的关系如下：

  ■

  四、信息披露义务人拥有其他上市公司权益情况

  截止本报告签署之日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

  第三节 权益变动目的

  本次权益变动的目的：通过约定式购回业务进行融资

  本次权益变动后，信息披露义务人未来12个月内有可能继续以所持公司股票通过约定式回购业务进行融资（预计未来六个月内用于约定购回式证券交易融资的公司股票将达到或超过公司总股本的5%，详见公司2013-015号公告）。信息披露义务人承诺将严格按照约定购回式证券交易的相关约定购回用于融资的公司股票，故信息披露义务人亦会在未来12个月内因按照约定回购约定式回购业务使用的公司股票而增加其在上市公司中拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  2013年3月28日、2013年3月29日，信息披露义务人东方信隆合计以其持有公司股份3,965万股（累计占公司总股本的7.4%）通过约定购回式证券交易完成融资，交易对方为长江证券股份有限公司和银河证券股份有限公司，回购期限为业务发生日期1年（详见公司2013-015、2013-020号公告）。

  二、信息披露义务人进行约定购回式交易的情况

  ■

  三、信息披露义务人上述交易前后持有公司股份情况

  ■

  本次权益变动因融资暂时所致，信息披露义务人承诺将严格按照约定购回式证券交易的相关约定购回用于融资的公司股票，且本次交易待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照东方信隆的意见行使。故本次权益变动实质不构成控股股东及其一致行动人的持股变动，亦不存公司控制权拟发生变更的情形。

  购回期满，如东方信隆违约的，证券公司按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定处置标的证券。东方信隆承诺会严格按照相关约定回购标的股票。

  第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

  二、信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  （二）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的营业执照；

  二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

  三、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

  阳光城集团股份有限公司证券部

  地址：福州市鼓楼区乌山西路68号A区2楼、上海市金新路99号8楼

  电话：0591-88089227、021-20800301

  联系人：江信建、徐慜婧

  信息披露义务人：

  福建阳光集团有限公司

  东方信隆融资担保有限公司

  福建康田实业集团有限公司

  2013年3月30日

  附表： 阳光城集团股份有限公司简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：福建阳光集团有限公司

  东方信隆融资担保有限公司

  福建康田实业集团有限公司

  2013年3月30日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-016

  阳光城集团股份有限公司

  第七届董事局第三十九次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议发出通知的时间和方式

  本次会议的通知于2013年3月21日以电话、专人递送或传真等方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次会议于2013年3月28日在福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

  四、审议事项的具体内容及表决情况

  （一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度总裁工作报告》。

  （二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

  （三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》。

  （四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  （五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  经立信中联闽都会计师事务所审计，公司2012年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为558,606,712.86元，截至2012年12月31日, 母公司未分配利润为616,249,986.82元，资本公积期末余额为183,513,846.84元。

  2012年度公司利润分配预案为：以截至2012年12月31日公司总股本536,005,545股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，以母公司未分配利润每10股送红股6股并派发现金股利1.50元（含税），本次资本公积转增股本、送股实施完成后，公司总股本将增至1,018,410,535股，留存未分配利润转入以后年度分配。

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2012年度利润分配方案的实施情况修改公司章程相应内容并办理工商变更等相关手续。

  独立董事对上述利润分配预案发表了独立董事意见，认为公司2012年度利润分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情况，独立董事同意公司2012年度利润分配预案。

  （六）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年财务预算报告》。

  （七）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事公司2012年度审计工作的总结报告》。

  （八）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联闽都会计师事务所为公司2013年度法定审计机构的议案》。

  鉴于立信中联闽都所2001年至2012年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2012年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事会审计委员会提议，同意继续聘请立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2013年度法定审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其2013年度的审计工作报酬。

  （九）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  公司监事会和独立董事对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了意见。《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  （十）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度社会责任报告》。

  《公司2012年度社会责任报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  （十一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度银行授信额度计划的议案》。

  因公司2012年授信额度将陆续到期，根据公司业务拓展的需要，预计公司2013年相关主营业务有较大幅度增长。2013年，公司拟向银行申请授信额度合计11.45亿人民币 ，6000万美元 （不含公司房地产项目开发贷款、信托融资、房地产基金等其他融资，下同），用于补充公司日常经营所需流动资金，其相关明细如下：

  1、公司拟向交通银行股份有限公司申请授信额度1800万元人民币；

  2、公司拟向交通银行股份有限公司申请授信额度3200万元人民币，拟由福建阳光集团有限公司等提供担保；

  3、公司拟向平安银行股份有限公司申请授信额度7000万元人民币，拟由福建阳光房地产开发有限公司提供担保；

  4、公司拟向中国光大银行股份有限公司申请授信额度7500万元人民币，拟由福州联合实业有限公司提供担保；

  5、公司拟向华夏银行股份有限公司申请授信额度10000万元人民币，拟由福建阳光集团有限公司、福州联合实业有限公司提供担保；

  6、公司拟向中国民生银行股份有限公司申请授信额度15000万元人民币，拟由福建阳光集团有限公司提供担保；

  7、公司拟向中信银行股份有限公司申请授信额度人民币15000万元，美元6000万元，拟由福建阳光集团有限公司、林腾蛟个人提供担保；

  8、公司拟向盛京银行申请授信额度5000万元人民币，拟由福建阳光集团有限公司、东方信隆融资担保有限公司提供担保；

  9、公司拟向上海民生银行申请授信额度40000万元人民币，拟由福建阳光集团有限公司等提供担保。

  上述银行授信额度自股东大会审议通过之日起1年有效，上述额度下的贷款及担保明细有可能根据实际情况有所调整。

  （十二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》。

  根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营班子的作用，董事局提请公司股东大会批准，授权公司经营班子根据房地产业务经营和政府土地公开招、拍、挂公告等的实际情况，在单笔金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。

  授权期限为自公司股东大会批准之日起1年。

  （十三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  公司董事会拟于2013年4月23日（星期二）上午9:30在福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室召开公司2012年度股东大会，大会具体事项详见公司2013-019号公告。

  以上第（二）～（六）、（八）、（十一）、（十二）议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-019

  阳光城集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：2013年4月23日（星期二）上午9:30；

  （二）召开地点：福州市乌山西路68号公司二楼会议室；

  （三）召集人：本公司董事会；

  （四）召开方式：现场投票；

  （五）会议出席对象：

  1、截止2013年4月16日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  3、本公司董事、监事及高级管理人员；

  4、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年年度报告及其摘要》；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《公司2013年财务预算报告》；

  7、审议《关于续聘立信中联闽都会计师事务所为公司2013年度法定审计机构的议案》；

  8、审议《关于公司2013年度银行授信额度计划的议案》；

  9、审议《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》。

  （二）披露情况：上述提案详见2013年3月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （三）其他事项：听取公司2012年度独立董事会述职报告。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

  3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

  4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

  （二）登记时间：2013年4月22日上午9:00—11:30，下午2:00—5:30，4月23日上午8:30-9:20前。

  3、登记地点：福州市乌山西路68号本公司证券部。

  四、其他事项

  （一）联系方式：

  联系人：江信建、徐慜婧

  联系电话：0591-88089227

  传真：0591-88089227

  联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

  邮政编码：350002

  （二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、授权委托书（附后）

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月三十日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2012年度股东大会，并代为行使如下表决权：

  ■

  委托人（签名/盖章）：

  委托人营业执照号码/身份证号码：

  委托人证券账户号：

  委托人持股数：

  委托书有效限期：

  委托书签发日期：

  受托人签名：

  受托身份证号码：

  备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2013-017

  阳光城集团股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  阳光城集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2013年3月28日在福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈文平主持，并作出如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司2011年度的经营管理和财务等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，公司监事会及其全体监事保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别连带责任。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

  公司监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内控体系存在重大缺陷及内部控制异常情况。监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，且能得到持续和严格的执行，公司内部控制组织机构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。《公司内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的情况。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月三十日