证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ３．１．１ ２０１２年房地产市场分析

  ２０１２年是房地产市场形势复杂多变的一年。在经历了低迷、平稳回升和翘尾过程之后，大部分房地产企业基本上完成了预期目标。国家统计局数据显示，全国商品房销售面积１１．１３亿平方米，比上年增长１．８％。商品房销售额６４，４５６亿元，比上年增长１０％。一二线城市销售增长率远高于全国平均水平。公司认为，造成市场回暖原因主要有四个方面：一是稳增长的政策面逐渐形成，各地政府为稳定经济对房地产实施了微调。二是大部分房地产企业积极采取以价换量的措施，推盘规模及促销力度大幅增加。三是央行连续两次下调人民币存贷款基准利率和存款准备金率，从一定程度上刺激了住房消费。四是住房刚性需求逐步释放，购房者的心理预期发生转变。从土地市场来看，也印证了这一观点。上半年土地市场较为冷清，下半年房地产企业开始补充库存，土地成交溢价率也逐步上升。

  ３．１．２ ２０１２年经营情况分析

  公司总资产３００．０９亿元，归属母公司股东的权益７５．２３亿元。经营回款９１．９４亿元，同比增长４１．４４％；实现营业收入６６．８４亿元，同比增长２７．４０％；营业利润１８．８８亿元，同比增长８．８８％；归属母公司股东净利润１０．９５亿元，同比增长３０．５０％。

  （１）房地产板块

  房屋销售刷新纪录。２０１２年，公司实现销售面积６２．４３万平方米，同比增长４１％；销售额１００．０５亿元，同比增长５４％。在“２０１２年北京市房企销售排行榜”上排名第一。在新浪网“北京楼市销售２０１２年月度排行榜”上名列前茅。公司被新浪网评为“北京地区最具品牌价值企业”。

  土地拓展成绩显著。２０１２下半年，公司紧抓市场机遇，获得了亦庄经济技术开发区项目和海南三亚红塘湾旅游度假区项目，购置金额共计２７．７７亿元，规划建筑面积共计３９．７万平方米。动感花园项目土地一级开发基本完成。此外，积极跟踪北京周边成规模住宅项目和天津、山东、江西等外埠项目。

  工程建设扎实推进。２０１２年，北京７．２１暴雨为工程建设造成巨大困难。公司狠抓总控计划管理，倒排建设工期，强化责任落实，实现开复工规模２４６．１７万平方米，其中新开６２．０５万平方米，竣工９９．５３万平方米。荣获北京市结构长城杯金奖５项，北京市结构长城杯银奖２２项，北京市保障性安居工程优秀工程１项，成都市优质结构工程奖１项。实现确认收入面积４１．５１万平方米。

  龙樾系列强势推出。２０１２年，公司在北京、重庆、成都推出了“北京城建·龙樾”产品系列。这是公司在居住型、改善型住宅产品基础上，围绕“品质·人生”的品牌理念，经过十年探索形成的高端产品系列。龙樾系列提炼出品牌、规划、建筑等九大价值基石和一百余项技术要点，形成了强制性标准和推荐性标准。品牌建设也确立了“整体策划，南北互动，组合宣传”的推广策略。

  （２）对外投资板块

  公司不断加强投资企业监管，股权投资的流动性明显增强，投资项目增值效应逐渐显现。报告期内，对外股权投资额成本１２．８７亿元，实现投资收益２．９４亿元。投资板块准（拟）上市的有国信证券、北科建、中科招商、锦州银行和乐健医疗等５家企业，投资额８．２２亿元，占股权投资额的６２．８９％。中科招商所投资企业股票陆续解禁，国信证券上市处于证监会审批流程落实反馈意见阶段，锦州银行上市处于证监会审批流程初审阶段。

  （３）商业地产板块

  积极整合现有商业地产，部分实现委托经营，租金有较大幅度提高。总规模达到１７．４２万平方米，同比增长２５％；租金收入０．８５亿元。泰和国际大厦完成租赁交接；首城国际项目商业签定购买合同；世华水岸地下车库实现委托管理；清河嘉园和富海中心完成招租；清友园４号楼准备重张开业；北苑易事达广场商业运营步入良性循环；筑华年项目公租房完成租赁。

  （４）企业管理回顾

  合理调整内部管理架构，设立了商业地产事业部，调整了成本控制部、客户服务部的业务职能，提升了城承物业公司的管理层级。积极清理“四级企业”，调整了天银地热、青岛公司的股权结构，注销了华恒置地公司。转让了海南中投公司股权。

  有序推进内部控制建设，对公司管理制度进行了全面梳理，公司决策科学性、总部管理系统性和子公司运行管控合理性进一步增强。在第二十七届北京市企业管理现代化创新成果评比中，公司两项管理成果《情景营销的构建与实施》、《精品设计与成本控制创新》分获一、二等奖。

  着力强化全过程成本控制。成立了全案策划管理中心，建立了全过程成本管理体系，推出了项目全案策划管理模块（ＰＭＯ系统），积极开展ＥＲＰ成本管理软件试点工作。

  积极履行社会责任。２０１２年７月２１日，北京市遭遇了６０年不遇的特大暴雨，公司上下紧急行动，及时启动防汛救灾预案，迅速开展防汛抢险救灾工作。在施项目和物业小区安全度过讯期。同时，积极响应北京市物业协会号召，抽调精干力量组成救援队奔赴房山救灾，排水４０００立方米，圆满完成了工作任务。

  ３．经营中存在的矛盾

  （１）政策、市场与发展的矛盾长期存在。房地产市场调控基调未变，需要进一步加强市场研判，以准确把握市场发展趋势。

  （２）资金与发展的矛盾仍需着力解决，股权和债券融资受政策限制进展缓慢。

  ３．１．３ 主营业务分析

  ３．１．３．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．３．２ 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司营业收入比上年增加２７．４０％。报告期房地产行业营业收入比上年增长２８．４％，主要是因为结转收入项目规模增加。

  （２）主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户合计的营业收入２５，８３９．２７万元，占全年营业收入３．８７％。

  ３．１．３．３ 成本

  （１）成本分析表 单位：元

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  ■

  （２） 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商合计采购金额为１５０，７６６．６９万元，占全年采购金额的４２．９３％。

  ３．１．３．４费用

  单位：元

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  ３．１．３．５ 现金流

  单位：元

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  ３．１．４ 行业、产品或地区经营情况分析

  ３．１．４．１ 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．４．２ 主营业务分地区情况

  单位：元

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  ３．１．５ 资产、负债情况分析 单位：元

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  ３．１．６ 公司的主要优势分析

  ２０１３年，是公司继续快速发展的一年。从外部环境看，经济体制改革、新型城镇化等中长期政策继续推进，稳健且适度向好的货币环境继续为房地产行业带来利好消息。

  从内部环境看，公司管理水平日益提高，综合实力明显增强，行业地位逐年上升，呈现出了快速发展的好势头，具体表现为以下几个方面：

  （１）管理优势不断显现。扎实推进管理创新，自身建设取得明显成效，内部发展环境不断改善，战略运营管控能力不断增强。房地产板块成绩显著，对外投资板块日趋成熟，商业板块渐成规模。

  （２）企业效率明显提高。不断完善法人治理结构，优秀的军旅文化和校园文化相融合，形成了良好的执行能力和创新能力，保证了公司高效决策和实施经营计划。在“２０１２年中国房地产企业５００强”中，公司位居第３８名，在“２０１２年中国房地产开发企业经营绩效１０强”中，公司位居第３名。

  （３）发展资源愈加丰富。公司发展过程中积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源，在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显优势，这使公司在调控常态化的市场环境中具有更强的竞争优势和发展空间。

  （４）社会影响日益提升。公司连续十年进入“中国房地产上市公司品牌价值ＴＯＰ１０”，在“２０１２年中国房地产开发企业责任地产１０强”中名列第七。荣获第八届中国上市公司董事会“金圆桌奖—优秀董事会奖”。被国家统计局评为“全国房地产联网直报先进企业”。

  ３．１．７ 投资状况分析

  报告期内公司股权投资额为１０，０２９．２万元，比上年减少２０，２８２．５１万元，减少的比例为６６．９１％。

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  ３．１．８ 募集资金使用情况

  报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

  ２０１３年是充满挑战的一年。中国房地产市场调控趋于长期化，中央政府将进一步加强房地产市场调控，最近出台的“新国五条”及细则，再次表明了中央政府对房地产调控的态度。中国房地产市场必将回归于平稳和客观。

  ２０１３年同样是富于机遇的一年，总体来看，机遇大于挑战。

  一是市场刚性需求较为突出。一二线城市以及环渤海、长三角、珠三角和中西部城市群的经济发展潜力较大，房地产刚性需求仍然较为突出。党的十八大报告首次提出收入倍增计划，这将使社会家庭收入保持可持续增长，居民的购买力不断提高。

  二是金融环境不容乐观。从国内环境来看，人民币升值，劳动力成本上升，通货膨胀仍处高位，预计２０１３年的金融政策不会发生较大变化。但鉴于国内城市化进程、基础设施建设和产业升级发展空间较大，而且政府的财政状况良好、负债率较低，不排除财政和货币政策适度收紧。

  三是新型城镇化稳妥推进。党的十八大报告指出，要积极稳妥推动城镇化健康发展，为我国今后推进城镇化指明了方向。新型城镇化具有不可替代的融合作用，能够一举托两头，有利于促进工农和城乡协调发展，可以有效提高农业劳动生产率和城乡居民收入，形成有效需求支撑下的房地产有效供给。

  四是房地产企业集中度提升。２０１２年全国ＴＯＰ１０企业市场份额达到１２．４６％，较２０１１年上升了２．０３个百分点。中国房地产企业主流开发商市场占有率稳步上升，随着房地产调控的常态化，房地产企业之间的竞争已经从资源优势竞争转向运营能力优势竞争，未来市场集中度将会加速提升。

  ３．２．２ 公司发展战略

  公司２０１３年主要工作思路是：以深入开展“管理提升年”为主题，以融资、拿地和做产品为重点，加大收益性、速度性及发展性三项指标的落实和考核力度，充分发挥党组织的政治保障和组织保障作用，着力打造以商品住宅开发、销售为主体，以对外股权投资和商业地产开发经营为两翼的“一体两翼”协调发展的新局面。

  ３．２．３ 经营计划

  １．房地产板块

  着力做好房屋销售。２０１３年，世华龙樾、世华泊郡、徜徉集、重庆熙城、成都龙樾湾等项目仍然在售，预计上河湾、顺悦家园、重庆龙樾湾、汇景湾、南湖１号等项目也要入市销售。公司将继续加大销售力度，加强子公司销售的指导、监督和服务，强化销售代理公司、广告策划公司的考核管理，大力宣传企业和产品品牌，提升“北京城建地产”的社会影响力。

  着力扩大土地储备。密切关注土地市场，加快在北京周边和一二线城市布局，密切跟踪大型交通枢纽项目、工厂改造项目和城市综合体项目。积极通过合作开发、股权收购、一二级联动等方式获得土地。

  着力优化融资结构。积极拓展融资渠道，强化财务和资金管理。用好政策性住房扶持政策，积极争取政府融资平台支持。关注证券市场房地产再融资政策的变化，把握机会力争实现再融资。充分挖掘商业地产资源，争取在贷款方式上取得新突破。加强与证券、信托、保险等非银行金融机构协作，进一步优化融资结构。

  着力强化产品建造和交用。公司预计开复工面积超过２８０万平方米。亦庄、密云上河湾、平谷汇景湾、天津南湖一号等项目将实现全面开工。公司将继续加强质量控制，规范程序施工，严格竣工验收，优化入住流程，确保项目建造质量和按期交用。

  着力加强全过程成本控制。加快出台成本管控系列办法，实行成本分级归口管理，加强成本目标的考核。加强信息化成本管控系统建设，扩大ＥＲＰ项目成本管理软件应用范围。建立集中招标采购平台，构建战略供应商体系，逐步推进战略集中采购。

  着力提升产品研发能力。加强产品研发团队建设，做好数据库建设。关注节能、环保趋势，完善产品标准和体系，加大成果推广应用力度。确定房地产开发周期基准，新项目开发严格按照标准执行。

  着力提高房地产开发效率。加强产品定位、设计、报建、招标的协同，前置产品定位、项目规划、施工设计等关键环节，切实加快前期手续办理。强化总控计划管理，合理安排建设工期。追求合理利润，加快资金周转。结合全过程考核，进一步完善项目后评估机制。

  着力加强“北京城建地产”品牌建设。做好企业文化建设五年发展规划，完善企业形象视觉识别系统，不断提高品牌规划的执行力。围绕“品质·人生”的品牌理念，以产品质量和产品特色为核心，通过专业化经营确保品牌优势，培育消费者的信誉认知度，进一步扩大市场占有率。

  ２．对外投资板块

  侧重管控重点项目股权变动，高度关注国信证券、锦州银行的上市进程，及时掌握中科招商股票处置情况。强化研究职能，加强对ＩＰＯ政策、朝阳产业等领域的研究，适时投资有发展潜质的项目，优化资源配置。按照北京市国资委清理四级企业要求，大力推进环保公司资产整合工作。

  ３．商业地产板块

  着力加强商业地产品质提升及价值管理，尽快实现分类定级和统一经营。加强酒店建造、运营管理方面的研究，业态侧重于向酒店和写字楼方向发展，逐步扩大商业地产规模。积极探索定制开发，在设计阶段实现与运营商进行对接。

  ４．企业管理

  公司决定将２０１３年作为 “管理提升年”，着力优化资源配置，积极开展管理创新，全面提升企业发展质量。

  评估公司内外部环境变化带来的挑战和机遇，及时修正战略发展规划。继续推进内控体系建设，健全管理流程和制度体系。加强投资者关系管理，及时进行信息披露，与投资者保持良好沟通。

  在做产品的能力提升上下功夫，重点是在产品研发、规划设计、施工设计与管理及交房标准等方面，与国内先进企业进行对标，加快推出和完善产品策划、全程总控、财务成本、信息化管理等方面的标准化管理模块，提高公司经营管理的能力和效率。

  采取内部培养和市场化引进相结合，进一步加强人才梯队建设，做好青年员工职业生涯规划，强化房地产经营管理和专业技术培训，提高员工创造价值的能力。建立房地产开发项目全过程绩效考核及公司业绩激励机制。

  ３．２．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１３年，公司将根据实际业务需要，通过银行贷款等多种融资渠道解决资金需求问题。

  ３．２．５ 可能面对的风险

  １．市场和政策风险防范

  面对房地产调控趋于常态化的形势，公司将高度关注宏观经济政策和市场走势，坚持 “快速周转”开发思路，加强项目的可行性研究，积极做好项目市场分析、敏感性分析和财务评估，进一步提升效率提高盈利能力。

  ２．财务风险防范

  公司一是通过加强融资管理、拓宽融资渠道等方式获取外部融资；二是加强全面预算管理，增强资金使用的计划性。三是通过资金集中管理、整合非主业资产，提高资产运营效率和效益。

  ３．运营风险防范

  房地产产品生产周期较长，蕴藏着较大经营风险。随着项目开发原材料及人力成本不断攀升，对公司的成本管理提出了更高的要求。公司将严格履行决策程序，完善项目质量控制体系，加大成本控制力度，合理规划开发建设周期，提高运营风险防范能力。

  ３．３ 利润分配或资本公积金转增预案

  公司拟以总股数８８，９２０万股为基数，每１０股派发现金股利３．７元（含税），预计支付红利３２，９００．４万元，不进行资本公积转增资本。此分配预案尚需提请股东大会批准。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  √适用 □不适用

  经第五届董事会第七次会议审批通过，公司将投资性房地产的计量模式由成本模式变更为公允价值模式，该项会计政策变更的原因和影响分析如下：

  ４．１．１变更计量模式的原因分析

  １．变更计量模式是实现公司战略发展目标的需要

  经营性物业是公司的重要板块之一，近年来在公司主营业务中的重要性愈加凸显。大力促进经营性物业板块的发展，实现房地产开发与经营性物业竞相发展的良好态势，已成为公司的战略目标。公司于２０１２年８月成立了商业地产事业部，以进一步加强对经营性物业的管理。投资性房地产采用公允价值模式计量后，经营性物业板块的利润除正常的租赁收益外，还包括公允价值变动带来的损益，有利于促进该板块的健康发展，从而使公司产业定位更为科学合理。

  ２．变更计量模式符合有关法规的规定

  公司现有的七处投资性房地产所在地均有活跃的房地产市场，公司能够从市场取得合理估计公允价值所需的价格信息，根据《企业会计准则第３号—投资性房地产》规定，同时满足下列条件时，可以对投资性房地产采用公允价值模式计量：１、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；２、企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。因此，公司采用公允价值计量投资性房地产符合会计准则的有关规定。

  ３．变更计量模式有利于反映公司的价值

  采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，可以更加真实客观的反映公司价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况。采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具备必要性。

  公司目前投资性房地产项目位于重点城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。

  ４．１．２ 变更计量模式优缺点及应对措施

  ４．１．２．１ 优势分析

  （１）真实客观反映公司财务状况和经营业绩

  传统历史成本计量模式只反映投资性房地产的折旧和减值，而对其升值却不加反映，使会计信息的相关性大打折扣，降低了其决策有用性。采用公允价值计量后，投资性房地产的所有价值变动都反映在公允价值变动中，并对公司当期利润产生影响，可以真实客观反映公司财务状况和经营业绩，提高会计信息的相关性。

  （２）增强公司融资能力

  采用公允价值计量投资性房地产，使公司净资产有所提高，从而降低资产负债率，有助于提高公司向银行贷款的信誉，增强公司融资能力；同时净资产增加后，公司通过股权融资的金额也将有所增加，提高了公司的再融资能力，有助于缓解公司资金紧张的状况。

  ４．１．２．２ 劣势分析及应对措施

  （１）影响净资产收益率

  变更计量模式后由于净资产有所波动，在净利润保持不变的情况下，净资产收益率水平将有所下降。为此，持续提高公司各板块的盈利水平，做好规划，是需要重点解决的课题。

  （２）增加后续成本

  采用公允价值计量模式，需要公司每年组织评估工作，聘请独立的评估师事务所对投资性房地产进行公允价值评估，将增加使用公允价值计量模式的后续成本。解决的重点在于认真研究投资性房地产的价值，防止价值存在泡沫，谨慎选择评估方式和评估机构，保障实际价值的真实体现。

  ４．１．３ 变更计量模式对公司财务指标的影响

  根据企业会计准则规定，投资性房地产计量模式会计政策变更采用追溯调整法，２０１２ 年比较财务报表已重新表述。相关调整对北京城建２０１２年度、２０１２年度合并及母公司财务报表项目影响如下：

  １．对２０１２年度财务报表的影响

  单位：元

  ■

  ２．对２０１１年度财务报表的影响

  单位：元

  ■

  ４．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ４．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  ■

  ４．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：600266     股票名称：北京城建    编号：2013－03

  北京城建投资发展股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月28日，公司第五届董事会第十次会议在公司六楼会议室召开，会议应到董事11名，实到11名。董事长徐贱云主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、2012年董事会工作报告。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、2012年总经理工作报告。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、2012年年度报告及摘要。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、2012年财务决算报告。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、2012年利润分配方案。

  经信永中和会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润为407,342,708.75元，加上年初未分配利润2,100,472,839.49元，减去本年分配现金股利177,840,000.00元，减去按照《公司章程》规定，以净利润10%提取法定盈余公积40,734,270.88元，年末可供股东分配的利润为2,289,241,277.36元。

  本年度拟以总股数88,920万股为基数，每10股分派现金股利3.7元（含税），预计支付红利32,900.4万元，不进行资本公积转增资本。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、关于公司2013年对外担保的议案。

  为提高工作效率，提请股东大会授权董事会批准2013年度公司对全资及控股子公司担保发生额不超过40亿元（含40亿元）的任一笔担保。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、关于2012年度审计费用的议案

  公司2012年度审计费用为人民币95万元，内部控制审计费用为35万元。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、2012年社会责任报告。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  9、关于公司内部控制的自我评估报告。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  以上议案1、4、5、6尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  北京城建投资发展股份有限公司

  董事会

  2013年3月29日

  股票代码:600266   股票简称:北京城建    编号:2013-04

  北京城建投资发展股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  2013年3月28日，公司第五届董事会第五次会议在公司六楼会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。监事会主席姚广红主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、公司2012年年度报告及摘要。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、2012年监事会工作报告。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、公司内部控制的自我评估报告。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、2012年利润分配方案。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  北京城建投资发展股份有限公司

  监事会

  2013年3月29日