证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，在董事会的正确领导下，公司广大干部员工面对国内外复杂严峻的经济形势，深入实施“质量效益年”活动，扎实开展管理创新与提升工程，统筹策划、攻坚克难，较好的完成了董事会下达的年度主要运营指标和重点工作，公司武器装备科研生产任务交付数量和质量均超过历史上最好水平，非航空产品和现代服务业勇拓市场取得良好成效，公司整体保持了良好的发展势头。

  1.报告期内公司总体经营状况

  全年实现营业收入222,138.53万元，较上年同期增长13.41%，；实现利润总额24,030.66万元，较上年同期增长5.69%。；实现净利润20,131.74万元，较上年增长6.00%；基本每股收益0.21元/股；总资产473,578.55万元，较上年增长1.23%；归属于上市公司股东的所有者权益267,393.24万元，较上年增长7.66%；每股净资产2.8元，加权平均净资产收益率7.63%，较好的完成了公司董事会年初确定的各项指标。

  面对全球经济下行和不确定性增加的风险，公司积极采取开源节流、降本增效等措施，强化现金流管理，取得了显著成效，实现了营业收入与利润总额的同步增长。通过加强应收账款和存货管理、盘活存量资产、严控各项费用支出等手段，有效降低了资金占用，提升了公司运营效率，应收账款、存货、现金流等指标得到明显改善，成本费用控制成效显著，主要财务指标较好的实现了公司年度经营计划指标。通过创新管理和不懈努力，公司在战略管理、科研生产、资本运作、运营管控、专业整合、能力建设、文化融合等方面取得较好成绩。

  2.各项业务拓展情况

  （1）全面完成武器装备科研生产任务

  公司加大力度开展军用航空发动机控制系统产品的开发与研制，实现了某型三代机发动机附件的批量生产；大推力发动机、中等推力发动机、小推力发动机等配套产品研制工作全面启动；借助技术同源优势大力开拓市场，成功进入发动机二动力系统、海军舰用燃机、民用燃气轮机、坦克燃气轮机、弹用控制系统、空间拦截控制系统等多个领域。公司始终以重点型号与科研任务为各项工作之首，克服科研项目产品研制交付量大、考核试验任务重、在研型号技术难度大等困难，全面完成了全年的产品研制任务，达到历年来最好水平，满足了主机厂所的配套需求。随着航空发动机即将被国家列为重大专项，航空动力控制系统也将迎来更大的发展，为公司带来良好机遇。

  （2）非航空产业稳步推进

  2012年，公司克服经济下行压力大、非航空产品市场疲软的态势，加大市场拓展力度，稳步推进各项产品产业化，继续实施航空动力控制系统核心技术向相关行业的延伸和成果转化，非航空产品业务收入较上年同期增长24.42%。汽车自动变速控制系统及液压控制模块生产线方案已基本确定并部分投入建设，无级驱动系列产品获得战略合作客户认可，生产线建设工作已经启动。2012年，公司并购的加气机业务具有较大的增长空间，大中型光伏控制系统和中型风机等高附加值新能源控制产品研制取得新突破并将投产。

  围绕公司生产经营，公司开展了与主业相关的商贸服务业务，逐步创新商业模式，推动公司由传统产品和服务向全价值链的产业化、体系化发展转变，2012年现代服务业较上年同期增长19.06%。

  3.完成公司战略发布，明晰发展方向

  在充分研究公司面临的经济与发展环境，并结合自身优劣势分析的基础上，对照行业环境、标杆企业、内部资源，认真梳理各项业务。经过多轮反复讨论与修改，2012年5月正式发布了《中航动力控制股份有限公司“十二五”发展规划》，明确提出了公司的愿景、使命、发展原则、发展战略、发展目标以及2020年远景目标，为公司发展指明了方向。

  按照制定的发展战略，对子公司新增业务、产品按发展方向、业务定位进行统筹规划。在航空产品业务定点上按照专业分工划分，减少内部产品重复研制和资源的重复投入；在国际合作转包生产上，结合子公司优势特长，按产品类型、客户特点进行了适当区分。有利于各子公司培养专业优势和技术领先优势，成为资源配置合理、业务分工明确、核心能力突出、经营管理规范的世界一流航空动力控制系统价值集成商和提供商。

  4.应用创新管理工具，确保战略落地

  为确保战略落地，公司加强战略的宣贯、解读、分解和定期回顾等工作，通过应用综合平衡计分卡实现战略落地和绩效管理。2012年度公司年度经营指标和重点工作细化分解为24项战略目标和167项关键绩效指标，通过三级计分卡体系层层分解下达到总部各部门和子公司。通过推进实施综合平衡计分卡，公司的业务规划与分工、发展目标与措施、运营发展与管控，基本上得到了贯彻和执行，为公司的长远发展奠定了基石。

  2013年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的年度工作思路和重点工作计划，认真督促公司经营管理层组织落实武器装备科研生产交付任务，加强市场分析与研判、推进非航空产品的产业化，创新商业模式，通过内生式与外延式并重的发展思路，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司快速健康发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  法定代表人：张登馨

  中航动力控制股份有限公司

  二〇一三年三月二十九日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 编号：临2013-023

  中航动力控制股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会无新提案提交表决。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间：2013年3月29日下午2:30—4:30

  网络投票具体时间：2013年3月28日—2013年3月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月29日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年3月28日15:00至2013年3月29日15:00。

  （二）现场会议召开地点：北京市凯迪克大酒店（地址：北京市朝阳区北辰东路18号）。

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长张姿女士

  （六）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。

  三、会议的出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及授权代表共47人，代表有效表决权的股份数为765,802,773股，占公司总股本的81.2231%。其中：出席现场大会的股东和股东授权代表5人，代表股份759,238,587股，占公司总股份的80.5269%；通过网路投票的股东42人，代表股份6,564,186股，占公司总股份的 0.6962 %。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议。湖南一星律师事务所谭清炜律师和欧朝霞律师现场见证本次大会。

  四、会议议案审议表决情况

  本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票的表决方式，逐项审议并通过了如下决议，表决结果如下：

  1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数99.9871%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的0.0098 %，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

  （1）发行股票的类型和面值

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数99.9871%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的0.0098 %，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  （2）发行股票的数量

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数99.9871%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的0.0098 %，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  （3）发行方式和发行时间

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数99.9871%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的0.0098 %，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  （4）发行对象及认购方式

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数99.9871%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的0.0098 %，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  （5）发行价格与定价方式

  表决结果：同意765,676,285股，占参会有表决权股份总数的99.9835%，反对126,488股，占参会有表决权股份总数的0.0165 %，弃权0股，占参会有表决权股份总数的0.0000%。

  （6）上市地点

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数99.9871%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的0.0098 %，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  （7）募集资金的数量及用途

  由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持759,238,487 股回避了表决。

  表决结果：同意6,465,198股，占参会有表决权股份总数的98.4905%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的1.1454%，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.3641%。

  （8）锁定期安排

  表决结果：同意765,702,285股，占参会有表决权股份总数的99.9869%，反对76,588股，占参会有表决权股份总数的0.0100%，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数99.9871%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的0.0098 %，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  （10）本次非公开发行决议的有效期限

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数99.9871%，反对75,188股，占参会有表决权股份总数的0.0098 %，弃权23,900股，占参会有表决权股份总数的0.0031%。

  3.审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持759,238,487 股回避了表决。

  表决结果：同意6,465,198股，占参会有表决权股份总数的98.4905%，反对74,788股，占参会有表决权股份总数的1.1393%，弃权24,300股，占参会有表决权股份总数的0.3702%。

  4.审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持759,238,487 股回避了表决。

  表决结果：同意6,465,198股，占参会有表决权股份总数的98.4905%，反对74,788股，占参会有表决权股份总数的1.1393%，弃权24,300股，占参会有表决权股份总数的0.3702%。

  5.审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

  由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持759,238,487 股回避了表决。

  表决结果：同意6,465,198股，占参会有表决权股份总数的98.4905%，反对74,788股，占参会有表决权股份总数的1.1393%，弃权24,300股，占参会有表决权股份总数的0.3702%。

  6.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数的99.9871%，反对74,788股，占参会有表决权股份总数的0.0098%，弃权24,300股，占参会有表决权股份总数的0.0032%。

  7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数的99.9871%，反对74,788股，占参会有表决权股份总数的0.0098%，弃权24,300股，占参会有表决权股份总数的0.0032%。

  8.审议通过了《关于公司未来三年（2013-2015）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数的99.9871%，反对74,788股，占参会有表决权股份总数的0.0098%，弃权24,300股，占参会有表决权股份总数的0.0032%。

  9.审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意765,703,685股，占参会有表决权股份总数的99.9871%，反对74,788股，占参会有表决权股份总数的0.0098%，弃权24,300股，占参会有表决权股份总数的0.0032%。

  10.审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

  通过累计投票表决，选举秦海波先生、张登馨先生、杨晖先生为公司第六届董事会非独立董事，表决结果如下：

  秦海波先生获得表决票759,238,588股同意，占参会有表决权股份总数的99.1428%%，秦海波先生当选为公司第六届董事会董事。

  张登馨先生获得表决票759,238,588股同意，占参会有表决权股份总数的99.1428%%，张登馨先生当选为公司第六届董事会董事。

  杨晖先生获得表决票759,238,588股同意，占参会有表决权股份总数的99.1428%%，杨晖先生当选为公司第六届董事会董事。

  11.审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

  通过累计投票表决，选举高华先生为公司第六届监事会监事，表决结果如下：

  高华先生获得表决票759,238,488股同意，占参会有表决权股份总数的99.1428%%，高华先生当选为公司第六届监事会监事。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会由湖南一星律师事务所谭清炜律师和欧朝霞律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  六、备查文件

  1．中航动力控制股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2．湖南一星律师事务所关于中航动力控制股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 编号：临2013-017

  中航动力控制股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2013年3月29日上午9时在北京凯迪克大酒店三楼3号会议室召开。本次会议于2013年3月18日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事12人，实到12人。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

  一、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度总经理工作报告。

  二、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。详细内容见登载在2013年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度报告及其摘要。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登在2013年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  四、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认，公司2012年度实现营业收入222,139万元，比去年同期增长13%；利润总额24,031万元，比去年同期增加6%；归属母公司净利润19,671万元，比去年同期增长7%。

  本议案需提交2012年度股东大会审议，议案内容见公司2012年年度报告第十节财务报告。

  五、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度利润分配预案。

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认，母公司2012年期初未分配利润为-24,512,740.23元，本年母公司实现的净利润为64,586,758.75元，2012年期末母公司可供分配的利润为40,074,018.52元，本年提取法定盈余公积4,007,401.85元，母公司年末可供股东分配的利润为36,066,616.67元。

  本年度向股东分配利润预案为：向全体股东每10股分配现金股利0.21元（含税），即向股东分配利润总额为19,799,608.23元，剩余未分配利润16,267,008.44元转入下一年度，本年不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。

  独立董事和监事会对2012年度内部控制自我评价报告均发表了意见，以上意见及报告刊登在2013年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告，详见2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2013年度经营计划。

  九、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了公司2013年度财务预算报告。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、会议以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2012年度关联交易执行情况的议案，关联董事张姿女士、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、张燕飞先生、刘忠文先生、蒋富国先生回避了表决，其他5 名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议，具体内容详见2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司2012年度关联交易执行情况的公告》。

  十一、会议以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事张姿女士、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、张燕飞先生、刘忠文先生、蒋富国先生回避了表决，其他5 名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的公告》。

  十二、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于公司聘请2013年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案。

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司财务报告审计机构，开展2013年度审计工作；拟聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年内部控制审计机构，独立董事对此发表了独立意见。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于向贵州红林通诚机械有限公司提供筹资担保的议案。

  同意公司全资子公司贵州红林机械有限公司于2013年分期向其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司提供连带保证责任的筹资担保，担保总额为2,150万元，担保期限为1至3年。

  十四、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案。

  原“第一百一十二条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项：

  （一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发的审批权限如下：

  1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％-50％之间（不含本数）的由董事会审议批准，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在1000万元-5000万元之间（不含本数）的；

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50％之间（均不含本数），且绝对金额在100万元-500万元之间（不含本数）的；

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在1000万元-5000万元之间（不含本数）的；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在100万元-500万元之间（不含本数）的。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）对外担保的审批权限：

  决定除本章程第四十二条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。

  （三）关联交易的审批权限：

  公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

  1.与关联自然人发生的交易金额在30万元-3000万元之间（不含本数）的关联交易；

  2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元之间（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交易，由董事会审议批准。

  董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超出上述董事会审批权限的重大投资或交易事项应报股东大会批准。”

  修改为：

  “第一百一十二条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项：

  （一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发的审批权限:

  上述交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

  1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

  3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

  4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

  5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

  上述交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

  1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

  4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）对外担保的审批权限：

  决定除本章程第四十二条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。

  （三）关联交易的审批权限：

  公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

  关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，应提交公司董事会审议：

  1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

  2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

  关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

  公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  上述交易事项若根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。”

  原“第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”

  修改为

  “第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。”

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案。

  原“第三条 董事会由十三名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

  修改为：

  “第三条 董事会由十五名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十六、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于修改公司关联交易管理制度的议案。

  原“第二十一条 关联交易的决策权限：

  公司拟与关联自然人发生的金额低于30万元（不含本数）的交易；公司拟与关联法人达成的关联交易金额低于300万元（不含本数）且占公司最近经审计净资产值低于0.5%（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

  公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元-3000万元之间（不含本数）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元之间（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

  公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3000万元（含本数）且高于公司最近经审计净资产值的5%（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准后实施。

  与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月内发生的关联交易累计计算。

  公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日常经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。”

  修改为：

  “第二十一条 关联交易（受赠资产和提供担保除外）的决策权限：

  公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式向董事会报告，由董事会审议通过后实施；

  公司拟与关联人发生的交易金额未达到上述标准的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式向总经理报告，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施。

  公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。由公司总经理将关联交易情况以书面形式向董事会报告，董事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。

  与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月内发生的关联交易累计计算。

  公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日常经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。”

  原“第二十八条 本制度所称“以下”都含本数，“以上”不含本数。”

  修改为：

  “第二十八条 本制度所称“以上”都含本数。”

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十七、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于修改公司投资管理制度的议案。

  原“第十一条 决策权限

  公司董事会负责审批如下对外投资事项：

  （一）不涉及关联交易的投资决策权限：

  １、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％-50％之间（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在1000万元-5000万元之间（不含本数）的；

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50％之间（均不含本数），且绝对金额在100万元-500万元之间（不含本数）的；

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在1000万元-5000万元之间（不含本数）的；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在100万元-500万元之间（不含本数）的。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）涉及关联交易的投资决策权限：

  投资项目涉及关联方和关联交易的，按照《公司章程》确定的权限履行审批和决策程序。

  1.与关联自然人发生的交易金额在30万元-3000万元之间（不含本数）的关联交易；

  2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元之间（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交易。

  以上投资项目单项或全年累计发生额未达到以上权限的，由公司总经理办公会讨论决定；超过上述权限的，经董事会审议通过后，报公司股东大会批准。”

  修改为：

  “第十一条 决策权限

  （一）公司董事会负责审批如下对外投资事项：

  1.不涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准之一的：

  （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

  （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

  （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

  2.涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准的：

  公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

  以上投资项目单项或全年累计发生额未达到以上权限的，由公司总经理办公会讨论决定。

  （二）公司股东大会负责审批如下对外投资事项：

  1.不涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

  （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

  2.涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

  公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

  在原第四十五条后增加一条：

  第四十六条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”都不含本数。

  原第四十六条按照顺序变更为第四十七条，以下条款以此类推，涉及序号的相关内容做相应修改。

  十八、会议以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2012年年度股东大会的议案。

  2012年度股东大会召开的具体情况详见2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开公司2012年年度股东大会的公告》。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 编号：临2013-018

  中航动力控制股份有限公司

  关于公司2012年度关联交易执行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、与日常经营相关的关联交易事项执行情况

  公司的关联交易主要是公司的各个子公司——西安航空动力控制科技有限公司（以下简称：西控科技）、北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称：北京航科）、贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）、长春航空液压控制有限公司（以下简称：长航液控）和江苏中航动力控制有限公司（以下简称：江苏动控）与中国航空工业集团公司的相关成员单位（以下简称：中航工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、借入资金等关联交易。

  公司2012年与中航工业下属单位日常实际发生的关联交易总金额为195,540万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  二、实际发生金额与预计金额差异情况

  1．公司2012年预计向关联方销售产品167,300万元，实际向关联方销售产品153,907万元，未超出预计金额。

  2．公司2012年预计向关联方采购物资支付33,000万元，实际采购物资支付32,465万元，未超出预计金额。

  3．公司2012年预计向关联方提供劳务支付金额1,800万元，实际向关联方提供劳务支付金额915万元，未超出预计金额。

  4．公司2012年预计接受关联方劳务3,580万元，实际接受关联方劳务2,809万元，未超出预计金额。

  5．公司2012年预计从关联方租入资产支付费用7,389万元，实际租入资产支付费用5,151万元，未超出预计金额。

  6．公司2012年预计向关联方出租资产取得收入105万元，实际出租资产取得收入49万元，未超出预计金额。

  7．公司2012年预计委托关联方销售支付费用300万元，实际委托关联方销售支付费用244万元，未超出预计金额。

  三、审议程序

  1．公司第六届董事会第六会议对本公司2012年度日常关联交易执行情况的议案进行了审议。关联董事回避了表决，由非关联董事即5名独立董事进行了表决，独立董事均同意该关联交易事项。

  2．公司独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项议案真实、准确地反映了公司2012年日常关联交易的情况，在公司第六届董事会第六次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该关联交易事项表示同意。

  3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

  四、关联交易协议签署情况

  关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。

  五、备查文件目录

  1、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 编号：临2013-019

  中航动力控制股份有限公司

  关于2013年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  本公司的关联交易主要是公司的各个子公司——西安航空动力控制科技有限公司（以下简称：西控科技）、北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称：北京航科）、贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）、长春航空液压控制有限公司（以下简称：长航液控）和江苏中航动力控制有限公司（以下简称：江苏动控）与中国航空工业集团公司的相关成员单位（以下简称：中航工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。

  公司2013年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为252,680万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  企业名称：中国航空工业集团公司

  企业性质：全民所有制

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：6,400,000万元

  成立日期：2008年11月06日

  注册地址：北京市朝阳区建国路128号

  经营范围：

  许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

  一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  关联关系：

  截至目前，中国航空工业集团公司通过下属成员单位间接持有公司股份759,238,487股，占公司总股本的80.53%，为公司实际控制人。与公司进行日常关联交易的中航工业下属单位均系受中航工业直接或间接控制的法人。

  三、定价政策和定价依据

  根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业下属单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司的主营业务航空发动机控制系统的研发、生产、销售和服务，以及航空零部件转包业务。公司产品主要根据中航工业航空发动机整机厂商的需求进行研发生产，长期的配套研发生产机制使公司与中航工业下属单位存在持续性的日常关联交易，公司的关联交易对公司的经营影响大，决定了公司能否持续稳定发展。因此中航工业承诺将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。

  五、审议程序

  1．公司第六届董事会第六次会议对本公司2013年度日常关联交易预计情况的议案进行了审议。关联董事回避了议案表决，由5名独立董事进行了表决，公司独立董事均同意该关联交易事项。

  2．公司独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项议案比较真实、准确地反映了公司2013年日常关联交易的情况，在审议该议案的公司第六届董事会第六次会议上，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该关联交易事项表示同意。

  3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十九日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 编号：临2013-020

  中航动力控制股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中航动力控制股份有限公司第六届董事会第六次会议于2013年3月29日上午9：00在北京凯迪克大酒店三楼2号会议室召开。应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议审议通过了《关于向贵州红林通诚机械有限公司提供筹资担保的议案》，拟于2013年由公司的全资子公司贵州红林机械有限公司（简称“贵州红林”）分期向其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司（简称“通诚机械”）提供连带保证责任的筹资担保，担保总额为2,150万元，担保内容如下：

  ■

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  本次担保由公司董事会审议通过后生效，无需经过公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  被担保人名称：贵州红林通诚机械有限公司

  成立日期：2001年1月18日

  注册地点：贵阳市小河区松花江路111号

  法定代表人：朱静波

  注册资本：3,866.60万元

  经营范围：汽车及摩托车零部件、电子产品、航空电液产品、石油机电产品设计、研制、生产及销售；机械加工、修理、铸造及板金；销售：国产摩托车、日用百货、民用五金、家用电器、化工产品（除专项）；技术咨询及服务。

  2、被担保人最近一年及一期简要财务数据

  通诚机械最近一年及一期的简要财务数据如下:

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  通诚机械从中航工业集团财务有限责任公司申请的贷款人民币950万元、从贵阳银行小河支行申请贷款人民币400万元，由公司全资子公司贵州红林提供连带责任担保，期限均为1年。

  通诚机械从贵阳银行小河支行办理银行承兑汇票业务，由公司全资子公司贵州红林提供800万元的连带责任担保，期限为3年。

  截至本公告日，借款协议和担保协议尚未签署。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，通诚机械的贷款能够满足其日常业务运营的资金需求，有利于生产经营的正常开展。该公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保符合公司的利益，不会损害中小投资者的利益，因此公司同意贵州红林为其提供连带责任担保。

  通诚机械是公司全资子公司贵州红林全资子公司，故不存在为其他股东提供担保的情形。本次担保亦不存在反担保情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司累计对外（含对子公司）担保金额为2,150万元，累计担保总额占公司最近一期经审计财务报表净资产的0.79%。公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十九日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 编号：临2013-021

  中航动力控制股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  1.会议召集人：本公司董事会。

  2.召开时间：2013年4月26日（星期五）上午10:00时，会期半天。

  3.会议地点：西安天翼新商务酒店（西安市西二环南段281号，联系电话029-84680000）。

  4.会议召开方式：现场投票。

  5.股权登记日：2013年4月18日。

  二、会议出席对象

  1.截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  2.本公司董事、监事及高级管理人员；

  3.本公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  1. 关于公司2012年度董事会工作报告的议案

  2. 关于公司2012年度监事会工作报告的议案

  3. 关于公司2012年年度报告及其摘要的议案

  4. 关于公司2012年度财务决算报告的议案

  5. 关于公司2012年度利润分配预案的议案

  6. 关于公司2013年度财务预算报告的议案

  7. 关于公司2012年度关联交易执行情况的议案

  8. 关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案

  9. 关于公司聘请2013年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案

  10. 关于公司符合发行公司债券条件的议案

  11. 关于发行公司债券方案的议案

  11.1发行规模

  11.2向公司股东配售安排

  11.3债券品种及期限

  11.4债券利率及确定方式

  11.5发行方式

  11.6还本付息的方式

  11.7募集资金用途

  11.8发行对象

  11.9担保方式

  11.10发行债券的上市场所

  11.11决议的有效期限

  12. 关于提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士全权办理与本次发行公司债券相关事宜的议案

  13. 关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

  14. 关于修改公司章程的议案

  15. 关于修改公司董事会议事规则的议案

  16. 关于修改公司关联交易管理制度的议案

  注：独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  其中：第1、3-9、14-16项审议事项为公司第六届董事会第六次会议审议通过的议题，第2项审议事项为公司第六届监事会第二次会议审议通过的议题，详见刊载于2013年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的第六届董事会第六次会议决议公告、公司第六届监事会第二次会议决议公告、公司2012年年度报告及摘要、公司2012年度关联交易执行情况公告、公司2013年度日常关联交易预计情况公告、公司2012年度监事会工作报告；第10-13项审议的事项为公司第六届董事会第四次会议审议通过的议题，详见2013年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的第六届董事会第四次会议决议公告。

  四、会议登记方法

  1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3.可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4.登记时间：2013年4月22日（星期一）上午8:00-11:30，下午13:00-16:30。

  5.登记地点：江苏省无锡市梁溪路792号中航动力控制股份有限公司，信函上请注明“股东大会”字样。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

  联系人：杨刚强、王伟盟

  联系电话：0510-85706075/85707738

  联系传真：0510-85500738

  邮编：214063

  2.与会股东或股东代理人住宿及交通费用自理。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  中航动力控制股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  中航动力控制股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席中航动力控制股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1. 请在所选择栏打“○”，各议案的同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个) ，其他栏中打“Х”。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 编号：临2013-022

  中航动力控制股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第六届监事会第二次会议于2013年3月29日在北京市凯迪克大酒店召开。应到监事4人，实到监事4人。会议由监事韩曙鹏先生召集和主持，会议召集和召开的程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：

  一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司监事会2012年度工作报告。

  详细内容见2013年3月30日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司监事会2012年度工作报告。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度报告及其摘要。

  同意监事会对公司2012年年度报告出具书面审核意见：该报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司财务报告出具的审计报告是实事求是和客观公正的，公允地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。

  同意监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行及资产的安全和完整。

  （2）2012年度，公司能认真执行相关法律法规及公司内部控制制度，执行情况良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷，未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准的确反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十九日